Empréstimos e financiamentos - Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de de

(a) Práticas contábeis

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar, é reconhecido na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em aberto, utilizando-se da taxa de juros efetiva.

Os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, (um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos), são capitalizados como parte do custo do ativo, quando for provável que eles resultarão em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.

(b) Composição e valor justo

Modalidade Encargos anuais médios (i) 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016

Moeda nacional

Debêntures (ii) (iii) 119,92% CDI 778.555 241.845 2.383.748 3.060.292 3.162.303 3.302.137 3.226.228 3.367.692 BNDES (ii) 3,90% Pré BRL / TJLP + 2,63% 207.572 207.801 44.893 248.907 252.465 456.708 255.347 437.731 FINAME 4,70% Pré BRL 18.365 23.734 71.796 89.655 90.161 113.389 80.293 93.390 Outros 129 1.258 889 1.258 1.018 1.254 716 1.004.492 473.509 2.501.695 3.399.743 3.506.187 3.873.252 3.563.122 3.899.529 Moeda estrangeira

Eurobonds - USD 7,25% Pré USD 65.845 64.882 3.805.854 3.749.595 3.871.699 3.814.477 4.200.601 3.543.868 Eurobonds - EUR (iv) 3,44% Pré EUR 36.665 653.584 2.246.361 1.938.536 2.283.026 2.592.120 2.414.946 2.563.954 Empréstimos - Resolução 4131 (ii) (v) (vi) 3,10% Pré USD 168.055 4.770 1.937.348 168.055 1.942.118 168.026 1.782.550 BNDES UMBNDES + 2,46% 79.801 69.638 14.422 92.520 94.223 162.158 94.357 155.081 Agência de fomento (iii) 126.445 126.445 88.460

350.366

919.319 6.066.637 7.717.999 6.417.003 8.637.318 6.877.930 8.133.913 1.354.858

1.392.828 8.568.332 11.117.742 9.923.190 12.510.570 10.441.052 12.033.442 Juros sobre empréstimos e financiamentos 198.485 221.190

Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos (principal) 1.156.373 1.171.638 1.354.858 1.392.828 Valor justo Controladora Total Não circulante Circulante

Modalidade Encargos anuais médios (i) 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Moeda nacional

Debêntures (ii) (iii) 119,92% CDI 778.555 241.845 2.383.748 3.060.292 3.162.303 3.302.137 3.226.228 3.367.692 BNDES 3,92% Pré BRL / TJLP + 2,60% / SELIC + 2,52% 252.354 238.128 139.349 308.533 391.703 546.661 384.901 518.630 Agência de fomento 6,95% Pré BRL 24.248 22.825 142.436 165.921 166.684 188.746 157.550 162.745 FINAME 4,80% Pré BRL 20.170 26.031 80.782 100.438 100.952 126.469 89.932 104.142 Outros 12.821 10.819 10.543 14.532 23.364 25.351 20.544 19.622 1.088.148 539.648 2.756.858 3.649.716 3.845.006 4.189.364 3.879.155 4.172.831 Moeda estrangeira

Eurobonds - USD 6,90% Pré USD 101.981 83.770 5.739.657 5.650.445 5.841.638 5.734.215 6.295.830 5.431.938 Eurobonds - EUR (iv) 3,44% Pré EUR 36.665 25.594 2.246.361 1.938.536 2.283.026 1.964.130 2.414.946 1.953.997 Empréstimos sindicalizados /

bilaterais

Euribor 6M + 2,01% / Euribor 3M + 2,00% /6,00% Pré BOB

/ 2,32% Pré EUR / 3,54% Pré TND / 14,79% Pré TRY 123.419 37.698 1.192.353 1.234.236 1.315.772 1.271.934 1.319.957 1.416.176 Empréstimos - Res olução 4131 (ii) (v) (vi) 3,10% Pré BRL 168.055 4.770 1.937.348 168.055 1.942.118 168.026 1.782.550 BNDES UMBNDES + 2,45% 87.030 80.433 14.421 99.618 101.451 180.051 101.632 172.602 Agência de fomento (iii) 126.445 126.445 88.460 Capital de giro 9,25% Pré INR 50.104 46.087 50.104 46.087 50.104 46.087 Outros 10.506 7.719 17.849 18.318 28.355 26.037 28.355 22.693

577.760

412.516 9.210.641 10.878.501 9.788.401 11.291.017 10.378.850 10.914.503 1.665.908

952.164 11.967.499 14.528.217 13.633.407 15.480.381 14.258.005 15.087.334 Juros sobre empréstimos e financiamentos 253.560 246.493

Parcela circulante dos emprés timos e financiamentos (principal) 1.362.634 659.595 Empréstimos e financiamentos captados a curto prazo (principal) _49.714 46.076

1.665.908

952.164

Valor justo Consolidado Não circulante Total

Circulante

BNDES – Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social.

UMBNDES – Unidade monetária do BNDES. É a cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2017, o dólar norte-americano representou 99,60% dessa composição.

CDI – Certificado de Depósito Interbancário.

FINAME – Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais. LIBOR – London Interbank Offered Rate.

TJLP – Taxa de juros de longo prazo, fixada pelo Conselho Monetário Nacional. É o custo básico de financiamentos do BNDES. EURIBOR – Euro Interbank Offered Rate.

BRL – Reais. BOB – Bolivianos. EUR – Euro. INR – Rupia Indiana. USD – Dólar norte-americano. TRY – Liras Turcas. TND – Dinar Tunisiano.

(i) Os encargos anuais médios são apresentados apenas para os contratos com maior representatividade quanto ao montante total da dívida.

(ii) Para 31 de dezembro de 2017, considera como passivo circulante os montantes de R$ 700.000, R$ 160.675 e R$ 234.883, referentes às liquidações antecipadas de debêntures, empréstimos relativos à Resolução 4131 e empréstimos junto ao BNDES, respectivamente, ocorridas em janeiro de 2018, conforme Nota 35 (b), (d) e (e).

(iii) Para 31 de dezembro de 2016, considera como passivo circulante os montantes de R$ 150.000 e R$ 121.983, referentes às liquidações antecipadas de debêntures e de empréstimo junto a agência de fomento, respectivamente, ocorridas em janeiro de 2017.

(iv) Em 2016, o saldo consolidado desta modalidade encontra-se menor que na controladora, devido a operação de recompra deste bond, a qual foi realizada pela controlada VCEAA e eliminada na consolidação da Companhia, conforme Nota 34 (b) e (c) das demonstrações financeiras anuais de dezembro de 2016.

(v) Os empréstimos relativos à Resolução 4131, possuem swaps (instrumentos financeiros derivativos) que visam tanto a troca de taxas flutuantes em LIBOR e pré-fixada para taxa flutuante em CDI, como a troca de moeda, dólar para real, e resultaram no custo médio final ponderado de 101,90 % a.a. do CDI. Estes swaps foram contratados com a instituição financeira em conjunto com o empréstimo (dívida em USD + swap para BRL em % do CDI). Os termos e as condições do empréstimo são as mesmas da ponta ativa do derivativo, de modo que economicamente a resultante seja uma dívida em % do CDI em BRL. A diferença da mensuração entre os dois instrumentos (empréstimo ao custo amortizado x derivativo ao valor justo), gera um “descasamento contábil” no resultado e para eliminar este efeito, as contratações feitas a partir de agosto de 2015, foram designadas na modalidade “fair value”, sendo o efeito desta designação a mensuração da dívida a valor justo por meio do resultado, conforme Nota 30. (vi) A variação no saldo deve-se, principalmente, às liquidações antecipadas dos contratos de empréstimos relativos à Resolução 4131, efetuados pela Companhia no exercício de 2017, conforme Nota 19 (h) (v, vii, viii, ix, x e xi).

(c) Perfil dos vencimentos 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 A partir de 2028 Total Moeda nacional Debêntures (i) 778.555 (3.456) (3.456) (3.456) (3.456) 1.698.031 699.541 3.162.303 BNDES 207.572 44.893 252.465 FINAME 18.365 16.873 16.028 15.485 14.050 7.247 2.113 90.161 Outros 1.258 1.258 1.004.492 59.568 12.572 12.029 10.594 1.705.278 701.654 3.506.187 % amortizado por ano 28,65% 1,70% 0,36% 0,34% 0,30% 48,64% 20,01% 100,00%

Moeda estrangeira

Eurobonds - USD 65.845 3.805.854 3.871.699 Eurobonds - EUR (i) 36.665 (5.441) (5.441) 846.274 1.410.969 2.283.026 Empréstimos - Resolução 4131 168.055 168.055 BNDES 79.801 13.312 1.110 94.223

350.366

7.871 (4.331) 846.274 1.410.969 3.805.854 6.417.003 % amortizado por ano 5,46% 0,12% -0,07% 13,19% 21,99% 59,31% 100,00%

1.354.858

67.439 8.241 858.303 1.421.563 1.705.278 701.654 3.805.854 9.923.190 % amortizado por ano 13,65% 0,68% 0,08% 8,65% 14,33% 17,18% 7,07% 38,36% 100,00%

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 A partir de 2028 Total Moeda nacional Debêntures (i) 778.555 (3.456) (3.456) (3.456) (3.456) 1.698.031 699.541 3.162.303 BNDES 252.354 69.010 24.117 24.117 22.105 391.703 Agência de fomento 24.248 23.485 23.485 23.485 23.485 23.485 23.485 1.526 166.684 FINAME 20.170 18.628 17.783 17.220 15.648 8.699 2.804 100.952 Outros 12.821 7.028 3.515 23.364 1.088.148 114.695 65.444 61.366 57.782 1.730.215 725.830 1.526 3.845.006 % amortizado por ano 28,30% 2,98% 1,70% 1,60% 1,50% 45,00% 18,88% 0,04% 100,00%

Moeda estrangeira

Eurobonds - USD (i) 101.981 (4.653) 314.558 (4.218) (4.483) (4.766) (5.066) (5.385) (5.724) 1.653.540 3.805.854 5.841.638 Eurobonds - EUR (i) 36.665 (5.441) (5.441) 846.274 1.410.969 2.283.026 Empréstimos - Resolução 4131 168.055 168.055 Empréstimos sindicalizados/bilaterais 123.419 261.026 275.166 258.263 145.036 140.278 56.292 56.292 1.315.772 BNDES 87.030 13.312 1.109 101.451 Capital de giro 50.104 50.104 Outros 10.506 3.921 2.251 2.126 1.293 1.392 5.191 1.675 28.355 577.760 268.165 587.643 1.102.445 1.552.815 136.904 56.417 52.582 (5.724) 1.653.540 3.805.854 9.788.401 % amortizado por ano 5,90% 2,74% 6,00% 11,26% 15,86% 1,40% 0,58% 0,54% -0,06% 16,89% 38,89% 100,00%

1.665.908

382.860 653.087 1.163.811 1.610.597 1.867.119 782.247 54.108 (5.724) 1.653.540 3.805.854 13.633.407 % amortizado por ano 12,22% 2,81% 4,79% 8,54% 11,81% 13,70% 5,74% 0,40% -0,04% 12,13% 27,90% 100,00%

Consolidado

(d) Movimentação

2017 2016 2017 2016

Saldo no início do exercício 12.510.570 17.538.504 15.480.381 19.496.620

Captações 500.678 798.900 640.680 4.317.683

Variação cambial 354.120 (1.999.187) 480.943 (2.399.199)

Provisão de juros 830.823 1.071.362 1.051.640 1.200.461

Juros pagos (856.519) (1.108.547) (1.047.887) (1.228.669)

Apropriação dos custos de captações, líquida das adições 15.255 10.185 19.370 (33.380)

Deságio na recompra de b onds (Nota 30) (171.160) (171.160)

Ajuste a valor justo - Resolução 4131 (Nota 30) 19.228 (26.247) 19.228 (26.247)

Liquidações (i) (3.450.965) (3.603.240) (3.010.948) (5.675.728)

Saldo no final do exercício 9.923.190 12.510.570 13.633.407 15.480.381

Controladora Consolidado

(i) O saldo da controladora compreende liquidações de bonds sem efeito caixa, no montante de R$ 613.491 (31 de dezembro de 2017 – R$ 835.377), conforme descrito na Nota 1.1 (a).

(e) Composição por moeda

2017 2016 2017 2016 2017 2016 Dólar norte-americano 239.437 201.003 3.805.854 5.692.381 4.045.291 5.893.384 Real 1.004.492 473.509 2.501.695 3.399.743 3.506.187 3.873.252 Euro 36.665 653.584 2.246.361 1.938.536 2.283.026 2.592.120 Cesta de moedas 74.264 64.732 14.422 87.082 88.686 151.814 1.354.858 1.392.828 8.568.332 11.117.742 9.923.190 12.510.570 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Dólar norte-americano 277.503 222.076 5.739.657 7.595.127 6.017.160 7.817.203 Real 1.088.148 539.648 2.756.858 3.649.716 3.845.006 4.189.364 Euro 109.737 31.927 2.824.597 2.500.253 2.934.334 2.532.180 Boliviano 1.328 2.627 394.719 391.528 396.047 394.155 Liras turcas 47.029 26.513 220.070 279.122 267.099 305.635 Cesta de moedas 79.562 73.342 14.420 92.284 93.982 165.626 Outras 62.601 56.031 17.178 20.187 79.779 76.218 1.665.908 952.164 11.967.499 14.528.217 13.633.407 15.480.381 Consolidado Controladora Circulante

Circulante Não circulante

Não circulante Total

(f) Composição 2017 Moeda nacional CDI TJLP Taxa pré-fixada 1.004.492 Moeda estrangeira Taxa pré-fixada LIBOR UMBNDES _{350.366 1.354.858 2017 Moeda nacional CDI TJLP Taxa pré-fixada BNDES SELIC 1.088.148 Moeda estrangeira Taxa pré-fixada LIBOR UMBNDES EURIBOR 577.760 1.665.908 Controladora

por indexador} 2016 2017 2016 2017 2016 778.555 241.845 2.383.748 3.060.292 3.162.303 3.302.137 202.504 190.054 44.893 243.848 247.397 433.902 23.433 41.610 73.054 95.603 96.487 137.213 473.509 2.501.695 3.399.743 3.506.187 3.873.252 270.565 718.317 6.052.215 5.845.984 6.322.780 6.564.301 131.364 1.779.495 1.910.859 _79.801 _69.638 _14.422 _92.520 _94.223 _162.158 919.319 6.066.637 7.717.999 6.417.003 8.637.318 1.392.828 8.568.332 11.117.742 9.923.190 12.510.570 2016 2017 2016 2017 2016 778.555 241.845 2.383.748 3.060.292 3.162.303 3.302.137 246.621 226.967 103.621 295.115 350.242 522.082 51.430 70.488 224.475 274.250 275.905 344.738 11.542 348 45.014 20.059 56.556 20.407 539.648 2.756.858 3.649.716 3.845.006 4.189.364 451.824 195.333 8.981.377 8.780.960 9.433.201 8.976.293 131.364 1.779.495 1.910.859 87.030 80.433 14.421 99.618 101.451 180.051 38.906 5.386 214.843 218.428 253.749 223.814 412.516 9.210.641 10.878.501 9.788.401 11.291.017 952.164 11.967.499 14.528.217 13.633.407 15.480.381

Circulante Não circulante Total

Consolidado

Circulante Não circulante Total

(g) Garantias

Em 31 de dezembro de 2017, R$ 4.566.387 (31 de dezembro de 2016 – R$ 4.943.449) do saldo de empréstimos e financiamentos da Companhia e suas controladas estavam garantidos por avais de partes relacionadas, conforme indicado na Nota 14 (d), enquanto R$ 220.721 (31 de dezembro de 2016 – R$ 167.522) estavam garantidos por bens do ativo imobilizado em função de alienação fiduciária e hipoteca, e R$ 166.683 estavam garantidos por fiança bancária (31 de dezembro de 2016 – R$ 188.746).

(h) Captações e amortizações

Por meio de captações e pagamentos antecipados de certas dívidas, a Companhia busca alongar o prazo médio dos vencimentos, bem como equilibrar a exposição a diferentes moedas dos empréstimos e financiamentos a sua geração de caixa nestas moedas.

As principais captações e amortizações efetuadas em 2017 foram as seguintes:

(i) Em 10 de janeiro de 2017, a Companhia emitiu sua nona oferta pública de debêntures com esforços restritos de colocação, no montante de R$ 500.000 ao custo de 119,9% do CDI e com vencimento em 10 de janeiro de 2022.

(ii) Em 30 de janeiro de 2017, a Companhia realizou a amortização antecipada da terceira série da sétima emissão pública de debêntures com esforços restritos de colocação, no montante de R$ 150.000 e com vencimento em 1º de setembro de 2019.

(iii) Em 30 de janeiro de 2017, a Companhia realizou a amortização antecipada do empréstimo junto à agência de fomento EKF, no montante de USD 38.389 (R$ 121.981). O contrato possuía amortização semestral, sendo o vencimento final em 30 de janeiro de 2023.

(iv) Em 3 de agosto de 2017, a Companhia amortizou antecipadamente a parcela no montante de R$ 240.000, da terceira emissão pública de debêntures, com vencimento em 14 de fevereiro de 2020.

(v) Em 3 de agosto de 2017, a Companhia efetuou o pré-pagamento do contrato de empréstimo relativo à Resolução 4131, no montante de USD 50.000 (R$ 165.570), firmado em 2 de setembro de 2015, com vencimento em 11 de setembro de 2019. O contrato de swap atrelado a este empréstimo também foi liquidado.

(vi) Em 6 de novembro de 2017, a Companhia efetuou o resgate antecipado da totalidade das debentures em circulação da terceira emissão pública de debêntures. O montante total do principal na data de resgate equivalia a R$ 240.000 e vencia em 14 de fevereiro de 2021.

(vii) Em 6 de novembro de 2017, a Companhia efetuou o pré-pagamento do contrato de empréstimo relativo à Resolução 4131, no montante de USD 100.000 (R$ 327.900), firmado em 18 de fevereiro de 2016, com vencimento de 26 de fevereiro de 2020. O contrato de swap atrelado a este empréstimo também foi liquidado.

(viii) Em 22 de novembro de 2017, a Companhia efetuou o pré-pagamento do contrato de empréstimo relativo à Resolução 4131, no montante de USD 100.000 (R$ 325.000), firmado em 24 de outubro de 2014 e aditado em 25 de fevereiro de 2016, com vencimento em 25 de fevereiro de 2021. O contrato de swap atrelado a este empréstimo também foi liquidado.

(ix) Em 01 de dezembro de 2017, a Companhia efetuou o pré-pagamento do contrato de empréstimo relativo à Resolução 4131, no montante de USD 50.000 (R$ 163.625), firmado em 11 de agosto de 2015, com vencimento em 26 de agosto de 2020. O contrato de swap atrelado a este empréstimo também foi liquidado.

(x) Em 14 de dezembro de 2017, a Companhia efetuou o pré-pagamento do contrato de empréstimo relativo à Resolução 4131, no montante de USD 50.000 (R$ 165.500), firmado em 10 de agosto de 2015, com vencimento em 26 de agosto de 2019. O contrato de swap atrelado a este empréstimo também foi liquidado.

(xi) Em 15 de dezembro de 2017, a Companhia efetuou o pré-pagamento do contrato de empréstimo relativo à Resolução 4131, no montante de USD 200.000 (R$ 662.200), firmado em 24 de outubro de 2014 e aditado em 22 de setembro de 2015, com vencimento final em 28 de outubro de 2020. O contrato de swap atrelado a este empréstimo também foi liquidado.

(i) Linha de crédito rotativo (Revolving Credit Facility)

Visando aprimorar sua gestão financeira e liquidez, a Companhia e suas subsidiárias contrataram em junho de 2015 uma linha de crédito rotativo (Revolving Credit Facility) no montante de USD 700 milhões com vencimento em junho de 2020, junto a um sindicato de bancos. Essa linha está disponível para Companhia, podendo ser utilizada a qualquer momento. Até 31 de dezembro de 2017, a Companhia não havia feito uso desta linha.

Adicionalmente, a controlada VCNA e algumas de suas subsidiárias contrataram em outubro de 2015 uma linha de crédito rotativo (Revolving Credit Facility) no montante de USD 230 milhões com vencimento em outubro de 2020, junto a um sindicato de bancos. Essa linha está disponível para Companhia, podendo ser utilizada a qualquer momento. Em 31 de dezembro de 2017, todo o montante estava disponível para desembolso.

20 Risco sacado a pagar

A Companhia e suas controladas firmaram contratos junto a instituições financeiras, com o objetivo de permitir aos fornecedores nos mercados interno e externo, a antecipação de seu recebimento. Nessa operação, os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos das vendas das mercadorias para as instituições financeiras.

Operações de risco sacado Prazo máximo 2017 2016 2017 2016

Fornecedor - mercado interno Até 180 dias 267.673 318.227 309.242 361.829 Fornecedor - mercado externo Até 180 dias 334.289 239.407

267.673

318.227 643.531 601.236

Consolidado Controladora

No documento Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 e relatório dos auditores independentes (páginas 68-77)