ELEIÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
FORMATO DE TABELA, O PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO NAS REUNIÕES REALIZADAS PELO RESPECTIVO ÓRGÃO NO MESMO PERÍODO, QUE TENHAM OCORRIDO APÓS A POSSE NO CARGO
Todos os membros do Conselho de Administração da Companhia foram reeleitos em 30 de abril de 2015 e, no período entre a sua respectiva reeleição e 31 de dezembro de 2016, o Conselho de Administração da Companhia se reuniu 27 (vinte e sete) vezes.
NOME DO MEMBRO DO CONSELHO NÚMERO DE REUNIÕES APÓS ELEIÇÃO NÚMERO DE REUNIÕES PARTICIPADAS APÓS ELEIÇÃO PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO NAS REUNIÕES REALIZADAS APÓS ELEIÇÃO Nelson Alvarenga Filho 27 27 100% Américo Fernando Rodrigues Breia 27 27 100%
Ricardo Dias da Cruz
12.7. COMPOSIÇÃO DE COMITÊS NÃO ESTATUTÁRIO 12.7.1. COMITÊ DE REMUNERAÇÃO
Conforme disposto na alínea a.4 do item 12.1. do Formulário de Referência, a Companhia possui como órgão não estatutário, o Comitê de Remuneração, constituído através da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 18 de março de 2011, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob número 152.365/11-4, em sessão de em 25 de abril de 2011.
O referido Comitê de Remuneração é composto pelos nossos Conselheiros Nelson Alvarenga Filho, Américo Fernando Rodrigues Breia e Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira
I. Nelson Alvarenga Filho
Nome CPF Data de Nascimento Profissão
Nelson Alvarenga Filho 302.474.628-53 27/07/1949 Industrial Órgão da Administração Cargo Eletivo Ocupado Membro Independente Nº de Mandatos Consecutivos Comitê de Remuneração Membro do Comitê de Remuneração Não 0
Data de Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Eleito pelo Controlador
18/03/2011 18/03/2011 Indeterminado Sim
Setor de atividade da experiência profissional Outros Cargos e Funções Exercidas no Emissor Vestuário Presidente do Conselho de Administração da Companhia e Diretor Presidente Experiência Profissional
Empresário, fundador da Ellus em 1972, Presidente do nosso Conselho de Administração e nosso Diretor Presidente. Além disso, o Sr. Nelson Alvarenga participa atualmente no Conselho de Administração de sociedade controlada Luminosidade Marketing e Produções S.A. Já foi diretor da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP e da Federação do Comércio do Estado de São Paulo – FCESP e membro do Conselho da Associação Brasileira da Indústria Têxtil – ABIT. Atualmente é membro do Conselho do IDV – Instituto de Desenvolvimento do Varejo.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Nelson Alvarenga, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
II. Américo Fernando Rodrigues Breia
Nome CPF Nascimento Data de Profissão
Américo Fernando
Rodrigues Breia 058.685.568-87 21/08/1946 Industrial Órgão da Administração Cargo Eletivo Ocupado Independente Membro Nº de Mandatos Consecutivos Comitê de Remuneração Membro do Comitê de Remuneração Não 0
Data de Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Eleito pelo Controlador
18/11/2016 18/11/2016 Indeterminado Sim
Setor de atividade da última experiência profissional Outros Cargos e Funções Exercidas no Emissor Investimentos Membro do Conselho de Administração da Companhia Experiência Profissional
Empresário, fundador da empresa GAS Investimentos e membro do nosso Conselho de Administração desde agosto de 2008.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Americo Breia, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação
III. Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira
Nome CPF Data de Nascimento Profissão
Ricardo Dias da Cruz
Affonso Ferreira 164.073.427-91 09/10/1944 Empresário Órgão da Administração Cargo Eletivo Ocupado Independente Membro Nº de Mandatos Consecutivos Comitê de Remuneração Membro do Comitê de Remuneração Não 0
Data de Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Controlador Eleito pelo
18/11/2016 18/11/2016 Indeterminado Sim
Setor de atividade da última experiência profissional Outros Cargos e Funções Exercidas no Emissor Vestuário Membro do Conselho de Administração da Companhia Experiência Profissional
Empresário, fundador da marca “Richards” em 1974 e CEO da Companhia de Marcas até 2009. De 1990 a 1992 foi membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas. Entre 2010 e 2014 foi membro do Conselho de Administração da Companhia Industrial Cataguases e, entre 2012 e 2016 foi membro do Conselheiro de Administração da Companhia BrMalls. Atualmente é Conselheiro da Associação Brasileira da Indústria Têxtil – ABIT (desde 2009).
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Ricardo Ferreira, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
12.7.2. COMITÊ DE ÉTICA
Com a implantação do Código de Ética aos seus colaboradores (melhor detalhado no item 12.12 do Formulário de Referência) a Companhia instaurou um Comitê de Ética, formado pelo Diretor-Presidente e pelos Diretores das Áreas de Gente e Gestão e Jurídica. O referido Comitê de Ética tornou-se o canal ao qual os colaboradores podem reportar/denunciar qualquer violação ao disposto no referido Código.
Na data de atualização do Formulário de Referência, o Comitê era composto pelo Diretor Presidente e pela Diretora de Gente e Gestão.
Seguem abaixo as informações do membro do Comitê de Ética, que é candidato ao cargo de Presidente do Conselho de Administração indicado ou apoiado pela administração ou pelos acionistas controladores da Companhia.
I. Diretor(a) Presidente
Nome CPF Data de Nascimento Profissão
Nelson Alvarenga Filho 302.474.628-53 27/07/1949 Industrial Órgão da Administração Cargo Eletivo Ocupado Membro Independente Nº de Mandatos Consecutivos
Comitê de Ética Membro Efetivo Não 0
Data de Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Eleito pelo Controlador
18/11/2016 18/11/2016 Até 30/09/2018 Sim
Setor de atividade da experiência profissional Outros Cargos e Funções Exercidas no Emissor Vestuário
Membro do Comitê de Remuneração da Companhia e Presidente do Conselho de Administração e Diretor
Presidente Experiência Profissional
Empresário, fundador da Ellus em 1972, Presidente do nosso Conselho de Administração e nosso Diretor Presidente. Além disso, o Sr. Nelson Alvarenga participa atualmente no Conselho de Administração de sociedade controlada Luminosidade Marketing e Produções S.A. Já foi diretor da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP e da Federação do Comércio do Estado de São Paulo – FCESP e membro do Conselho da Associação Brasileira da Indústria Têxtil – ABIT. Atualmente é membro do Conselho do IDV – Instituto de Desenvolvimento do Varejo.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Nelson Alvarenga, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial
12.8. EM RELAÇÃO A CADA UMA DAS PESSOAS QUE ATUARAM COMO MEMBRO DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS, INFORMAR, EM FORMATO DE TABELA, O PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO NAS REUNIÕES REALIZADAS PELO RESPECTIVO ÓRGÃO NO MESMO PERÍODO, QUE TENHAM OCORRIDO APÓS A POSSE NO CARGO
O Sr. Nelson Alvarenga foi eleito em 18/03/2011 e após a sua eleição, o Comitê de Remuneração se reuniu 9 (nove) vezes. Os Srs. Americo Fernando Rodrigues Breia e Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira foram eleitos em 18/11/2016 e após tal data não foi realizada nenhuma reunião do Comitê de Remuneração. NOME DO MEMBRO DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO NÚMERO DE REUNIÕES APÓS ELEIÇÃO NÚMERO DE REUNIÕES PARTICIPADAS APÓS ELEIÇÃO PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO NAS REUNIÕES REALIZADAS APÓS ELEIÇÃO Nelson Alvarenga Filho 9 9 100% Américo Fernando
Rodrigues Breia 0 0 n/a
Ricardo Dias da Cruz
Affonso Ferreira 0 0 n/a
12.9 - EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O 2º GRAU