PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA
E EXTRAORDINÁRIA
INBRANDS S.A.
(Companhia Aberta) CNPJ/MFnº 09.054.385/0001-44
NIRE:35.300.362.870
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SEREM REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2017
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ÍNDICE
OBJETIVO. ... 1
ANEXO I – COMENTÁRIO DOS DIRETORES ... 6
ANEXO II – ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ... 57
ANEXO III – PROPOSTA DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ... 67
ANEXO IV – PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL ... 111
INBRANDS S.A.
(Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44NIRE 35.300.362.870
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 28 DE ABRIL DE 2017
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Conforme Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”) Senhores Acionistas,
A Administração da Inbrands S.A. ("Companhia") vem submeter à apreciação de V. Sas. a Proposta da Administração sobre as matérias que serão deliberadas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a serem realizadas no dia 28 de abril de 2017, às 11 horas, (“AGOE”) na sede da Companhia, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Coronel Luís Barroso, 151 ("Proposta").
Todos os documentos e informações pertinentes à presente Proposta encontram-se à disposição de V. Sas. na página da CVM (www.cvm.gov.br), na sede social da Companhia e no seu website (www.inbrands.com.br), na forma da legislação aplicável.
São Paulo, 28 de março de 2017
Nelson Alvarenga Filho
ORDEM DO DIA
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia e o Relatório da Administração, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 (em conjunto, “Demonstrações Financeiras da Companhia”), acompanhadas das Notas Explicativas e do parecer dos Auditores Independentes;
(ii) deliberar sobre a proposta dos administradores para a destinação dos resultados apurados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016;
(iii) fixar o número de membros do Conselho de Administração e deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e
(iv) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2017.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i) Aprovar o aumento do capital social da Companhia, através da emissão de novas ações, a serem integralmente subscritas e integralizadas por Alexandre Brett (“Alexandre”), em virtude do exercício do Bônus de Subscrição nº 1, Série 3 emitido pela Companhia em 24.04.2012, conforme alterado em 09.02.2015 (“Bônus de Subscrição”);
(ii) homologar o aumento do capital social com a consequente alteração do caput do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia e consolidar o Estatuto Social para refletir o novo capital social e o número de ações em que o mesmo passará a estar dividido; e
(iii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para efetivar o referido aumento de capital social, bem como para formalizar e implementar as deliberações aprovadas na AGOE.
1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM
31 DE DEZEMBRO DE 2016.
A deliberação proposta no item (i) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária consiste em tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar do Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia preparadas pela administração da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes.
Os comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulário de Referência, conforme artigo 9º da ICVM 481, constam do ANEXO I a presente Proposta.
2. PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016.
Com relação à deliberação proposta no item (ii) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária, tendo em vista que o resultado apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi um prejuízo de R$ 96.634.319,21 (noventa e seis milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, trezentos e dezenove reais e vinte e um centavos), não haverá distribuição de resultado, devendo referido prejuízo ser integralmente absorvido pela conta de lucros acumulados, nos termos do parágrafo único do art. 189 da Lei 6.404/76.
Em virtude de apuração de prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09 não está sendo apresentado na presente Proposta da Administração.
3. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A deliberação proposta no item (iii) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária consiste na fixação do número de membros do Conselho de Administração e eleição dos seus membros. De acordo com entendimento do Colegiado da CVM manifestado em reunião realizada em 04/11/2014 (Processos CVM nº RJ2013/4396 e nº RJ2016/4607), tendo em vista que o Estatuto Social da Companhia dispõe sobre um número mínimo e máximo de membros do Conselho de Administração, a definição do número de membros do Conselho de Administração deverá ser objeto de deliberação na assembleia geral de acionistas.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros efetivos e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos.
A Administração propõe que seja mantido o número atual de membros do Conselho de Administração, qual seja, 03 (três) membros efetivos.
A Companhia entende que a proposta de manter o número de membros do Conselho de Administração está de acordo com os preceitos de governança corporativa seguidos atualmente. As informações relativas aos candidatos para o Conselho de Administração da Companhia, exigidas pelos itens de 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência previsto no Artigo 10 da ICVM 481, constam do ANEXO II a presente.
4. PROPOSTA DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
A deliberação proposta no item (iv) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária consiste na proposta de remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício de 2017 de até R$ 15.679.240,00 (quinze milhões, seiscentos e setenta e nove mil, duzentos e quarenta reais).
As informações sobre a remuneração dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulário de Referência, nos termos do Artigo 12 da ICVM 481constam do ANEXO III a presente.
5. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
No item (i) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária propõe-se que seja aprovado, em virtude do exercício, pelo Alexandre, do Bônus de Subscrição que outorgou ao Alexandre, o direito de subscrever 886.021 (oitocentas e oitenta e seis mil e vinte e uma) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 8.860,21 (oito mil, oitocentos e sessenta reais e vinte e um centavos), mediante a emissão, para subscrição privada de 886.021 (oitocentas e oitenta e seis mil e vinte e uma) novas ações ordinárias da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, a um preço de emissão por ação (“Preço de Emissão”) de R$ 0,01 (um centavo) (“Aumento de Capital”).
Nos termos do artigo 171, §3º da Lei 6.404/76 não haverá direito de preferência no Aumento de Capital. Ainda, quando da emissão do Bônus de Subscrição, a totalidade dos acionistas da Companhia renunciou expressamente ao direito de preferência na subscrição do Bônus de Subscrição.
O Aumento de Capital será integralmente subscrito e integralizado na AGOE, em moeda corrente nacional, pelo Alexandre.
As informações exigidas pelo artigo 14 da Instrução CVM n° 481 constituem o ANEXO IV à presente proposta.
Ainda, no item (ii) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária propõe-se a homologação do Aumento de Capital em virtude do exercício do Bônus de Subscrição, da subscrição e integralização na AGOE, com a consequente alteração do artigo 6°, caput do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”) e respectiva consolidação, para refletir o Aumento de Capital.
Segue no quadro abaixo um comparativo entre a atual redação do caput do Artigo 6° do Estatuto Social da Companhia e a redação proposta, indicando de forma pormenorizada a alteração supramencionada:
Atual
Estatuto Social da Companhia
Proposta de Reforma do Estatuto Social da Companhia Artigo 6º - O capital social é de
R$ 392.939.655,88 (trezentos e noventa e dois milhões, novecentos e trinta e nove mil, seiscentos e cinquenta e cinco reais e oitenta e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 119.629.324 (cento e dezenove milhões, seiscentas e vinte e nove mil, trezentas e vinte e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Artigo 6º - O capital social é de R$ 392.948.516,09 (trezentos e noventa e dois milhões, novecentos e quarenta e oito mil, quinhentos e dezesseis reais e nove centavos), R$ 392.939.655,88 (trezentos e noventa e dois milhões, novecentos e trinta e nove mil, seiscentos e cinquenta e cinco reais e oitenta e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 120.515.345 (cento e vinte milhões, quinhentas e quinze mil, trezentas e quarenta e cinco) 119.629.324 (cento e dezenove milhões, seiscentas e vinte e nove mil, trezentas e vinte e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Caso seja aprovada a homologação do Aumento de Capital em virtude do exercício do Bônus de Subscrição, subscrição e integralização na AGOE, com a consequente alteração do disposto no artigo 6°, caput, do Estatuto Social da Companhia, o mesmo passará a ter a redação constante do ANEXO V.
6. AUTORIZAÇÃO DE ATOS DA DIRETORIA
O item (iii) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária trata de autorização para a Diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários para efetivar o Aumento de Capital, bem como para formalizar e implementar as deliberações aprovadas na AGOE.
Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 28 de março de 2017
Nelson Alvarenga Filho
INBRANDS S.A.
(Companhia Aberta) CNPJ/MFnº 09.054.385/0001-44NIRE:35.300.362.870
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SEREM REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2017
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ANEXOI
COMENTÁRIO DOS
DIRETORES 2017
10. - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1 - CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS
As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.8 deste Formulário de Referência são derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, elaboradas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Boards – IASB (“IASB’).
Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Inbrands S.A. tem como principal estratégia ser uma consolidadora de marcas ícones e estabelecidas no cenário da moda brasileira e que representam um potencial de alta rentabilidade, inovação, ampla distribuição e visibilidade, buscando a escala, a competitividade em custos, as melhores práticas, as sinergias e principalmente atrair e reter talentos capazes de inovar e transformar.
Acreditamos ser a plataforma líder na gestão e consolidação de marcas de lifestyle e moda premium consideradas “iconic brands” no Brasil, o que, na visão dos Diretores, está adequadamente alinhado com a nossa estratégia. O sucesso das aquisições, iniciadas em 2008, representa um diferencial competitivo e difícil de ser replicado. O nosso atual estágio é de consolidação interna de processos e estrutura no sentido de evolução e geração de valor, por meio da busca incansável de eficiência com crescimento, norteada pela disciplina financeira. O nosso foco é a aquisição, desenvolvimento e gestão profissionalizada e eficiente de marcas reconhecidas de alto padrão e que apresentam um potencial de alta rentabilidade, inovação, ampla distribuição e visibilidade no Brasil. Possuímos uma rede de distribuição multicanal (lojas próprias, clientes multimarcas, franquias, outlets e internet) com ampla presença nacional e um modelo de produção flexível (compra de produtos nacionais já elaborados, produção por encomenda e importação). Além disso, somos detentores da marca do principal evento de moda do Brasil, o São Paulo Fashion Week (“SPFW”).
Destaques do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016
Resumo do Resultado Inbrands Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(Em milhares de R$) 2016 2015 AH (%)
Informações financeiras
Receita bruta 1.050.795 1.153.069 -8,9%
Receita operacional líquida 825.695 913.203 -9,6%
Lucro Bruto 497.498 556.019 -10,5%
Lucro Líquido (96.635) 13.311 -826,0%
Outras informações financeiras
Margem Bruta(1) 60,3% 60,9% -0,6 p.p.
Margem Líquida(2) -11,7% 1,5% -13,2 p.p.
EBITDA(3) 56.602 142.612 -60,3%
Margem EBITDA(4) 6,9% 15,6% -8,8 p.p.
EBITDA Ajustado(5) 94.202 150.110 -37,2%
Margem EBITDA Ajustada(6) 11,4% 16,4% -5,0 p.p.
(1) Lucro bruto dividido pela receita operacional líquida. (2) Lucro líquido dividido pela receita operacional líquida.
(3) Calculamos o EBITDA, de acordo com as diretrizes da Instrução CVM 527, como sendo lucro (prejuízo) líquido ajustado pelo resultado financeiro, pelas despesas de imposto de renda e contribuição social, e pelas despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez, ou base para distribuição de dividendos. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nossa Companhia. O EBITDA funciona como um indicador de desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações das taxas de juros, alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, a Companhia acredita que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. Para uma reconciliação entre o nosso lucro líquido e o EBITDA, vide seção 3.2 – Medições não contábeis do nosso Formulário de Referência.
(4) A Margem EBITDA consiste no EBITDA dividido pela receita operacional líquida.
(5) EBITDA Ajustado é representado pelo EBITDA ajustado pelas despesas com: (i) plano de opções de compra de ações; e (ii) despesas não recorrentes. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS, e não deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez, ou base para distribuição de dividendos. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente de nossa Companhia. O EBITDA Ajustado funciona como um indicador de desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações das taxas de juros, alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização, e pelas despesas com o plano de opções de compra de ações e despesas não recorrentes. Consequentemente, a Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, ele apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. Para uma reconciliação entre o nosso lucro líquido e o EBITDA Ajustado, vide seção 3.2 – Medições não contábeis do nosso Formulário de Referência.
(6) A margem EBITDA Ajustado consiste no EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida.
Os Diretores da Companhia entendem que a Inbrands apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de prazo.
O ano de 2016 foi marcado pela significativa influência da crise econômica e política que o país atravessou, com reflexos no macro ambiente do negócio da empresa, em especial, o nível da demanda e consequente impacto na receita bruta. O último trimestre de 2016 continuou sendo bastante desafiador para a Companhia com o cenário político-econômico ainda bastante conturbado, apresentando aumento dos níveis de desemprego, baixos índices de confiança do consumidor e taxa de juros, embora em início de processo de redução, ainda impactando a renda do consumidor e disponibilidade de crédito no mercado que afeta nosso negócio de atacado.
Durante o último trimestre de 2016, os sócios controladores de comum acordo decidiram nomear o Sr. Nelson Alvarenga Filho, então Co-Presidente do Conselho para acumular a posição de Diretor Presidente da Inbrands. O Sr. Nelson está no mercado de moda brasileira desde 1972, sendo o criador de uma de nossas principais marcas, Ellus. Os acionistas controladores entenderam que a Companhia se beneficiará da experiência e liderança do Sr. Nelson em todos os movimentos de criação de valor, em especial no “front office”, fazendo a cadeia de criação, estilo, suprimentos e comercial caminharem de forma eficiente, buscando otimizar os usos da geração de caixa, através de uma gestão de capital de giro compatível com a necessidade da companhia em frente ao atual cenário.
Já fruto da ação da nova gestão e busca desta eficiência no “front office”, observamos no último trimestre de 2016, importante melhoria de nossa margem bruta. Também tivemos um início da redução de nossos estoques em comparação com o mesmo período do ano anterior. Além disto, fizemos também, algumas reduções de despesas com vendas, gerais e administrativas comparado com o mesmo trimestre no ano anterior e consequentemente no total do ano
Nossa dívida líquida fechou em R$ 502 milhões. Em agosto concluímos com sucesso o alongamento da dívida através da 4ª emissão de debentures de R$474 milhões e em dezembro concluímos a capitalização de nossos sócios controladores no valor de R$ 100 milhões, reforçando assim a estrutura de capital da empresa, em especial no cenário macro e de crédito atual.
b) Estrutura de capital
Os nossos objetivos durante o processo de administração do capital é garantir a capacidade de continuidade das nossas operações, visando oferecer retorno aos acionistas, bem como manter uma estrutura de capital ideal para diminuir esses custos, mantendo equilíbrio adequado no financiamento do capital empregado, tanto com meios de dívida como de capital de nossos acionistas.
Monitoramos nosso grau de alavancagem financeira para analisar a performance da nossa estrutura de capital em comparação à geração de resultados de nosso capital empregado. O índice que é utilizado é obtido mediante a divisão entre a dívida líquida pelo EBITDA acumulado nos últimos 12 meses. Este parâmetro de cobertura de dívida líquida pelo EBITDA é amplamente difundido e utilizado pelo mercado de crédito corporativo brasileiro. Considera-se como dívida líquida, para fins desta análise, o saldo total de empréstimos e financiamentos (correspondente aos empréstimos e financiamentos circulante e não circulante, de acordo com as informações demonstradas no balanço patrimonial), subtraídas do montante de caixa e equivalentes de caixa.
Estrutura de Capital (Em milhares de R$) 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 AH 31/12/2016 x 31/12/2015 (%) AH 31/12/2015 x 31/12/2014 (%) Capital próprio 467.100 527.217 514.269 -12,87% 2,5% Caixa e equivalentes de caixa 65.827 93.696 92.112 -29,7% 1,7% Patrimônio liquido 440.651 433.521 422.157 1,6% 2,7% Dívida total 567.838 552.433 504.273 2,8% 9,6% Empréstimos e Financiamentos circulantes 99.246 552.433 206.502 -82,0% 167,5% Empréstimos e Financiamentos não circulantes 468.592 - 297.771 -100,0% -100,0%
Periodicamente, a Administração revisa a estrutura de capital e nossa habilidade de liquidar os nossos passivos, bem como monitora tempestivamente o prazo médio de contas a receber, fornecedores e estoques, tomando as ações necessárias para mantê-los em níveis considerados adequados para a gestão financeira.
Nossa Diretoria entende que a nossa atual estrutura de capital apresenta níveis de alavancagem adequados ao nosso rápido crescimento nos últimos anos, gestão de capital de giro e níveis de aceitação e custos do mercado de crédito corporativos brasileiro.
Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da Companhia, no montante de R$390.689 milhões (R$286.934 milhões em 31 de dezembro de 2015), estava representado por 119.107.362 ações (95.047.144 ações em 31 de dezembro de 2015), todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal e com direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral.
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Nossos Diretores acreditam que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cumprir com obrigações de eventuais gastos, pagamento de obrigações e outros valores a serem pagos no curto e longo prazos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Entretanto, caso tenhamos mudanças no nosso plano de crescimento ou na nossa geração de caixa ou caso optemos por refinanciar as linhas atuais dentro de condições que venhamos a considerar mais atrativas, poderemos vir a tomar novas linhas de financiamento no futuro, sendo que nossos Diretores entendem que teremos plena capacidade para contratá-los.
Ainda, nossos Diretores acreditam que nossas principais fontes de recursos são o caixa gerado por meio de nossas atividades operacionais e o recebimento pela emissão de títulos de dívida. Adicionalmente, possuímos recursos técnicos específicos de projeção de caixa e gerenciamento de capital de giro, que permitem à Administração controle sobre o nível de liquidez da Companhia, além da administração dos investimentos que têm natureza discricionária, podendo assim ser postergados na medida requerida, em função de quadro macroeconômico adverso em relação a crédito corporativo, por exemplo.
Apresentamos a seguir os principais indicadores da Companhia relacionados à disponibilidade de recursos e a dívida líquida:
Posição da Dívida líquida (Em milhares de R$) 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 AH 31/12/2016 x 31/12/2015 (%) AH 31/12/201 5x 31/12/201 4 (%) Caixa e equivalentes de caixa 65.827 93.696 92.112 -29,7% 1,7% Dívida total 567.838 552.433 504.273 2,7% 9,6% Empréstimos e financiamentos circulantes 99.246 552.433 206.502 -82,3% 167,5% % Dívida total 17,5% 100,0% 41,0% -82,5 p.p. 59,0 p.p. Empréstimos e financiamentos não circulantes 468.592 - 297.771 100,0% -100,0% % Dívida total 82,5% 0,0% 59,0% 82,5 p.p. -59,0 p.p. Dívida Líquida 502.011 458.737 412.161 -9,4% 11,3% EBITDA Ajustado LTM (*) 94.202 150.110 182.678 -37,2% -17,8% Nível de alavancagem (*) 5,3 3,1 2,3 71,0% 35,4%
(*) O cálculo deste índice de alavancagem é obtido por meio da divisão da dívida liquida versus o EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses. Este índice não é considerado como uma medida contábil.
Diante do acima exposto, até a data deste formulário de referência nossos Diretores entendem que a Companhia possui plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos.
A companhia abriu negociação com os debenturistas para alteração na curva de covenants, o assunto vem sendo tratado desde outubro de 2016. A primeira assembleia ocorreu em novembro de 2016 e em 2017 houveram mais duas assembleias com os debenturistas (janeiro e fevereiro, respectivamente), porém, todas adiadas. O tema será retomado em nova assembleia agendada para 24 de abril de 2017.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas
A nossa principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos não circulantes tem sido a nossa própria geração de fluxo de caixa operacional.
Neste sentido, a Companhia e suas controladas mantêm flexibilidade na captação de recursos, mediante a manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas instituições.
A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros contratados em 31 de dezembro de 2016:
Operação Consolidado
(Em milhares de R$) Até 1 ano De 1 a 2 anos De 2 a 5 anos Total Fornecedores (i) 22.895 - - 22.895 Obrigações decorrente de compra de
mercadoria e serviços 19.081 19.081
Contas a pagar:
Aquisição da Luminosidade (ii) 728 - - 728
Obras shopping (iii) 2.653 499 286 3.438
Parcelamento de impostos (iv) 1.889 1.877 15.133 18.899 Empréstimos bancários (v) 99.246 - 468.592 567.838 (i) Referente a transações e/ou operações de compra de mercadorias efetuadas no curso normal dos nossos negócios.
(ii) Para mais informações sobre a aquisição da Luminosidade, vide o item 6.3 deste Formulário de Referência.
(iii) Referente a fretes, serviços gerais a pagar, comissões, alugueis e outras contas a pagar. (iv) Possuímos, em conjunto com controladas Inbrands Indústria e Luminosidade, débitos fiscais parcelados de acordo com a Lei n 10.522/02, corrigidos mensalmente pela taxa SELIC. Durante 2010, ocorreu a aderência ao parcelamento de débitos fiscais (REFIS) previsto na Lei n. 11.941/09, optando por liquidar esses débitos fiscais em até 180 meses. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, ocorreram novas aderências a parcelamentos de estaduais e federais, e optamos por liquidá-los em 120 e 60 meses, respectivamente. Em 2015, aderimos a novos parcelamentos de débitos federais no montante de R$ 436 mil, e optamos por liquidar esses débitos em até 180 meses.
(v) Os valores de empréstimos e financiamentos são representados pelas parcelas da primeira e segunda emissão das debêntures a vencer nos próximos 2 anos. Para mais informações sobre as debêntures, vide item 18.5 deste Formulário de Referência, sendo que, essas captações de capital de giro foram realizadas para financiar a compra de estoques e reforço do caixa operacional; e (ii) pelos empréstimos e financiamentos de moeda nacional e estrangeira.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Dada a nossa atual estrutura de capital, nossa Diretoria entende que geramos recursos suficientes para cumprir com nossas obrigações operacionais rotineiras. Para a hipótese de eventuais coberturas de deficiência de liquidez em curto prazo, poderemos utilizar as linhas de crédito pré-aprovadas que possuímos com instituições financeiras.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
Em 31 de dezembro de 2016 nossa dívida bruta atingiu R$567,8 milhões e tínhamos R$65,8 milhões de caixa e equivalentes de caixa totalizando uma dívida líquida de R$502,0 milhões, representando um crescimento de 9,6 % em comparação com 2015 (R$552,4 milhões). Nossa dívida ao final de 2016 era composta por R$497,2 milhões de debêntures, R$69,5 de capital de giro e R$1,1 milhões em outras modalidades.
Em agosto concluímos com sucesso o alongamento da dívida através da 4ª emissão de debentures e em dezembro concluímos a capitalização de nossos investidores no valor de R$ 100 milhões, reforçando assim a estrutura de capital da empresa, em especial no cenário macro e de crédito atual.
(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A tabela a seguir apresenta as principais características dos contratos de empréstimo e financiamento que nós e/ou nossas controladas ou coligadas celebramos com terceiros, bem como os respectivos saldos em aberto nas datas indicadas.
Consolidado (Em milhares
de R$) Encargos
Venciment
o Garantias 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 Debêntures (a) (a) (a) 505.503 308.099 381.703
Custos de
captação (a) (a) (a) (8.305) (2.229) (3.736)
Duplicatas Descontadas 1,62% ao mês Duplicatas - - Empréstimos e Financiamentos Em moeda nacional Capital de giro: CDI + 4,25% a 5,50% ao ano Dez/16 a Jul/17 Sem garantia 69.468 89.730 112.699 Arrendamento mercantil: CDI + 1,08% a 1,46% ao ano Ago/17 a Fev/19 Estoques / Equip. Informátic a 559 802 504 Em moeda estrangeira Financiamento de Importação: - 17.100 13.103 Resolução nº 4.131 - 138.892 - Instrumentos financeiros derivativos
Contrato NDF Dólar Junho/17 garantia Sem 613 39 - Total 567.838 552.433 504.273 Passivo circulante 99.246 552.433 206.502 Passivo não circulante 468.592 - 297.771 Total 567.838 552.433 504.273
Debêntures
1ª Emissão de Debêntures
Em Assembleia Geral Extraordinária e Reunião do Conselho de Administração da Companhia, ambas realizadas em 22 de dezembro de 2011, foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais fidejussória e real, em série única da Companhia, no valor de R$250.000, as quais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM nº 476/09. A referida emissão teve seu resgate antecipado realizado em 15 de agosto de 2016.
2ª Emissão de Debêntures
Em Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada em 17 de setembro de 2014, foi aprovada a 2ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, com data de emissão de 30 de setembro de 2014, no valor de R$200.000, as quais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM nº 476/09. A referida emissão teve seu resgate antecipado realizado em 15 de agosto de 2016.
3ª Emissão de Debêntures
Em Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada em 17 de março de 2016, foi aprovada a 3ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em duas séries, sendo a 1ª serie no valor de R$31.000 e a 2ª no valor de R$28.800 totalizando o valor de R$59.800. A Emissão não foi objeto de registro perante a CVM, uma vez que as debêntures tiveram colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores e realizado por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. A referida emissão teve seu resgate antecipado realizado em 23 de dezembro de 2016 e seu valor revertido em aumento de capital. 4ª Emissão de Debêntures
Em 27 de julho de 2016, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia uma nova emissão de 474.300 debêntures – 4ª emissão de debêntures – simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real em duas series que somadas totalizam o valor de R$474.300. Os recursos captados pela mesma na data da emissão foram integralmente destinados ao resgate antecipado das debêntures da 1ª e da 2ª emissão e à liquidação de certos contratos financeiros.
As características e condições da emissão da debênture são:
Descrição 4ª emissão
Emissora Inbrands S.A.
Coordenador-líder Banco Itaú BBA S.A.
Título Debênture com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM nº 476, de janeiro de 2009
Valor de emissão R$474.300
Destinação dos recursos Resgate antecipado da totalidade das debêntures de 1ª e 2ª emissões e adimplemento integral de certos contratos financeiros Espécie Com garantia real conforme item 4.11 da Escritura
Séries Duas séries, sendo a 1ª. no valor de R$341.900, e a 2ª no valor de R$132.400 Regime de colocação Regime Misto de Garantia Firme (1ª) e de Melhores Esforços (2ª)
Valor nominal unitário R$1.000
Data de emissão 12 de agosto de 2016
Prazo Três anos a contar da data de emissão
Forma de amortização Em quatro parcelas semestrais, sendo a primeira em com vencimento em 12 de fevereiro de 2018 e a última em 12 de agosto de 2019.
(Taxa DI Over “Extra Grupo”), apurada e divulgada diariamente pela CETIP, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescida de um “spread” máximo de até 5,50% ao ano.
Pagamento da remuneração Pagamento da remuneração será feito em parcelas semestrais e
consecutivas, sem carência, nos meses de fevereiro e agosto de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 12 de fevereiro de 2017 e o último na data de vencimento.
5ª emissão de debêntures
Em Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada em 28 de julho de 2016, foi aprovada a 5ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, no valor de R$35.000. A Emissão não foi objeto de registro perante a CVM, uma vez que as debêntures tiveram colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores e realizado por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. A referida emissão teve seu resgate antecipado realizado em 23 de dezembro de 2016 e seu valor revertido em aumento de capital.
(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Procuramos manter e desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros do mercado, visando potencializar o relacionamento com os nossos parceiros financeiros, além de possibilitar o pronto acesso a linhas de crédito para o financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de giro.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas quirografárias. Os contratos com garantia real celebrados por nós possuem as preferências e prerrogativas previstas em lei.
(iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições
Cláusulas contratuais restritivas (“covenants”) 4ª Emissão de Debêntures
A Companhia possui cláusulas restritivas relacionadas a 4ª emissão de debêntures, entre as quais a de que deverá manter os seguintes índices financeiros, relativos às suas demonstrações financeiras consolidadas:
(a) A relação dívida líquida e o “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” (*) dos últimos 12 meses não poderá ser superior, em dois trimestres consecutivos ou três apurações alternadas, à 5,0 a partir do 2º trimestre de 2016 até o 3º trimestre de 2016; e 4,0 a partir do 4º trimestre de 2016 até o 3º trimestre de 2017; e 3,5 a partir do 4º trimestre de 2017 até o 3º trimestre de 2018; e 3,0 a partir do 4º trimestre de 2018 até o vencimento.
(b) A relação entre o EBITDA dos últimos 12 meses e a Despesa Financeira Líquida dos últimos 12 meses não poderá ser inferior a 1,00 em dois trimestres consecutivos ou três apurações alternadas a partir do 2º trimestre de 2016 até a data de vencimento. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia atingiu índices de 5,65 na relação da dívida líquida/EBITDA e de 0,68 na relação EBITDA/despesa financeira líquido. No trimestre anterior a Companhia atingiu índices de 6,22 na relação da dívida líquida/EBITDA e de 0,79 na relação EBITDA/despesa financeira líquido. Consequentemente a Companhia não observou os limites e índices financeiros estabelecidos por dois trimestres consecutivos.
g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Todos os financiamentos contratados até 31 dezembro de 2016, já haviam sidos liberados e estão refletidos em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Resultado consolidado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Demonstrações do resultado Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(Em milhares de R$) 2016 AV (%) 2015 AV (%) AH (%)
Receita operacional líquida 825.695 100% 913.203 100,0% -9,6%
Custo das mercadorias vendidas e dos serviços
prestados (328.197) -39,7% (357.184) -39,1% -8,1% Lucro bruto 497.498 60,2% 556.019 60,9% -10,5% Despesas operacionais (495.14 8) 60,0% (462.75 8) -50,7% -7,0% Vendas (320.691 ) -38,9% (332.281 ) -36,4% -3,5% Gerais e administrativas (97.276) -11,8% (79.344) -8,7% 22,6% Depreciações e amortizações (54.252) -6,6% (49.351) -5,4% 9,9% Equivalência patrimonial (6.039) -0,7% 890 0,1% -778,5% Outras receitas operacionais líquidas (16.890) -2,0% (2.672) -0,3% 532,1%
Lucro antes do resultado financeiro 2.350 0,3% 93.261 10,2% -97,5% Resultado financeiro (135.80 3) -16,4% (96.110) -10,5% -41,3% Despesas financeiras (151.720 ) -18,4% (123.843 ) -13,6% 22,5% Receitas financeiras 19.272 2,3% 14.508 1,6% 32,8% Variação cambial, líquida (3.355) -0,4% 13.225 1,4% -125,4%
Lucro antes dos impostos sobre o lucro (133.45
3) -16,2% (2.849) -0,3% -4584,2%
Imposto de renda e contribuição social 36.818 4,4% 16.160 1,8% 127,8% Correntes (1.888) -0,2% (2.499) -0,3% -24,4% Diferidos 38.706 4,7% 18.659 2,00% 107,4%
Receita operacional líquida
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(Em milhares de R$) 2016 AV (%) 2015 AV (%) AH (%)
Receita Operacional Líquida 825.695 100% 913.203 100,0% -9,58% Comercialização de vestuário 817.473 99,0% 904.087 99,0% -9,58% “Conteúdo de moda” 8.222 1,0% 9.116 1,0% -9,81%
A nossa receita operacional líquida reduziu 9,58%, de R$913,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$825,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, impacatado principalmente pelo segmento comercialização de vestuário.
Comercialização de vestuário: A nossa receita com comercialização de vestuário reduziu 9,58%,
de R$904,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$817,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, principalmente devido a significativa influência da crise econômica e política que o país atravessa, com reflexos no macro ambiente do negócio da empresa, em especial, o nível da demanda e consequente impacto na receita bruta.
Conteúdo de moda: A nossa receita com conteúdo de moda reduziu 9,81% de R$9,1 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$8,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, principalmente devido à perda de alguns patrocínios privados.
Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados
O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados reduziu 8,1%, de R$357,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$328,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.
Lucro bruto
Lucro Bruto e Margem Bruta Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(Em milhares de R$) 2016 2015 AH (%)
Lucro Bruto 497.498 556.019 -10,5%
Margem Bruta 60,3% 60,9% -0,6 p.p.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 o lucro bruto foi de R$497,5 milhões (60,2% da receita operacional líquida), apresentando uma queda de 10,5%, porém uma queda reduzida na margem bruta de 0,6 p.p., quando comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no qual o lucro bruto foi de R$556,0 milhões (60,9% da receita operacional líquida). A companhia vem trabalhando para resgatar o valor das marcas e está focada na rentabilidade de longo prazo e já apresentou uma melhora significativa na margem do último trimestre do ano.
Despesas de vendas, gerais e administrativas Despesas de Vendas, Gerais e
Administrativas Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(Em milhares de R$) 2016 2015 AH (%)
Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas (417.967) (411.625) 1,5%
% da Receita Líquida -50,6% -45,1% 5,5 p.p.
Despesas de Vendas (320.691) (332.281) -3,5%
% da Receita Líquida -38,8% -36,4% 2,5 p.p.
Despesas Gerais e Administrativas (97.276) (79.344) 22,6%
% da Receita Líquida -11,8% -8,7% 3,1 p.p.
Nossas despesas de vendas, gerais e administrativas cresceram 1,5% no ano comparado ao mesmo período do ano anterior, porém quando excluímos os efeitos de itens não recorrentes (vide quadro EBITDA) houve queda de 3,1% no ano. A Companhia tem feito diversos esforços para adequar suas despesas ao patamar de receitas no cenário de crise com menor demanda, por conta disto conseguiu reduzir nominalmente suas despesas em um cenário com forte pressão inflacionária principalmente nas linhas de salários e aluguéis que são custos representativos em nossa operação. As medidas de redução de despesas tomadas no último trimestre continuarão surtindo efeito ao longo de 2017 pois foram feitas de forma estrutural.
Depreciações e amortizações
Nossas despesas de depreciações e amortizações aumentaram de R$49,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$54,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de 9,9%, principalmente em virtude do aumento dos investimentos em imobilizado e intangível.
Resultado financeiro
Nosso resultado financeiro líquido passou de uma despesa de R$96,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para uma despesa de R$135,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de despesas de 41,3%.Esta piora no resultado financeiro é decorrente de variação cambial no período em consequência de hedge cambial negociado entre outubro e dezembro de 2016 e aos juros relacionados sobre o endividamento com o alto e atual patamar da taxa básica de juros praticada no país.
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 registramos um prejuízo líquido de R$96,6 milhões (-11,7% da receita operacional líquida) em comparação com o lucro líquido de R$13,3 milhões registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (1,5% da receita operacional líquida).
com efeito direto em contas patrimoniais de balanço. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Ø Apresentamos abaixo as variações significativas de nossas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015.
Balanço patrimonial (Em milhares de R$, exceto percentuais) Em 31 de dezembro de 2016 AV (%) Em 31 de dezembro de 2015 AV (%) AH (%) Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 65.827 5,3% 93.696 7,4 % -29,7%
Contas a receber 163.869 13,2% 146.684 11,7% 11,7% Estoques 206.192 16,6% 225.512 17,9% -8,6% Impostos a recuperar 64.536 5,2% 47.095 3,7% 37,0%
Dividendos a receber - - - - -
Outros ativos 8.145 0,7% 11.232 0,09% -27,5% Total do ativo circulante 508.569 40,9% 524.219 41,8% -3,0% Não circulante
Imposto de renda e
contribuição social diferidos 6.878 0,6% 963 0,1 % 614,2% Depósitos judiciais 3.199 0,3% 4.242 0,3% -24,6% Impostos a recuperar 2.453 0,2% 4.831 0,4% -49,2% Partes relacionadas 48.790 3,9% 48.366 3,8% 0,9% Investimentos 34.956 2,8% 33.495 2,7% 4,4% Imobilizado 119.641 9,6% 119.973 9,5% -0,3% Intangível 519.931 41,8% 520.527 41,4% -0,1% Total do ativo não circulante 735.848 59,1% 732.397 58,2 % 0,5%
Balanço patrimonial (Em milhares de R$, exceto percentuais) Em 31 de dezembro de 2016 AV (%) Em 31 de dezembro de 2015 AV (%) AH (%) Passivo Circulante Fornecedores 21.777 1,7% 23.033 1,8% -5,5% Obrigações Decorrente de
Compra de Mercadoria e Serviços 20.860 1,7% 56.573 4,5% -63,1%
Empréstimos e financiamentos 99.246 8,0% 552.433 44% -82,0% Obrigações trabalhistas 39.963 3,2% 32.836 2,6% 21,7% Impostos a recolher 98.578 7,9% 30.545 2,4% 222,7% Contas a pagar 25.042 2,0% 55.986 4,5% -55,3% Parcelamento de tributos 1.889 0,2% 2.980 0,2% -36,6% Adiantamento de clientes 713 0,1% 1.228 0,1% -41,9% Dividendos a pagar 5.689 0,5% 5.689 0,5% 0,0%
Total do passivo circulante 313.757 25,2% 761.303 60,6% -58,8%
Não circulante
Contas a pagar 785 0,1% 1.282 0,1% -38,8%
Empréstimos e financiamentos 468.592 37,7% - - 100,0%
Provisão para riscos tributários,
cíveis e trabalhistas 3.622 0,3% 10.917 0,9% -66,8%
Parcelamento de tributos 17.010 1,4% 16.793 1,3% 1,3%
Imposto de renda e contribuição
social diferidos - - 32.800 2,6% -100,0%
Total do passivo não circulante 490.009 39,4% 61.792 4,9% 693,0%
Patrimônio líquido
Capital social 390.689 31,4% 286.934 22,8% 36,2%
Reserva especial de ágio 49.954 4,0% 49.954 4,0% 0,0%
Reservas de lucros - - 78.019 6,2% -100,0%
Plano de opções de compra de
ações 24.994 2,0% 24.984 2,0% 0,04%
Lucros/Prejuízos Acumulados (17.769) -1,4% - - 100,0%
Patrimônio líquido atribuído
aos controladores 447.868 36,0% 439.891 35,1% 1,8%
Participação de não
controladores (7.217) -0,6% (6.370) -0,5% 13,3%
Total do patrimônio líquido 440.651 35,4% 433.521 34,5% 1,6%
Total do passivo e patrimônio
líquido 1.244.417 100% 1.256.616 100% -1,0%
Ativo circulante
Em 31 de dezembro de 2016, nosso ativo circulante era de R$508,6 milhões em comparação com R$525,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representou uma redução de 3,0%. Essa redução ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas.
Caixa e equivalentes de caixa
financeiras eram compostas de CDBs e outros títulos de liquidez imediata e prazo de vencimento inferior ou igual a 90 dias, com insignificante risco de alteração de valor, os quais foram remunerados por taxas de 101% a 103% sobre a variação do CDI ao ano (de 75% a 103% em 2015) e administrados por instituições financeiras.
Contas a receber
O valor das contas a receber de clientes totalizava R$163,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, em comparação aos R$146,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representou aumento de 11,7%.
O prazo médio de recebimento na venda de produtos no atacado (títulos e faturas) foi de 122 dias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e de 116 dias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e no varejo (cartões de crédito e cheques) foi de 21 dias contra 09 dias, respectivamente.
Estoques
A conta estoque reduzir de R$225,5 milhões, ao final em 31 de dezembro de 2015 para R$206,1 milhões, em 31 de dezembro de 2016, o que representou um dimunição de 8,6%. A Administração entende que este nível de estoque foi adequado para o negócio no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, embora a Administração entenda que há espaços para melhor eficiência deste indicador em 2017.
Impostos a recuperar
Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos o montante de R$64,5 milhões em impostos a recuperar (principalmente Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS), em comparação aos R$47,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representou um aumento de 37,0%.
Outros ativos
Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos o montante de R$8,1 milhões em comparação aos R$11,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representou uma diminuição de 27,5%.
Ativo não circulante IR Diferido Ativo
Em 31 de dezembro de 2015 o saldo do IR Diferido Ativo era no montante de R$ 1,0 milhões, em compração aos R$ 6,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, representou um aumento de 614,2%, provenientes de constituição de prejuízo fiscal e base negativa e diferenças temporárias da companhia e das controladas.
Partes relacionadas
O valor de R$48,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, o que representou um aumento de 0,9% quando comparado aos R$48,4 milhõesem 31 de dezembro de 2015, refere-se despesas compartilhadas entre as companhias e a duas operações com os antigos acionistas da Companhia de Marcas, conforme abaixo:
i. R$1,7 milhões refere-se a passivos indenizáveis de responsabilidade individual e sem solidariedade dos ex-acionistas da Companhia de Marcas e ITW. A Companhia possui instrumentos contratuais como garantia de reembolso dessas obrigações; e
ii. R$45,5 milhões referente a empréstimos de mútuo a ex-acionistas da CDM, que migraram e são os atuais acionistas da Companhia, com vencimento em 28 de agosto de 2016 (renovado automaticamente por três meses (períodos sucessivos) exceto se a Inbrands decidir não prorrogar, quando se dará o vencimento da dívida), e sujeitos a juros equivalentes à variação de 100% do CDI, bem como assumiu passivos indenizáveis de responsabilidade individual e sem solidariedade da Companhia, detidos contra os ex-acionistas da CDM. Em 31 de outubro de 2013 foi firmado o Instrumento Particular de Novação de Dívida, Mútuo e Outras Avenças (“Instrumento de Novação I”). Em 22 de agosto de 2014 foi firmado o Instrumento Particular de Novação de Dívida, Mútuo e Outras Avenças II mediante o qual foram consolidados em um único instrumento todos os créditos dos acionistas da CDM representados: (1) pela renovação de dívida dos ex-acionistas da CDM perante a Companhia no âmbito do Instrumento de Novação I; e (2) por novas dívidas contraídas pelos ex-acionistas da CDM, compostas por pagamentos realizados pela Companhia (ou pagamentos que a Companhia se comprometeu a realizar) de responsabilidade dos ex-acionistas da CDM.
iii. R$1,5 milhões referente a despesas compartilhadas entre as companhias. Investimentos
Em 31 de dezembro de 2016, o registro na conta investimentos no valor de R$35,0 milhões, referente ao investimento na nossa controlada em conjunto Tommy Hilfiger, apresentou um aumento de 4,4% se comparado com o valor em 31 de dezembro de 2015.
Imobilizado
O nosso imobilizado totalizou R$119,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, em comparação aos R$120,0 milhões contabilizados em 31 de dezembro de 2015, o que representou redução de 0,3%.
Intangível
O ativo intangível totalizou R$520,0 milhões em 31 de dezembro de 2016, em comparação ao montante de R$520,5 milhões registrado em 31 de dezembro de 2015, o que representou redução de 0,2%. Os ativos intangíveis são substancialmente formados por:
i. Valores pagos a shopping center para instalação de lojas, cujo valor é amortizado de acordo com o período do respectivo contrato de locação;
ii. Marcas e Patentes: referente às aquisições das marcas Richards, Salinas, VR, Mandi e Bobstore, as quais a Administração entende tratar-se de um intangível de vida útil-econômica indefinida;
iii. Desenvolvimento de coleções: referente a gastos específicos incorridos no desenvolvimento de futuras coleções, os quais serão amortizados pelo período de
iv. Ágio: decorrente da combinação de negócios na aquisição das empresas Companhia de Marcas (detentora das marcas Richards e Salinas), ITW (detentora da marca Bobstore), Mandi Holding (detentora da marca Mandi), VR Holding (detentora da marca VR) e Luminosidade (detentora do nosso segmento de conteúdo de moda).
Passivo circulante
Em 31 de dezembro de 2016, o passivo circulante era de R$313,8 milhões, em comparação com R$761,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representou redução de 58,8%. Essa redução ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas.
Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos R$21,8 milhões a pagar a fornecedores no circulante, em comparação com os R$23,0 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015, o que representou uma redução de 5,5%.
Obrigações decorrente de compra de mercadoria e serviços
Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos R$20,9 milhões com obrigações decorrentes da compra de mercadoria e serviços, em comparação com os R$56,6 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015, o que representou redução de 63,1%.
Empréstimos e financiamentos
Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos R$99,2 milhões a pagar referente a empréstimos e financiamentos no circulante, em comparação com os R$552,4 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015, o que representou redução de 82,0%.
Os valores de empréstimos e financiamentos no Circulante em 31 de dezembro de 2016, são representados pelos empréstimos de capital de giro e pela parcela da 4ª emissão que vencerá em 2017.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 nossa dívida total foi de R$567,8 milhões e R$65,8 milhões de caixa e aplicações financeiras totalizando uma dívida líquida de R$502,0 milhões, com crescimento de 9,4% em comparação com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (R$552,4 milhões).
Posição de caixa e dívida líquida 31/12/2016 31/12/2015 AH (%)
Caixa e equivalentes de caixa 65.827 93.696 -29,7%
Dívida total 567.838 552.433 2,8%
Empréstimos e financiamentos circulantes 99.246 552.433 -82,0%
% total 17,5% 100% -82,5p.p
Empréstimos e financiamentos não circulantes 468.592 - -
% total 82,5% 0,0% 82,5p.p
Dívida Líquida 502,011 458.737 9,4%
Obrigações trabalhistas
As nossas obrigações trabalhistas somavam R$40,0 milhões em 31 de dezembro de 2016, contra R$32,8 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015, o que representou aumento de 21,7%. Impostos a recolher
Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da conta “Impostos a recolher” no circulante era de R$98,6 milhões, contra R$30,5 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015, o que representou uma aumento de 222,7%.
Contas a pagar
Nossas contas a pagar no circulante somavam R$25,0 milhões em 31 de dezembro de 2016, contra os R$56,0 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015, o que representou redução de 55,3% em decorrência do pagamento ocorrido em 2016 da aquisição da empresa ITW.
Parcelamento de tributos
Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da conta “Parcelamento de tributos” no circulante era de R$1,9 milhões, contra R$3,0 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015, o que representou uma redução de 36,6%. A Companhia e a controlada direta Inbrands Indústria possuem débitos fiscais parcelados de acordo com a Lei nº 10.522/02, corrigidos mensalmente pela taxa SELIC. Durante 2010, ocorreu a aderência ao parcelamento de débitos fiscais (REFIS) previsto na Lei nº 11.941/09, optando por liquidar esses débitos fiscais em até 180 meses. Em 2012 e 2013, ocorreram novas aderências a parcelamentos de estaduais e federais, optando por liquidá-los em 120 e 60 meses, respectivamente. Em 2014, a Companhia aderiu a novos parcelamentos de débitos federais no montante de R$11,2 milhões, optando por liquidar esses débitos em até 180 meses. Em 2015, a controlada Inbrands Indústria aderiu ao um novo parcelamento de débitos federais no montante de R$436 mil. Ao longo do ano de 2016, foram efetuados os pagamentos desses parcelamentos.
Adiantamento de clientes
Os adiantamentos de clientes totalizaram R$0,7 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de R$2,2 milhões, ou 41,9%, em comparação aos R$1,2 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015.
Passivo não circulante Contas a pagar
As contas a pagar do não circulante somam R$0,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, uma redução de 38% em comparação aos R$1,3 milhões em 31 de dezembro de 2015.
Empréstimos e financiamentos
Em 31 de dezembro de 2016 o saldo de empréstimo e financiamento era de R$468,6 milhoes, representado pelas parcelas da 4ª emissão das debêntures que vencerá em 2018 e 2019. Em 31 de dezembro de 2015, não tínhamos valor a pagar referente a empréstimos e financiamentos no passivo não circulante a parcela da 2ª emissão de debêntures foi reclassificada para o circulante pois não atingimos os índices das cláusulas contratuais restritivas (“covenants”).
Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2016, as nossas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas eram de R$3,6 milhões, e em 31 de dezembro de 2015 era de R$11,0 milhões, demonstrando uma redução de 66,8%, influenciado basicamente pela baixa de contingencias trabalhistas, tributárias e contingencias não materializadas.
Parcelamento de tributos
Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da conta “Parcelamento de tributos” não circulante era de R$17,0 milhões, contra R$16,8 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015, o que representou um aumento de 1,3%. A Companhia e a controlada direta Inbrands Indústria possuem débitos fiscais parcelados de acordo com a Lei nº 10.522/02, corrigidos mensalmente pela taxa SELIC. Durante 2010, ocorreu a aderência ao parcelamento de débitos fiscais (REFIS) previsto na Lei nº 11.941/09, optando por liquidar esses débitos fiscais em até 180 meses. Em 2012 e 2013, ocorreram novas aderências a parcelamentos de estaduais e federais, optando por liquidá-los em 120 e 60 meses, respectivamente. Em 2014, a Companhia aderiu a novos parcelamentos de débitos federais no montante de R$11,2 milhões, optando por liquidar esses débitos em até 180 meses. Em 2015, a controlada Inbrands Indústria aderiu ao um novo parcelamento de débitos federais no montante de R$436 mil. Ao longo do ano de 2016, foram efetuados os pagamentos desses parcelamentos.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Foi constítuido imposto de renda e contribuição social diferidos durante o exercício de 2016, provenientes de prejuízo fiscal a base negativa de contribuição social e diferenças temporárias da companhia e das controlada, no limite de valor realizável com base nas projeções aprovadas pelo Conselho de Administração para próximos períodos.
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores era de R$440,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, contra o montante de R$433,5 milhões contabilizado em 31 de dezembro de 2015, o que representou aumento de 1,6%. Esta redução ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
Capital Social e Reserva Especial de Ágio
Em 31 de dezembro de 2016 a conta de Capital Social era de R$390,7 milhões, contra R$287,0 milhões em 31 de dezembro 2015, apresentando um aumento de 36,2% em virtude do aumento de capital social da Companhia, através dos créditos do resgte antecipado da 3º e 5º emissão de debêntures, convertidos em capital subscrito, representado por 119.017.362 ações ordinárias (95.047.144 ações em 31 de dezembro de 2015) e $49,9 milhões referente a Reserva Especial de Ágio que permaneceu inalterada em 2016 e 2015.
Reserva de Lucros, Reserva Legal e Dividendos Propostos
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia obteve um prejuízo líquido de R$96,6 milhões, não constituindo reserva legal e distribuição dividendos propostos obedecendo ao seu Estatuto Social, bem como à Lei das Sociedades por Ações.
Reserva de Lucros, Reserva Legal e Dividendos Propostos
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia obteve um lucro líquido de R$15,3 milhões, os quais foram destinados conforme descrito abaixo:
• R$765 mil para a constituição de reserva legal, correspondente a 5% do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, não podendo exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar capital;
• R$3,6 milhões para pagamento de dividendos, correspondendo a R$ 0,038224 por ação; e • R$10,9 milhões referente ao saldo remanescente de lucros acumulados, constituída como reserva de retenção de lucros nos termos da Lei das Sociedades por Ações, para atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser deliberado em Assembleia Geral.
Resultado consolidado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Demonstrações do resultado Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(Em milhares de R$) 2015 AV (%) 2014 AV (%) AH (%)
Receita operacional líquida 913.203 100,0% 928.535 100,0% -1,7%
Custo das mercadorias vendidas e dos serviços
prestados (357.184) -39,1% (361.376 ) -38,9% -1,2% Lucro bruto 556.019 60,9% 567.159 61,1% -2,0% Despesas operacionais (462.75 8) -50,7% (442.15 0) -47,6% -4,7% Vendas (332.281 ) -36,4% (324.079 ) -34,9% 2,5% Gerais e administrativas (79.344) -8,7% (91.497) -9,9% -13,3% Depreciações e amortizações (49.351) -5,4% (41.365) -4,5% 19,3% Equivalência patrimonial 890 0,1% 211 0,0% 321,3% Outras receitas operacionais líquidas (2.672) -0,3% 14.580 1,6% -118,3%
Lucro antes do resultado financeiro 93.261 10,2% 125.009 13,5% -25,4%
Resultado financeiro (96.110) -10,5% (89.130) -9,6% -7,8% Despesas financeiras (123.843
) -13,6% (97.950) -10,5% 26,4% Receitas financeiras 14.508 1,6% 10.300 1,1% 40,9% Variação cambial, líquida 13.225 1,4% (1.480) -0,2% 993,6%
Lucro antes dos impostos sobre o lucro (2.849) -0,3% 35.879 3,9% -107,9%
Imposto de renda e contribuição social 16.160 1,8% (1.963) -0,2% 923,23% -Correntes (2.499) -0,3% (4.398) -0,5% -43,2% Diferidos 18.659 2,00% 2.435 0,3% 666,3%
Lucro líquido do exercício 13.311 1,5% 33.916 3,7% -60,8% Receita operacional líquida
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(Em milhares de R$) 2015 AV (%) 2014 AV (%) AH (%)
Receita Operacional Líquida 913.203 100,0% 928.535 100,0% -1,65% Comercialização de vestuário 904.087 99,0% 905.029 97,5% -0,1% “Conteúdo de moda” 9.116 1,0% 23.506 2,5% -61,22%
