Sem prejuízo de outras atribuições fixadas em lei, compete ao Conselho de

Administração:

(i) zelar pela observância das leis e normas aplicáveis e deste Estatuto Social; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(iii) eleger e destituir os membros da Diretoria;

contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;

(v) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;

(vi) aprovar os planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia, bem como elaborar o orçamento anual para aprovação da Assembleia Geral; (vii) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou

necessários, observadas as disposições deste Estatuto Social;

(viii) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei, normas ou quando julgar conveniente;

(ix) autorizar a alienação e/ou oneração de bens do ativo permanente, que representem, isoladamente, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de Reais) ou mais, à época da alienação;

(x) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) e de outros títulos de dívida para distribuição pública ou privada no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;

(xi) aprovar a prestação pela Companhia de garantia real ou fidejussória em favor de sociedade controlada da Companhia cujo valor exceda a respectiva participação da Companhia, conforme o caso, na referida subsidiária;

(xii) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, assim como deliberar sobre as condições referidas nos incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e sobre a oportunidade de emissão, nos casos em que a Assembleia Geral tenha delegado esses poderes ao Conselho de Administração;

(xiii) deliberar sobre a aquisição de ações e debêntures de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas a legislação aplicável e as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

(xiv) escolher e destituir os auditores independentes;

(xv) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital, inclusive àquelas que estejam dentro do limite do capital social autorizado ou que sejam realizadas mediante integralização de créditos e/ou bens, bem como de reforma do Estatuto Social;

(xvi) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos comitês estatutários, técnicos ou consultivos de assessoramento da Companhia, se existentes, conforme o disposto neste Estatuto Social;

(xvii) dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia;

(xviii) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, demonstrações financeiras e as contas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral, bem como sobre a proposta de destinação do resultado do exercício;

(xix) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;

(xx) aprovar previamente o pagamento de juros sobre o capital próprio e a distribuição de dividendos intercalares e/ou intermediários, obedecida, no entanto, a política de dividendos da Companhia;

(xxi) definir e apresentar à Assembleia Geral a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins de realização das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social;

(xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

(xxiii) deliberar sobre a realização de negócios e operações com as subsidiárias, coligadas ou controladas, direta ou indiretamente, da Companhia, independentemente do valor envolvido na operação; e

(xxiv) determinar o voto a ser proferido pela Companhia em quaisquer assembleias, resoluções ou reuniões de sócios de qualquer sociedade na qual a Companhia venha a deter participação, em relação às matérias acima referidas.

Artigo 19 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a

formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.

Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis

aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

Seção II - Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria é composta por 2 (dois) a 20 (vinte) Diretores, acionistas ou não,

residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por tal órgão destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos, com as seguintes denominações:

(i) Diretor Presidente;

(ii) Diretor Administrativo e Financeiro;

(iii) Diretor de Relações com Investidores;

(iv) Diretor Jurídico e Corporativo;

(vii) Diretor de Varejo;

(viii) Diretor de Atacado; e

(ix) os demais, simplesmente "Diretor".

Parágrafo 1º. Os diretores Presidente; Administrativo e Financeiro; de Relações com

Investidores; Jurídico e Corporativo; de Gente e Gestão; de Suprimentos; de Varejo; e de Atacado serão conjuntamente designados "Diretores Executivos". Os diretores sem designação específica, por sua vez, serão conjuntamente designados "Diretores sem Designação Específica".

Parágrafo 2º - Ao Diretor Presidente compete, dentre outras atribuições que lhe venham

a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) coordenar, planejar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria, liderando e decidindo em última instância sobre as decisões de competência dos demais membros da Diretoria; e (v) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e os que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Ao Diretor Administrativo e Financeiro compete, dentre outras

atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) administrar as operações de natureza financeira, incluindo a gestão da tesouraria e aplicação e captação de recursos; (ii) coordenar e supervisionar o planejamento financeiro e tributário e o cumprimento das obrigações tributárias de qualquer natureza; (iii) coordenar e supervisionar as atividades de controladoria e contabilidade; e (iv) coordenar, planejar, supervisionar e responsabilizar-se pela área administrativa, incluindo as áreas de tecnologia de informação, logística, instalações e integrações em decorrência de fusões e aquisições; e (v) coordenar e executar atividades de planejamento e controle da produção, fábricas próprias, armazenagem, garantia de qualidade e transportes.

Parágrafo 4º - Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras

atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) prestar informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo 5º - Ao Diretor Jurídico e Corporativo compete, dentre outras atribuições que

lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos corporativos da

Companhia e controladas; (ii) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de companhia aberta; (iii) coordenar, planejar e supervisionar a negociação, elaboração e estruturação de contratos e/ou negócios estratégicos e/ou de unidades de negócios da Companhia e controladas; (iv) acompanhar e representar a Companhia nas assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas; e (v) coordenar, planejar e supervisionar projetos corporativos, estruturas de governança corporativa e operações societárias.

Parágrafo 6º - Ao Diretor de Gente e Gestão compete: (i) formular políticas de cargos,

salários e benefícios; (ii) desenvolver estratégia de seleção, treinamento, desenvolvimento e retenção de pessoal; (iii) definir e coordenar a política de comunicação interna; (iv) definir e coordenar modelo de gestão de resultados; (v) conduzir atividades de integração de pessoas em processos de fusão e aquisição; e (vi) participar na formulação e execução de estratégias da Companhia, com foco especial na área de Gente e Gestão.

Parágrafo 7º - Ao Diretor de Suprimentos compete, dentre outras atribuições que lhe

venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) fixar objetivos a partir de pesquisas com clientes e/ou análises de mercado, bem como avaliar suas realizações; (ii) realizar negociações com os principais clientes; (iii) aumentar a rentabilidade do negócio por meio de negociações com os fornecedores, promovendo maior sinergia entre as sociedades controladas pela Companhia; (iv) garantir os compromissos contratuais, como prazos de entrega e condições de pagamento, nas relações com clientes e fornecedores; (v) administrar e apoiar as estratégias de vendas e o serviço de atendimento ao cliente; (vi) definir diretrizes para a expansão e o aumento de competitividade na área de negócios; (vii) atuar na extensão de linhas de produtos e na abertura de novas frentes de negócios, e (viii) promover ações que fortaleçam a imagem da Companhia.

Parágrafo 8º - Ao Diretor de Varejo compete, dentre outras atribuições que lhe venham

a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) desenvolver e coordenar políticas e planos relacionados às atividades de vendas destinadas ao canal de varejo dos produtos da Companhia (incluindo franquias); (ii) coordenar a área de planejamento; (iii) coordenar a área de expansão de varejo da Companhia.

Parágrafo 9º - Ao Diretor de Atacado compete, dentre outras atribuições que lhe venham

a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) desenvolver e coordenar políticas e planos relacionados às atividades de vendas destinadas ao canal de atacado dos produtos da Companhia; (ii) coordenar a área de representações comerciais; e (iii) dirigir as equipes de venda dos produtos da Companhia nos canais de venda por atacado.