13.1 – POLÍTICA/PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO

a) OBJETIVOS DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO

A política de remuneração para os Diretores estatutários e não estatutários tem como base o equilíbrio entre a estratégia de negócios, interesses dos acionistas e práticas de mercado. Busca, além da retribuição justa e reflexa do desempenho, a alavancagem de resultados para a Companhia, a retenção de nossos administradores e a recompensa para os nossos executivos pelo atingimento de metas financeiras e operacionais e pela criação de valor. É coerente com a remuneração adotada pelo nosso setor e possibilita a atração e valorização de nossos profissionais.

b) COMPOSIÇÃO DA REMUNERAÇÃO, INDICANDO:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

(i.1). Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração não recebe remuneração. (i.2). Diretoria

A remuneração dos nossos diretores estatutários é paga a título de pró-labore e é composta por três elementos:

• Remuneração fixa, cujo objetivo é refletir a responsabilidade de cada cargo, em linha com a política global de remuneração;

• Remuneração variável de curto prazo, cujo objetivo é premiar o atingimento de metas financeiras e operacionais anuais da Companhia, da área de responsabilidade do administrador e o seu desempenho individual; e

• Remuneração variável de longo prazo (Stock Options), cujo objetivo é alinhar o administrador às estratégias futuras da organização, objetivando retorno financeiro mediato, aumentando assim o vínculo e longevidade de sua atuação junto à companhia. Adicionalmente, nossos diretores estatutários fazem jus ao plano de assistência médica, seguro de vida, estacionamento e vale refeição ou vale alimentação (benefícios indiretos).

(i.3). Conselho Fiscal

Não possuímos Conselho Fiscal em atividade. (i.4). Comitês

Possuímos Comitê de Remuneração não estatutário composto pelos nossos Conselheiros Nelson Alvarenga Filho, Americo Fernando Rodrigues Breia e Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira, que tem por atribuição gerir a política de remuneração da administração, inclusive o Plano de Opção, cabendo-lhe outorgar opções, definir participantes e demais termos e condições para o exercício das opções outorgadas, observadas as disposições do nosso Plano de Opção aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de março de 2011.

Com a implantação do nosso Código de Ética, criou-se o Comitê de Ética, formado pelo Diretor-Presidente e pelos Diretores das Áreas de Gente e Gestão e Jurídica, ao qual os colaboradores podem reportar/denunciar qualquer violação ao disposto no referido Código, as quais serão devidamente apuradas em observância a legislação brasileira vigente.

Nossos membros do Comitê de Ética não possuem nenhum tipo de remuneração adicional que não a já atribuídas na forma do item (i.2), alínea “b” deste item 13.1.

(ii) em relação aos três últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total

(ii.1). Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração não recebe remuneração. (ii.2). Diretoria

Em 31 de dezembro de 2016, a participação de cada um dos elementos listados acima na remuneração global dos nossos diretores estatutários obedece à porcentagem abaixo:

Elemento Porcentagem

Remuneração fixa 91,21%

Remuneração variável de curto prazo 1,90%

Benefícios indiretos 6,89%

Em 31 de dezembro de 2015, a participação de cada um dos elementos listados acima na remuneração global dos nossos diretores estatutários obedece à porcentagem abaixo:

Elemento Porcentagem

Remuneração fixa 62,27%

Remuneração variável de curto prazo 28,11%

Benefícios indiretos 9,62%

Em 31 de dezembro de 2014, a participação de cada um dos elementos listados acima na remuneração global dos nossos diretores estatutários obedece à porcentagem abaixo:

Elemento Porcentagem

Remuneração fixa 96,27%

Benefícios indiretos 3,73%

(ii.3). Conselho Fiscal

Não possuímos Conselho Fiscal em atividade. (ii.4). Comitês

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A remuneração fixa dos administradores é determinada com base na Tabela Hay (método de avaliação de desempenho de funcionários) e a variável é definida pelo Conselho de Administração, que estabelece os múltiplos salariais com referência no atingimento das metas estabelecidas para o management para o ano vigente.

Ademais, os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores são comparados periodicamente com o mercado, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

Analisamos nossa performance e o desempenho de nossos administradores para manter uma remuneração de acordo com as práticas de mercado, adequadas à qualidade de nossos executivos e dentro de nossas possibilidades financeiras. As razões que justificam a composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a permanência de nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho no curto prazo.

(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Os membros do Conselho de Administração da Companhia e dos Comitês de Remuneração e de Ética não são remunerados.

c) PRINCIPAIS INDICADORES DE DESEMPENHO QUE SÃO LEVADOS EM CONSIDERAÇÃO NA DETERMINAÇÃO DE CADA ELEMENTO DA REMUNERAÇÃO.

A parcela variável da remuneração da Diretoria é paga com base na avaliação de critérios de desempenho. Levamos em consideração indicadores de desempenho de resultados financeiros obtidos pela Companhia durante o ano, para a determinação do montante total a ser distribuído. Os indicadores de desempenho dos resultados financeiros utilizados para definir o pagamento da remuneração variável são o EBITDA e o Fluxo de Caixa, fixados como meta para o ano específico e cujo atingimento funciona como pré-requisito para pagamento da referida parcela de remuneração. Além da avaliação global da performance da Companhia no período, são considerados também indicadores de desempenho individuais, tais como o alcance de metas e cumprimento de tarefas pré-determinadas para cada diretor. Ainda, a aderência às competências organizacionais por cada indivíduo torna-se um fator adicional na sua remuneração, uma vez que procuramos reconhecer seus talentos e retê-los.

d) COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA PARA REFLETIR A EVOLUÇÃO DOS INDICADORES DE DESEMPENHO

A parcela variável da diretoria está vinculada ao atingimento de metas que são voltadas a alavancagem de desempenho, metas essas acompanhadas mensalmente e que determinam o pagamento dessa parcela de remuneração ao final do exercício fiscal.

e) COMO A POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO SE ALINHA AOS INTERESSES DO EMISSOR DE CURTO, MÉDIO E LONGO PRAZO

O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os administradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia.

Assim, a nossa política de remuneração se alinha com os nossos interesses de curto, médio e longo prazo na medida em que atrela a Diretoria a metas financeiras, internas de resultados da Companhia e individuais, todas voltadas ao nosso plano de negócios.

f) EXISTÊNCIA DE REMUNERAÇÃO SUPORTADA POR SUBSIDIÁRIAS, CONTROLADAS OU CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS

Não há.

g) EXISTÊNCIA DE QUALQUER REMUNERAÇÃO OU BENEFÍCIO VINCULADO À OCORRÊNCIA DE DETERMINADO EVENTO SOCIETÁRIO, TAL COMO ALIENAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO DA COMPANHIA

Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de eventos societários específicos, tais como a alienação do nosso controle societário ou a realização de uma oferta pública de valores mobiliários.

13.2 - REMUNERAÇÃO TOTAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E