A governança corporativa no Brasil apesar de cada vez mais popular entre as empresas, ao comparar com demais países como EUA e outros da Europa, ela ainda é pouco conhecida. O termo só surgiu na década de 90, porém desde a década de 70 já existiam instituições americanas que tratavam do tema. Já no Brasil isso só veio ocorrer por volta de 1995, com a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que futuramente tornar-se-ia o IBGC. O código de melhores práticas, por sua vez, foi criado em 1999.
Para Barbosa (2015), os principais marcos brasileiros quanto à governança corporativa são:
• 19995 – Fundação do IBCA;
• 1999 – Lançamento do primeiro Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa;
• 2000 – Criação dos níveis diferenciados de governança corporativa e do Novo Mercado pela BOVESPA;
• 2002 – Lançamento da Cartilha de Recomendações da CVM sobre governança
corporativa.
Já para Vieira e Mendes (2004), com o crescimento das empresas brasileiras e do aumento do número de sócios, devido ao lançamento de ações na bolsa de valores, o processo de governança corporativa naturalmente ganha importância para os principais controladores. Com isso, a necessidade de uma administração e de um conselho independentes e profissionais torna-se patente.
No início dos anos 2000 a BOVESPA resolveu dar maior importância a isso e criou um sistema de classificação de empresas quanto ao nível de governança, criando, assim, mercados distintos para cada nível.
2.4.1. Segmentos especiais de listagem
Os segmentos especiais da bolsa foram criados no momento em que a B³ (Bovespa) iniciou um movimento de desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. Para tal, os
diretores e líderes do movimento perceberam que era preciso ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas.
Os segmentos especiais contam com regras de governança diferenciadas exigidas das empresas que desejam fazer parte do segmento. A aderência a qualquer desses segmentos de mercado é voluntaria e para aquelas que não têm a intenção de seguir tais exigências, o segmento básico não conta com regras diferenciadas para governança corporativa. Todos os segmentos diferenciados estabelecem exigências maiores que simplesmente os dispositivos presentes na Lei das S/A (Lei 10.303/01 e lei 6.404/76).
A BOVESPA tem como intenção, com a criação desses segmentos proporcionar um ambiente que gere uma maior segurança aos stakeholders, o que criaria mais valor às companhias listadas. Para a BOVESPA (2014), a aderência aos segmentos especiais da Bovespa Mais proporciona o aumento da liquidez das ações e atração de novos investidores, sendo aquela promessa assumida formalmente no momento da adesão.
Atualmente a BM&F Bovespa oferece 6 segmentos, são eles: Bovespa Mais nível 1, Bovespa Mais nível 2, Novo Mercado, nível 1, nível 2 e básico. No anexo II, tem-se um quadro resumo com os principais aspectos de diferenciação de cada nível em comparação com o nível básico de segmento de mercado.
Os níveis 1 e 2 são mais voltados para empresas que já possuem capital aberto e desejam implantar as práticas de governança ou já o fazem e pretendem apenas gerar mais liquidez às suas ações. Por outro lado, a exigência do nível 2 é maior em relação a do nível 1.
O segmento do NM, por sua vez, é mais voltado para as empresas que estão em processo de abertura de capital. Os principais compromissos que a empresa firma com a bolsa de valores ao negociar suas ações no Novo Mercado são:
• Disponibilização, de fácil acesso, de informações que promovam a fiscalização e a transparência dos atos;
• Regras societárias que equalizem os direitos de todos os acionistas.
O ciclo vicioso advindo do NM decorre da premissa de que ao negociar suas ações neste segmento, o nível de risco da empresa diminui, facilitando a precificação de uma ação desta companhia, o que incentiva novas aberturas de capitais, disponibilizando, portanto, no mercado, mais ações, fortalecendo o mundo acionário como alternativa de financiamento. (Ferreira, 2011). Esse ciclo é esquematizado abaixo:
Figura 5 - Ciclo virtuoso da governança no mercado de capitais
Fonte: Autor
Como pode ser observado no anexo II, os principais pontos de atenção quando se pretende negociar as ações da companhia no Novo Mercado são os seguintes:
• Tag Along3 de 100%;
• 100% das ações emitidas são ordinárias (1 ação = 1 voto);
• Free-float4 mínimo de 25%, ou 15% no caso de ADTV (average trading
volume) superior a R$25 milhões;
• Conselho de administração com uma quantidade mínima de 3 membros, com, no mínimo, 2 ou 20% deles (o que for maior) independentes;
• Impedimento do principal executivo (CEO) e o presidente do conselho serem a mesma pessoa.
No gráfico a seguir, é possível observar a divisão das empresas por segmento de mercado da BM&Bovespa:
3 É o direito do acionista minoritário de vender suas ações para o novo controlador da companhia por um preço
fracionário (em porcentagem) do valor estipulado pelo comprador e novo controlador. Tag Along de 100%, portanto, significa que a opção de venda do minoritário pode ser exercida pelo valor integral da oferta do novo controlador
Figura 6 - Divisão das empresas na Bolsa de Valores de São Paulo
Fonte: BM&F Bovespa (2018)
Como pode-se perceber, o mercado tradicional ainda predomina entre as empresas listadas na bolsa. Por outro lado, tal resultado já era esperado, visto que é o segmento mais antigo da BOVESPA. Por outro lado, o crescente interesse pela governança corporativa é refletido na parcela bastante representativa de empresas listadas no NM. Isso ocorre porque, em geral, a maioria das empresas que abriram mercado a partir de 2000 priorizaram fazê-lo no NM. Ainda sim, é possível concluir, segundo o gráfico, que quase metade das empresas listadas na bolsa de valores optam por não ser negociadas em mercados de governança corporativa diferenciada. Isso, portanto, pode ser um indicador do nível de interesse das empresas pela governança corporativa. Outra possível explicação para o elevado número de empresas no mercado tradicional é o custo adicional de governança, necessário para estruturar a companhia para trocar a segmentação do mercado de negociação de ações, pois o nível de exigência para o Bovespa Mais 2, por exemplo, é bem acima das exigências primárias do mercado tradicional, que é pautado pela lei das S/A.