Ao analisar o contexto mundial de governança corporativa, há dois modelos que predominam perante as empresas de grande porte, que são escolhidos em função da cultura da empresa, da cultura do país onde a empresa está estabelecida, pensamento dos acionistas e principalmente tendências do mercado nacional e regulamentação do Estado.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nomeia um modelo de outsider system e o outro de insider system. O Brasil, por exemplo, seria melhor enquadrado no insider system devido às características do mercado.
O outsider system, também chamado de modelo anglo-saxão, por ser aplicado principalmente no Reino Unido e nos EUA, é mais voltado para o lucro, tendo como máxima uma governança voltada para a criação de valor para o acionista. Outros acadêmicos chamam também o modelo de shareholder model. Flávio Rabelo, no Seminário Governança Corporativa, defendeu que este modelo tem como pilar fundamental a proteção legal, havendo uma dispersão da propriedade das grandes corporações. Além disso segundo Rabelo o modelo anglo-saxão detém o aparato legal dos tribunais, dentro de uma jurisprudência, que permite,
intervir na regularização, da relação entre os acionistas, credores e gestores da companhia. (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, 1999). As principais características do modelo, portanto, segundo o IBGC são:
• Acionistas fora do comando diário das operações da companhia; • Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
• Papel fundamental do mercado de ações no crescimento e financiamento das operações da organização;
• Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;
• Eventuais aquisições hostis do controle possibilitada pelo mercado; • Maximização de retorno para o acionista.
Já o insider system, ou modelo alemão-japonês, ou, ainda, stakeholders model, consiste em um modelo mais voltado para as demais partes interessadas da companhia, possuindo outros objetivos, além de criar valor para o acionista e os fazem, muitas vezes, em detrimento deste. O modelo é baseado em grandes investidores e nos bancos como principal mecanismo de governança corporativa, exercendo estes um importante poder de disciplinamento. É recorrente encontrar companhias adeptas desse modelo que não vêm a geração de riqueza como o principal objetivo da companhia, podendo ter, portanto, vários outros objetivos, como a continuidade da empresa ou a responsabilidade ambiental. Suas principais características são:
• Acionistas majoritários corriqueiramente no comando das operações cotidianas, diretamente ou por nomeação;
• Estrutura de propriedade concentrada;
• Papel fundamental do mercado de dívida e títulos no crescimento e financiamento das empresas;
• Controle familiar em grandes companhias e Estado como acionista relevante; • Grandes grupos empresariais com carteira diversificada;
• Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;
• Importância e reconhecimento dados mais explicitamente aos demais
stakeholders (não acionistas), sobretudo os funcionários da empresa.
Andrade e Rossetti (2004) estabelecem um resumo dos dois principais tipos de governança adotados no mundo a partir da figura abaixo.
Figura 4 - Os tipos de governança corporativa no mundo
Fonte: Andrade e Rossetti (2004, p. 35)
Dito isto, surge o questionamento sobre qual seria o modelo ideal ou pelo menos, qual seria o modelo que funciona melhor na conjectura atual dos mercados mundiais. Para Coperland, Koller e Murrin (2002), os administradores devem se concentrar na criação de valor para o acionista, pois nas empresas e nos países onde o shareholder model é adotado a influência dos acionistas domina os interesses da alta administração. Além disso, os autores ainda argumentam que o desempenho econômico desses países, quando comparado com os países que adotam o stakeholders model, é superior.
Milton Friedman, um dos maiores expoentes da Escola de Chicago de economia, vencedor do prêmio Nobel de economia, argumenta, no seu artigo The Social Responsibility
of Business is to Increase its Profits, que o fim último da alta administração é gerar riqueza
para os acionistas. Sua argumentação se baseia no conflito de agência. O dono do capital, ou seja, o acionista da empresa, ao contratar um gestor, faz isso com o intuito que ele utilize os recursos de uma maneira que o principal obtenha o máximo de retorno possível. Logo, Friedman afirma que, quando o gestor decide, por conta própria, alocar recursos que não tenha esse fim último, mas que vise outros objetivos, como promover contratações de empregados, eliminar a discriminação, não poluir o meio ambiente ou tentar combater a inflação, o gestor gasta o capital que não é dele para alcançar seus objetivos pessoais. Desse modo o ciclo vicioso é iniciado, pois em qualquer uma dessas intenções citadas anteriormente, o dinheiro será gasto em razão do interesse social geral da população. Contudo, tais ações irão reduzir os retornos dos acionistas, pois o dinheiro deles está sendo gasto com outras funções
que não obter mais retornos. Para impedir a diminuição dos retornos, em função das ações do gestor, o preço para os consumidores sobe, gastando, dessa vez, o dinheiro dos consumidores. Para não penalizar os consumidores então, as ações do executivo causam a diminuição dos salários dos empregados, gastando, por fim, o dinheiro dos empregados.
Dessa maneira, para Friedman, ao priorizar a alocação de recursos para fins sociais em detrimento do retorno ao acionista, algum stakeholders sempre será penalizado, tendo seu dinheiro gasto. Friedman continua sua defesa ao acionista, do ponto de vista político, afirmando que a imposição de taxas é função governamental, que detém três poderes justamente para distinguir suas atribuições em como cobrar, fiscalizar e utilizar essas taxas. Contudo, visto que o gestor decide quem ele penalizará (diminuindo os lucros, aumentando os preços dos produtos, ou diminuindo salários), a alta administração detém o poder de decidir quem ele irá taxar, quanto e por qual propósito, em outras palavras, ela assume o poder legislativo, executivo e judiciário (FRIEDMAN, 1970).
Por fim, Coperland, Koller e Murrin (2003) elencam 4 principais fatores que contribuíram para a crescente ascensão do modelo outsider mesmo entre países da Europa continental.
1. Surgimento do mercado ativo pelo controle acionário nos anos 80, após aparente incapacidade da alta administração para reagir a grandes alterações nos seus setores. 2. Importância ascendente dos modelos de remuneração dos executivos em forma de
participação acionária.
3. Crescente participação acionária como parte dos ativos domiciliares, que ocorreu após bons resultados do mercado de ações da Europa desde a década de 80.
4. Percepção de que os seguidores da governança voltada para o social e para os
stakeholders estão na rota da insolvência.
Desse modo, como foi evidenciado acima, percebe-se que a governança voltada para criar valor para o acionista tem apresentado nos últimos anos melhores resultados, além de maior coerência do que o stakeholder model.