Governança Corporativa

A presença do Bradesco no mercado de capitais brasileiro data de 1946, quando suas ações passaram a ser listadas em Bolsa de Valores (BBDC3 – ação ordinária e BBDC4 – ação preferencial), pouco mais de 3 anos de sua fundação. Em 2001, passou a negociar também na Bolsa de Valores de Nova York (American Depositary Receipts – ADRs Nível II – BBD) e na Bolsa de Madrid – Espanha (Latibex - XBBDC). No mesmo ano, aderiu voluntariamente ao Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

A administração do Bradesco é formada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Os membros do Conselho são eleitos anualmente em Assembleia Geral Ordinária, os quais, em reunião interna, elegem os membros da Diretoria.

O Conselho Fiscal, Órgão de funcionamento não permanente, vem sendo instalado anualmente desde 2002. A Assembleia Geral Ordinária realizada em 10 de março de 2011 deliberou sua manutenção. O Conselho é composto por 3 membros efetivos e 3 suplentes, com mandato até 2012, sendo 1 membro efetivo e seu suplente escolhidos pelos detentores de ações preferenciais.

A Organização Bradesco busca o constante aprimoramento de suas práticas de governança sob supervisão plena do Conselho de Administração, responsável pela definição e acompanhamento das estratégias globais, bem como pela supervisão dos sistemas de controles internos, particularmente no que diz respeito à gestão de riscos – tema hoje indissociável à sustentabilidade de qualquer organização.

Além do Tag Along de 100% para as ações ordinárias e de 80% para as ações preferenciais, o Bradesco mantém diferenciada Política de Dividendos, assegurando aos seus acionistas, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% do lucro líquido ajustado, porcentual superior ao mínimo de 25% estabelecido pela Lei no 6.404/76. Também confere às ações preferenciais dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ordinárias.

Sua Política de Transações com Partes Relacionadas consolida os procedimentos da Sociedade, nos termos das normas emanadas dos Órgãos Reguladores, visando à transparência do processo. As Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Bradesco objetivam estabelecer elevados padrões de conduta, que devem ser observados, principalmente, pelos acionistas controladores e administradores.

Desde 2009, os materiais referentes às Assembleias de Acionistas são publicados no portal do Bradesco na Internet e enviados à BM&FBOVESPA e à CVM com aproximadamente 30 dias de antecedência, quando o prazo mínimo determinado pela legislação brasileira é de 15 dias.

Em julho de 2005, o Bradesco alcançou o rating AA (Excelentes Práticas de Governança Corporativa), atribuído pela Austin Rating, que o elevou para AA+, em dezembro de 2011, pelo aperfeiçoamento e amadurecimento de diversas práticas de governança corporativa adotadas pelo Banco.

A Organização Bradesco, no exercício, consoante com o disposto na Instrução CVM no 381/03, não contratou e nem teve serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes não relacionados à auditoria externa em valores superiores a 5% do total dos custos desta. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do Auditor, de acordo com critérios internacionalmente aceitos.

11.1. Controles Internos e Compliance

A efetividade dos controles internos da Organização é sustentada pela tríade: pessoas, processos e tecnologia. Nesse contexto, contamos com quadro de profissionais capacitados e com dedicação exclusiva, com processos previamente definidos e estabelecidos, e tecnologia adequada às necessidades de negócios.

A Política de Controles Internos e Compliance e a Metodologia Corporativa encontram-se devidamente formalizadas, estando alinhadas com os principais frameworks de controles, como o COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e o COBIT – Control Objectives for Information and Related Technology, que abrangem aspectos de Negócio e de Tecnologia, respectivamente, atendendo aos requisitos da Resolução no 2.554/98, do Conselho Monetário Nacional, do PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board e da Seção 404 da Lei Americana Sarbanes-Oxley.

Por força desse último dispositivo, o 20-F, relatório que certifica a adequação dos controles internos, juntamente com as Demonstrações Contábeis em US GAAP, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foi arquivado na Securities and Exchange Commission – SEC, em maio de 2011. Os trabalhos de controles internos são desenvolvidos em conjunto com as diversas áreas gestoras de serviços, produtos e processos da Organização, cujos testes de aderência são aplicados com a periodicidade requerida, sendo os resultados reportados aos Comitês de Auditoria e de Controles Internos e Compliance e ao Conselho de Administração do Bradesco. Nos casos de não conformidade, faz-se o endereçamento da respectiva ação corretiva, com o devido acompanhamento.

O conjunto dessas ações traduz-se em incremento da qualidade dos processos operacionais e difusão da importância da cultura de controle, ratificando o aprimoramento das melhores práticas.

Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo

O Bradesco mantém políticas, processos e sistemas específicos para prevenir e/ou detectar a utilização de sua estrutura, produtos e serviços à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo.

Investimentos significativos são feitos no treinamento de seus colaboradores, com programas em diversos formatos, tais como a disponibilização de cartilhas, vídeos, cursos e-learning e palestras presenciais, inclusive específicas para áreas nas quais as atividades as requerem.

Os casos suspeitos ou atípicos identificados são avaliados por uma comissão composta por várias áreas e Departamentos quanto à pertinência de encaminhamento às autoridades competentes.

Todo o programa é apoiado pelo Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo, o qual se reúne regularmente a cada três meses, para avaliar os trabalhos e a necessidade de adoção de medidas com o intuito de alinhar procedimentos às normas emanadas pelos órgãos reguladores e às melhores práticas nacionais e internacionais.

Validação Independente de Modelos

Modelos Internos no apoio aos negócios, sejam criados a partir de dados estatísticos ou mesmo com base no conhecimento de especialistas, facilitam a abordagem de assuntos críticos, aperfeiçoamento de processos, padronização e agilização das decisões no contexto ao qual estão inseridos. Os Modelos Internos são submetidos a um processo contínuo de análise critica, garantindo a qualidade e as respostas adequadas aos seus objetivos.

Respondendo por esse processo há uma área especializada, independente em relação às áreas que desenvolvem ou utilizam os Modelos, com reportes de suas atividades e dos resultados aos gestores, Auditoria Interna e ao Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, observando as melhores práticas e as orientações e diretrizes contidas no Novo Acordo de Capitais – Basileia II e os requisitos do Banco Central do Brasil.

Segurança da Informação

Constituída por um conjunto de controles, procedimentos, processos, estruturas organizacionais, políticas e normas, a Segurança da Informação objetiva a proteção das informações, nos aspectos de confidencialidade, integridade e disponibilidade. As bases para a proteção dos ativos da informação estão descritas na Política e Normas Corporativas de Segurança da Informação do Bradesco.

Com base nas melhores práticas e padrões internacionais, são elaboradas a política e as normas e desenvolvido o programa corporativo de conscientização e treinamento em Segurança da Informação, que têm por foco a absoluta proteção dos dados exclusivos de clientes e das informações estratégicas da Organização.

O Comitê Executivo de Segurança Corporativa reúne-se trimestralmente para apreciar e aprovar diretrizes, medidas e orientações que assegurem o suporte aos processos e procedimentos relativos à Segurança da Informação na Organização.

Sistema de Gestão Integrada

Buscando melhorar resultados e ampliar a capacidade de gestão dos recursos, o Bradesco utiliza um dos mais modernos conceitos de integração de processos organizacionais, o Sistema de Gestão Integrada - ERP.

Foram contemplados os processos relativos a recursos humanos, treinamento, compras de materiais e serviços, contas a pagar, recebimento físico e fiscal, ativo fixo, contabilidade bancária, controle de disponibilidade e à gestão de obras, manutenção, auditoria e imóveis. A capacitação contínua dos usuários da ferramenta é orientada por meio de treinamentos presenciais e e-learning.

O Sistema de Gestão Integrada proporciona à Organização uma padronização dos processos, maior agilidade na tomada de decisões e segurança nas operações, minimização de custos operacionais e aumento de produtividade.

11.2. Auditoria Interna

Com subordinação direta ao Conselho de Administração, de forma independente, a Inspetoria Geral, área de auditoria interna da Organização Bradesco, tem por objetivo realizar trabalhos de auditoria, de inspeção e de consultoria, no âmbito corporativo, buscando mitigar os riscos do Negócio e de Tecnologia da

Informação e assegurar a conformidade com as Políticas, Normas, Padrões, Procedimentos e Regulamentações Internas e Externas.

11.3. Políticas de Transparência e Divulgação de Informações

Em seu relacionamento com o mercado, o Bradesco, em harmonia com o princípio da transparência, disponibiliza uma série de publicações periódicas. Bimestralmente, são distribuídos o informativo “Cliente Sempre em Dia”, com tiragem de 400 mil exemplares e o PrimeLine, com 200 mil; trimestralmente, o “Acionista Sempre em Dia”, com 38 mil, e a “Revista Bradesco”, com 3 mil. O Relatório da Administração e o de Sustentabilidade são produzidos anualmente. No site bradesco.com.br/ri também está disponível o Relatório de Análise Econômica e Financeira, com minuciosa compilação das informações mais solicitadas pelos leitores interessados nessa área.

11.4. Relações com Investidores – RI

A Área de Relações com Investidores proporciona relacionamento direto com pessoas físicas e jurídicas, nacionais e estrangeiras. Sua interatividade é fundamental para o Bradesco e beneficia tanto o mercado, na correta avaliação do Banco, quanto à própria Instituição, que passa a conhecer as opiniões e o desempenho da comunidade financeira.

No site de Relações com Investidores, bradesco.com.br/ri, em duas versões (português e inglês) e segmentado para cada perfil de investidor, os acionistas, investidores e analistas de mercado encontram informações claras, oportunas e abrangentes como perfil, histórico, estrutura acionária, relatórios de administração, resultados financeiros, reuniões nas APIMECs, além de outras voltadas ao mercado financeiro.

Ao longo do ano, com o propósito de divulgar o seu desempenho, o Banco realizou, com a participação de mais de 4 mil pessoas, 18 Encontros APIMEC e um Encontro INI - Instituto Nacional de Investidores, todos transmitidos ao vivo pela Internet, com tradução simultânea para o inglês e mais de 13 mil participações de internautas. Além de transmissão pelo iPhone, iPad e aparelhos com tecnologia Android, o evento de São Paulo foi transmitido em “Libras” - Língua Brasileira de Sinais, reforçando a democratização da informação. Para divulgação dos resultados no exercício, o modelo de Vídeo Chat foi mantido, bem como foram promovidas, no período, 168 reuniões internas e externas com analistas, 210 conferências telefônicas e 29 eventos no Exterior, além de 165 atendimentos por meio do “Fale com o RI”, na página da Internet.

Em 2011, o Bradesco completou 10 anos de negociação de seus ADRs na Bolsa de Valores de Nova York, comemorados em 21 de novembro, com a realização do “Bradesco Day”, naquela Instituição.

11.5. Ouvidoria Bradesco

Criado em 1985, cinco anos antes da edição do Código de Defesa do Consumidor, com a finalidade de registrar e tratar as reclamações e sugestões dos clientes, o “Alô Bradesco” foi o primeiro canal de comunicação do mercado financeiro com o público.

O Departamento de Ouvidoria potencializa os valores que nortearam a criação do “Alô Bradesco” e tem um Diretor Ouvidor, o que proporciona mais um canal para diálogo aberto e direto com os clientes e usuários. No atendimento às manifestações recebidas reafirmam-se os compromissos com a satisfação dos clientes e capturam-se suas tendências e demandas.

472.745 contatos registrados em 2011.

12. Controle Integrado de Riscos