PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADOR)

a) Composição do capital social em quantidade de ações

O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.

Em 31 de dezembro 2011 2010 Ordinárias 1.912.397.390 1.881.225.318 Preferenciais 1.912.397.191 1.881.225.123 Subtotal 3.824.794.581 3.762.450.441 Em tesouraria (ordinárias) (2.487.000) (395.300) Em tesouraria (preferenciais) (4.466.400) - Total em circulação 3.817.841.181 3.762.055.141

b) Movimentação do capital social em quantidade de ações

Ordinárias Preferenciais Total Quantidade de ações em circulação em 31.12.2010 1.880.830.018 1.881.225.123 3.762.055.141

Aumento de capital social por subscrição de ações 31.172.072 31.172.068 62.344.140 Ações adquiridas e não canceladas (2.091.700) (4.466.400) (6.558.100)

Quantidade de ações em circulação em 31.12.2011 1.909.910.390 1.907.930.791 3.817.841.181

Em Assembleia Geral Extraordinária de 17 de dezembro de 2010, deliberou-se aumentar o capital social, no valor de R$ 1.500.000 mil, elevando-o de R$ 28.500.000 mil para R$ 30.000.000 mil, mediante a emissão de 62.344.140 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 31.172.072 ordinárias e 31.172.068 preferenciais, ao preço de R$ 24,06 por ação, mediante subscrição particular pelos acionistas no período de 29 de dezembro de 2010 a 31 de janeiro de 2011, na proporção de 1,657008936% sobre a posição acionária que cada um possuía na data da Assembleia. Os acionistas integralizaram as ações subscritas, em 18 de fevereiro de 2011, correspondentes a 96,53% das ações, e as sobras equivalentes a 3,47% do total da oferta foram alienadas no leilão, realizado em 15 de fevereiro de 2011, na BM&FBOVESPA, e a liquidação financeira ocorreu em 18 de fevereiro de 2011. O excedente da importância destinada à formação de capital social, no valor de R$ 11.441 mil, apurado pela diferença entre o preço de emissão e o de venda das ações em leilão, foi contabilizado na conta “Reserva de Capital – Ágio de Ações”. O processo foi homologado pelo Bacen em 18 de março de 2011.

Em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2011, deliberou-se aumentar o capital social, no valor de R$ 100.000 mil, elevando-o de R$ 30.000.000 mil para R$ 30.100.000 mil, mediante a utilização do saldo das contas “Reserva de Capital-Incentivos Fiscais – IR, Atualização de Títulos Patrimoniais e Frações de Ações”, e parte do saldo das contas “Reserva de Capital – Ágio de Ações e Reserva de Lucros – Reserva Legal”, sem emissão de ações. O processo foi homologado pelo Bacen em 18 de março de 2011.

c) Juros sobre o capital próprio/dividendos

As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem todos os direitos e vantagens das ações ordinárias, além da prioridade assegurada pelo Estatuto Social no reembolso do capital e adicional de 10% (dez por cento) de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, conforme disposto

no inciso II do parágrafo 1o do Artigo 17 da Lei no 6.404/76, com a nova redação na Lei no 10.303/01.

Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/ou dividendos que somados correspondam, no mínimo, a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária.

Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nas contas do patrimônio líquido, limitando-se à variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), condicionados à existência de lucros computados antes de sua dedução ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em montante igual ou superior a duas vezes o seu valor.

A política de remuneração do capital adotada pelo Bradesco visa distribuir juros sobre o capital próprio no valor máximo calculado em conformidade com a legislação vigente, os quais são computados, líquidos de Imposto de Renda na Fonte, no cálculo dos dividendos obrigatórios do exercício previsto no Estatuto Social.

Em reunião do Conselho de Administração de 6 de dezembro de 2010, aprovou-se a proposta da Diretoria para pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio complementares, relativos ao exercício de 2010, no valor de R$ 1.906.000 mil, sendo R$ 0,482461664 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,410092414) por ação ordinária e R$ 0,530707830 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,451101656) por ação preferencial, cujo pagamento foi efetuado em 18 de fevereiro de 2011.

Em reunião do Conselho de Administração de 11 de fevereiro de 2011, aprovou-se a proposta da Diretoria para pagamento aos acionistas de dividendos em complemento aos juros sobre o capital

próprio e dividendos, relativos ao exercício de 2010, no valor de R$ 315.100 mil, sendo R$ 0,079771188 por ação ordinária e R$ 0,087748307 por ação preferencial, cujo pagamento foi

efetuado em 18 de fevereiro de 2011.

Em reunião do Conselho de Administração de 27 de junho de 2011, aprovou-se a proposta da Diretoria para pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio intermediários, relativos ao 1o semestre de 2011, no valor de R$ 624.187 mil, sendo R$ 0,155520588 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,132192500) por ação ordinária e R$ 0,171072647 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,145411750) por ação preferencial, cujo pagamento foi efetuado em 18 de julho de 2011.

Em reunião do Conselho de Administração de 29 de agosto de 2011, aprovou-se a proposta da Diretoria para majorar em 10% o valor dos dividendos mensais, pagos antecipadamente aos

acionistas, em conformidade com a Sistemática da Remuneração Mensal, elevando-os de R$ 0,013219250 para R$ 0,014541175, relativos às ações ordinárias e de R$ 0,014541175 para R$ 0,015995293, às ações preferenciais, em vigor desde os dividendos referentes ao mês de setembro de 2011, pagos em 3 de outubro de 2011, beneficiando os acionistas inscritos em 1o de setembro de 2011.

Em reunião do Conselho de Administração de 12 de dezembro de 2011, aprovou-se a proposta da Diretoria para pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio complementares, relativos ao exercício de 2011, no valor de R$ 2.309.800 mil, sendo R$ 0,576206221 (líquido de imposto de

renda na fonte de 15% - R$ 0,489775288) por ação ordinária e R$ 0,633826844 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,538752817) por ação preferencial, cujo pagamento será efetuado em 8 de março de 2012.

O cálculo dos juros sobre o capital próprio e dividendos relativos ao exercício de 2011, está demonstrado a seguir:

R$ mil % (1)

Lucro líquido do exercício 11.028.266

(-) Reserva legal (551.413)

Base de cálculo ajustada 10.476.853

Juros sobre o capital próprio (bruto) complementares pagos e provisionados 2.933.987 Imposto de renda na fonte relativo aos juros sobre o capital próprio (440.098)

Juros sobre o capital próprio (líquido) 2.493.889

Dividendos mensais pagos 655.057

Dividendos complementares provisionados 151.291

Juros sobre o capital próprio (líquido) e dividendos acumulados em 2011 3.300.237 31,50 Juros sobre o capital próprio (líquido) e dividendos acumulados em 2010 2.999.062 31,50

(1) Percentual dos juros sobre o capital próprio/dividendos sobre a base de cálculo ajustada.

Foram pagos e provisionados juros sobre o capital próprio e dividendos, conforme segue:

Descrição

R$ mil

Por ação (bruto) Valor pago/ provisionado bruto IRRF (15%) Valor pago/ provisionado líquido Ordinárias Preferenciais

Juros sobre o capital próprio complementares 0,482461 0,530708 1.906.000 285.900 1.620.100 Juros sobre o capital próprio intermediários 0,155521 0,171073 558.538 83.781 474.757 Dividendos mensais 0,158631 0,174494 589.105 - 589.105 Dividendos complementares 0,079771 0,087748 315.100 - 315.100

Total acumulado em 31 de dezembro

de 2010 0,876384 0,964023 3.368.743 369.681 2.999.062

Juros sobre o capital próprio complementares

provisionados (2) 0,576206 0,633827 2.309.800 346.470 1.963.330 Juros sobre o capital próprio intermediários

pagos (1) 0,155521 0,171073 624.187 93.628 530.559 Dividendos mensais 0,163919 0,180311 655.057 - 655.057 Dividendos complementares provisionados (2) 0,037741 0,041515 151.291 - 151.291

Total acumulado em 31 de dezembro

de 2011 0,933387 1,026726 3.740.335 440.098 3.300.237

(1) Pagos em 18 de julho de 2011; e (2) A serem pagos em 8 de março de 2012.

d) Ações em tesouraria

Em reunião do Conselho de Administração de 20 de dezembro de 2010, foi deliberada a autorização para a aquisição de ações de própria emissão do Bradesco em até 15.000.000 ações nominativas- escriturais, sem valor nominal, sendo 7.500.000 ordinárias e 7.500.000 preferenciais, para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social. A autorização vigorou até 21 de junho de 2011. Em reunião do Conselho de Administração de 20 de junho de 2011, foi deliberada a renovação do prazo de aquisição de ações, com base nas mesmas condições anteriores. A nova autorização vigorou até 22 de dezembro de 2011. Em reunião do Conselho de Administração de 21 de dezembro de 2011, foi deliberada a renovação do prazo de aquisição de ações, com base nas mesmas condições anteriores. A nova autorização vigorará até 23 de junho de 2012.

Até 31 de dezembro de 2011, foram adquiridas e permaneciam em tesouraria 2.487.000 ações ordinárias e 4.466.400 ações preferenciais, no montante de R$ 183.109 mil. O custo mínimo, médio e máximo por ação ON é de R$ 23,62221, R$ 25,36840 e R$ 26,83286, e por ação PN é de R$ 26,20576, R$ 26,87120 e R$ 27,54291, respectivamente. O valor de mercado dessas ações, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 25,29 por ação ON e R$ 30,75 por ação PN.