H ISTÓRICO DO B ANCO P AULISTA

O Agente de Guarda manterá sob sua guarda direta as vias dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil brasileiro, responsabilizando-se pela sua guarda em nome do Custodiante e do Fundo durante o prazo de 5 (cinco) anos após a liquidação do Fundo. A contratação do Agente de Guarda, conforme descrito no capítulo VI do Regulamento, não exclui as responsabilidades do Custodiante, nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356 e do artigo 16 da Instrução CVM n° 89, de 8 de novembro de 1988, conforme alteradas.

O Custodiante terá acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios, podendo, a qualquer tempo, realizar diligências nos estabelecimentos do Agente de Guarda, com o objetivo de verificar os Documentos Comprobatórios, bem como o cumprimento pelo Agente de Guarda, de suas obrigações, nos termos do Contrato de Guarda.

O Custodiante deverá (a) manter regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para permitir o seu efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios sob a guarda do Agente de Guarda; e (b) diligenciar para que os demais prestadores de serviço contratados pelo Fundo cumpram o disposto no Regulamento e na Instrução CVM 356.

HISTÓRICO DO BANCO PAULISTA

O Banco Paulista S.A. iniciou suas atividades em 1989, por decisão dos acionistas da SOCOPA – Corretora Paulista, hoje subsidiária integral do banco. Os clientes do banco são empresas de médio porte, às quais são oferecidas soluções que combinam produtos das Carteiras Comercial e de Câmbio, e pessoas físicas, para as quais há uma linha de produtos de Crédito Pessoal Consignável e Crédito Direto ao Consumidor.

A outras instituições financeiras, o Banco Paulista oferece serviços que englobam cobrança, de agente de compensação, de liquidação financeira e de administração e custódia de direitos de crédito, e de títulos e valores mobiliários.

GESTÃO

A atividade de gestão da carteira do Fundo ficará a cargo da Nova S.R.M. Administração de Recursos e Finanças S.A., devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.896, datado de 1º de agosto de 2006.

Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Gestão, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:

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a) analisar e selecionar Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade, taxa mínima de cessão, limites de concentração e demais disposições aplicáveis do Regulamento;

b) analisar e selecionar Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, observada a política de investimento, de composição e diversificação da carteira do Fundo, nos termos do capitulo VIII do Regulamento;

c) realizar o acompanhamento dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo;

d) realizar a cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no Contrato de Gestão; e

e) negociar e vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos de Crédito que estejam vencidos e não pagos por prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias.

A Administradora poderá solicitar à Gestora, a qualquer tempo, mediante notificação por escrito, os documentos que comprovem o cumprimento pela Gestora de suas obrigações descritas no Regulamento e que tenham subsidiado as suas decisões no desempenho de suas atividades aqui descritas e as estabelecidas na regulamentação em vigor, incluindo, mas não se limitando, à cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, sendo que, neste caso, a Gestora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento de notificação da Administradora neste sentido, enviar os documentos e informações solicitados pela Administradora.

Nenhum Direito de Crédito ou Ativo Financeiro poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenha sido previamente analisado e selecionado pela Gestora, conforme o estabelecido neste Prospecto e no Regulamento.

A Gestora poderá, observados os mesmos prazos previstos no procedimento de renúncia ou substituição da Administradora, por meio da Comunicação de Renúncia, renunciar à gestão do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no capítulo XXI do Regulamento.

No caso de renúncia, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral.

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A Gestora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva gestão, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Gestora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na gestão do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Gestora, nos termos do Regulamento.

Caso os Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, a Gestora convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quorum suficiente para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à liquidação do Fundo, nos termos do capítulo XIX do Regulamento.

Nas hipóteses de substituição da Gestora e de liquidação do Fundo aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Gestora.