C USTÓDIA

Para a prestação dos serviços de custódia e controladoria , em observância ao artigo 38 da Instrução CVM 356, o Fundo contratou o Banco Paulista S.A.

Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Custódia e no Regulamento, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades e demais obrigações previstas na Instrução CVM 356 e demais regulamentações aplicáveis:

a) receber, verificar e analisar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito;

b) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento, até a data de cada cessão de Direitos de Crédito ao Fundo;

c) realizar a liquidação física e financeira dos Ativos Financeiros e Direitos de Crédito, evidenciados pelo Contrato de Cessão e Documentos Comprobatórios;

d) fazer a custódia da documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

e) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito, com metodologia pré- estabelecida e de livre acesso ao Auditor Independente, à Agência de Classificação de Risco contratada pelo Fundo e aos órgãos reguladores;

f) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na Conta Corrente Autorizada do Fundo;

g) observar para que somente ordens emitidas pela Administradora e pela Gestora ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; e

h) notificar a Administradora e a Gestora, tão logo chegue ao seu conhecimento, a respeito de qualquer descumprimento, pelas Empresas do Grupo Petrobras, de suas respectivas obrigações originárias do Contrato de Cessão.

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A verificação dos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito de que trata o item “a” acima será realizada, com relação a cada um dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, previamente à respectiva cessão ao Fundo.

Adicionalmente à verificação do lastro previamente a cada cessão, o Custodiante realizará também, a cada trimestre, a análise dos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito inadimplidos e/ou substituídos em cada trimestre.

A análise trimestral do lastro dos Direitos de Crédito de que trata o parágrafo acima será realizada por amostragem, conforme os parâmetros estabelecidos no anexo V ao Regulamento, exceto pelos Direitos de Crédito inadimplidos e/ou substituídos, cujo lastro será analisado em sua totalidade.

Para prestar os serviços de análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito, nos termos dos parágrafos acima, o Custodiante, sob sua responsabilidade e às suas expensas, poderá contratar empresa de auditoria contábil devidamente cadastrada na CVM. Caso seja delegada a verificação dos Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos de Crédito para auditor independente, conforme acima estabelecido, a Administradora poderá solicitar ao Custodiante e ao auditor, a qualquer tempo, mediante o envio de notificação por escrito, os documentos que comprovem o cumprimento de suas respectivas obrigações descritas nesta seção, sendo que, neste caso, o Custodiante e o auditor independente deverão, em até 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação, enviar os documentos solicitados pela Administradora, em conjunto com um relatório contendo a devida explicação de como as suas atividades estão sendo cumpridas.

O Custodiante não será responsável pela indicação de Direitos de Crédito inadimplidos a serem protestados, ou pela inserção do nome das Empresas do Grupo Petrobras em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias. Todas as atividades relativas à cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito caberão exclusivamente à Gestora.

Contratação do Agente de Guarda

Sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante, nos termos do Regulamento e na legislação vigente, o Custodiante poderá contratar empresa especializada no armazenamento e guarda de documentos (“Agente de Guarda”), nos termos do instrumento particular a ser firmado entre o Custodiante e o Agente de Guarda, com a interveniência e anuência do Fundo e da Gestora (“Contrato de Guarda”), para prestar os serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios.

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O Agente de Guarda manterá sob sua guarda direta as vias dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil brasileiro, responsabilizando-se pela sua guarda em nome do Custodiante e do Fundo durante o prazo de 5 (cinco) anos após a liquidação do Fundo. A contratação do Agente de Guarda, conforme descrito no capítulo VI do Regulamento, não exclui as responsabilidades do Custodiante, nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356 e do artigo 16 da Instrução CVM n° 89, de 8 de novembro de 1988, conforme alteradas.

O Custodiante terá acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios, podendo, a qualquer tempo, realizar diligências nos estabelecimentos do Agente de Guarda, com o objetivo de verificar os Documentos Comprobatórios, bem como o cumprimento pelo Agente de Guarda, de suas obrigações, nos termos do Contrato de Guarda.

O Custodiante deverá (a) manter regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para permitir o seu efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios sob a guarda do Agente de Guarda; e (b) diligenciar para que os demais prestadores de serviço contratados pelo Fundo cumpram o disposto no Regulamento e na Instrução CVM 356.

HISTÓRICO DO BANCO PAULISTA

O Banco Paulista S.A. iniciou suas atividades em 1989, por decisão dos acionistas da SOCOPA – Corretora Paulista, hoje subsidiária integral do banco. Os clientes do banco são empresas de médio porte, às quais são oferecidas soluções que combinam produtos das Carteiras Comercial e de Câmbio, e pessoas físicas, para as quais há uma linha de produtos de Crédito Pessoal Consignável e Crédito Direto ao Consumidor.

A outras instituições financeiras, o Banco Paulista oferece serviços que englobam cobrança, de agente de compensação, de liquidação financeira e de administração e custódia de direitos de crédito, e de títulos e valores mobiliários.

GESTÃO

A atividade de gestão da carteira do Fundo ficará a cargo da Nova S.R.M. Administração de Recursos e Finanças S.A., devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.896, datado de 1º de agosto de 2006.

Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Gestão, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades: