Prospecto de Distribuição Pública de Quotas do
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME
CNPJ n° 18.686.692/0001-39
Classificação de Risco das Quotas: brAAp (sf) NRi Código ISIN das Quotas: BREXD2CTF004 Classificação na ANBIMA: FIDC Agro, Indústria e Comércio Atributo na Base de Dados da ANBIMA: FIDC Crédito Corporativo
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME (“Fundo”) destina-se a adquirir direitos de crédito originados da compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços entre as empresas controladas pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”) pertencentes ao Programa de Financiamento Progredir (“Empresas do Grupo Petrobras”), e seus respectivos fornecedores (“Direitos de Crédito” e “Fornecedores”, respectivamente).
As quotas do Fundo serão objeto de distribuição pública, com valor unitário inicial de emissão de R$ 100.000,00 (Cem Mil Reais), em mercado de balcão não organizado. O Fundo foi constituído em 08 de agosto de 2013, sob a forma de condomínio aberto, e seu regulamento (“Regulamento”) e respectivo ato de constituição foram registrados no 8º Oficio de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da cidade de São Paulo, em 09 de agosto de 2013, sob o nº 1.324.131.
Protocolo na CVM datado de 03 de setembro de 2013.
Registro do Fundo na CVM datado de [=] de [=] de [=], sob o nº [=].
O Fundo é administrado pela GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º e 7º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 33.918.160/0001-73 (“Administradora”). A gestão da Carteira do Fundo ficará a cargo da
NOVA S.R.M. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E FINANÇAS S.A., sociedade com sede na Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos, na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 11.504.852/0001-32 (“Gestora”). A coordenadora líder da distribuição das Quotas será a GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (quando atuando nessa qualidade, a “Distribuidora”).
O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descrito na seção “Fatores de Risco”, nas páginas 81 até 90 deste Prospecto. Ainda que a Administradora mante-nha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e/ou para o investidor. O Fundo não conta com garantia de sua Administradora, Agente Escriturador e Distribuidora, do Custodiante, da Gestora, de suas partes relacionadas, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, mas não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa, tanto deste Prospecto, quanto do Regulamento, especialmente com relação à política de investimento do Fundo e aos fatores de risco a que o Fundo e os Quotistas estão expostos.
Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, da sua política de investimento, da composição da Carteira, da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia, da Taxa de Performance, dos riscos associados ao investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no Patrimônio Líquido, e, consequentemente, de perda do capital, parcial ou total, investido.
A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das Quotas a serem distribuídas.
Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimen-to, bem como das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). A autorização para funcionamento do Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua Administradora e das demais instituições prestadoras de serviços.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo poderão ser obtidos junto à Administradora e Distribuidora. LEIA CUIDADOSAMENTE O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR.
ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA GESTORA
ASSESSOR LEGAL
AUDITOR INDEPENDENTE
BANCO PAULISTA
CUSTODIANTE
AVISOS ADICIONAIS
“Este Fundo pode investir em carteira de direitos creditórios diversificada, com natureza e características distintas. Desta forma, o desempenho da carteira pode apresentar comportamento distinto ao longo da existência do Fundo.”
“O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio de 30 dias. Alterações nestas características podem levar a um aumento do imposto de renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.”
“Considerações sobre estimativas e declarações futuras: quaisquer expectativas de recebimento de fluxos de caixa advindos dos Direitos de Crédito adquiridos, previsões e estimativas aqui contidas são previsões e se baseiam em certas premissas que a Administradora e a Gestora consideram razoáveis. Expectativas são, por natureza, especulativas, e é possível que algumas ou todas as premissas em que se baseiam as expectativas não se concretizem ou difiram substancialmente dos resultados efetivos. Nesse sentido, as expectativas são apenas estimativas. Resultados efetivos podem diferir das expectativas, e tais diferenças podem acarretar prejuízo para o Fundo e para seus Quotistas.”
1
ÍNDICE
DEFINIÇÕES 5
IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA DISTRIBUIDORA E DOS DEMAIS
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 13
DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA 15
DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS
RELEVANTES 17
CONFLITO DE INTERESSES 19
CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS 21
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 25
O FUNDO 25
PÚBLICO ALVO E PERFIL DO INVESTIDOR 25
APLICAÇÃO DOS RECURSOS 25
OBJETIVO DE INVESTIMENTO 26
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 26
CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 27
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 29
DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 29
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 31
TAXA DE CUSTÓDIA 32
TAXA DE PERFORMANCE 32
ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 33
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS DE CRÉDITO 35
DIREITOS DE CRÉDITO 35
ORIGINAÇÃO E FORMALIZAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO 35
CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO 35
POLÍTICA DE CRÉDITO 36
CEDENTES E DEVEDORES 36
TITULARIDADE DOS DIREITOS DE CRÉDITO 37
FORMALIZAÇÃO DA ENTREGA DOS DIREITOS DE CRÉDITO 37
TAXA DE DESCONTO 37
INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO 37
RENEGOCIAÇÃO, SUBSTITUIÇÃO E RECOMPRA DOS DIREITOS DE CRÉDITO 37
NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO 38
2
POLÍTICA DE COBRANÇA 38
CONTRATOS DO FUNDO 38
CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS 39
FORMA E ESPÉCIE 39
QUOTAS 39
EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS QUOTAS –REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO 39
RESGATE DE QUOTAS –REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO 41
PAGAMENTO AOS QUOTISTAS E RESERVA MÍNIMA DO FUNDO 41
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO 42
LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 43
EVENTOS DE AVALIAÇÃO 43
EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 44
ASSEMBLEIA GERAL 47
COMPETÊNCIA 47
PROCEDIMENTO DE CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO 48
DELIBERAÇÃO 48
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO 51
OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 51
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS 51
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO 54
ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO 55
INFORMAÇÕES REFERENTES À SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA 59
HISTÓRICO DA GRADUAL 60
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 61
CUSTÓDIA 61
HISTÓRICO DO BANCO PAULISTA 63
GESTÃO 63
HISTÓRICO DO GRUPO SRM 65
AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 72
HISTÓRICO DA STANDARD &POOR’S 72
AUDITOR INDEPENDENTE 73
HISTÓRICO DA KPMG 73
SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO 73
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 75
3
ESTRUTURA DA OPERAÇÃO 77
FLUXOGRAMA FINANCEIRO 77
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS 79
CONTRATO DE CESSÃO PADRÃO 79
CONTRATO DE CUSTÓDIA 79
CONTRATO DE GESTÃO 80
CONTRATO DE SERVIÇOS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 80
CONTRATO DE SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE 80
FATORES DE RISCO 81 RISCO DE MERCADO 81 RISCO DE CRÉDITO 82 RISCO DE LIQUIDEZ 83 RISCO OPERACIONAL 85 RISCOS DO FORNECEDOR 86 OUTROS RISCOS 87 GERENCIAMENTO DE RISCOS 90 ANEXOS
ANEXO I – REGULAMENTO DO FUNDO 93
ANEXO II – DELIBERAÇÃO DA ADMINISTRADORA DE 08 DE AGOSTO DE 2013 123
ANEXO III – SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS - RELATÓRIO
4
5
DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou no plural) têm os significados a eles atribuídos nesta seção.
Administradora É a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A., sociedade com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º e 7º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 33.918.160/0001-73, devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 5027, de 03 de setembro de 1998, ou sua sucessora a qualquer título;
Agência de Classificação de Risco É a Standard & Poor’s Rating Services, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 18º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40, ou sua sucessora a qualquer título;
Agente Escriturador é a Administradora do Fundo, ou seu sucessor a
qualquer título.
Agente de Guarda É o agente de guarda dos Documentos
Comprobatórios contratado pelo Custodiante, nos termos do Regulamento e do Contrato de Guarda, ou sua sucessora a qualquer título;
Assembleia Geral É a Assembleia Geral de Quotistas, ordinária ou
extraordinária, realizada nos termos do Regulamento;
Alocação Mínima Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento)
do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos de Créditos;
ANBIMA É a Associação Brasileira das Entidades dos
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Ativos Financeiros São (a) os títulos de emissão do Tesouro Nacional e
títulos públicos em geral, em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) as operações compromissadas com lastro nos títulos mencionados na alínea “(a)” acima; e (c) moeda corrente nacional;
Auditor Independente É a KPMG Auditores Independentes, sociedade
credenciada junto à CVM, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29,ou sua sucessora a qualquer título;
BACEN Banco Central do Brasil;
Base de Dados É a base de dados que contém dados e informações
relativas aos Direitos de Crédito, disponibilizada pela Gestora e mantida pelo Custodiante, nos termos do Contrato de Custódia;
BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros;
Carteira Carteira de investimentos do Fundo;
CETIP É a CETIP S.A. – Mercados Organizados;
Conta Corrente Autorizada do Fundo É a conta corrente de titularidade do Fundo aberta junto ao Banco do Brasil S.A., ou outra conta corrente que vier a ser indicada pela Administradora para recebimento de valores pelo Fundo;
Contrato de Cessão É cada “Instrumento Particular de Cessão e
Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças” a ser celebrado entre o Fundo, os Fornecedores e o Custodiante, com a finalidade de promover a cessão ao Fundo dos Direitos de Crédito de titularidade dos Fornecedores;
7
Contrato de Custódia É o “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia
e Controladoria de Investimento em Direitos Creditórios”, a ser celebrado pelo Fundo, representado pela Administradora e o Custodiante, conforme alterado de tempos em tempos;
Contrato de Gestão É o contrato de prestação de serviços de gestão de
carteira, celebrado entre a Gestora e a Administradora, em nome do Fundo;
Contrato de Guarda É o “Contrato de Guarda e Outras Avenças”
celebrado entre o Custodiante, a Gestora e o Agente de Guarda, com a interveniência e anuência do Fundo, por meio do qual o Agente de Guarda é contratado pelo Custodiante para atuar como depositário dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo;
Contrato de Serviços de Auditoria
Independente É o contrato de prestação de serviços de auditoria independente, celebrado entre o Auditor Independente e a Administradora, em nome do Fundo;
Contrato de Serviços de Classificação
de Risco É a proposta comercial para elaboração de classificação de risco das Quotas do Fundo, apresentada pela Agência de Classificação de Risco à Administradora, em nome do Fundo;
Critérios de Elegibilidade São os critérios de elegibilidade que os Direitos de
Créditos devem atender em cada Data de Aquisição e Pagamento, conforme previstos no capítulo IX do Regulamento;
Custodiante É o Banco Paulista S.A., instituição financeira com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 1º e 2° andares, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.820.817/0001-09, autorizado pelo BACEN e credenciado perante a CVM para prestar os serviços de custódia qualificada e controladoria, ou seu sucessor a qualquer título;
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CVM É a Comissão de Valores Mobiliários;
Data da 1ª Integralização de Quotas é a data em que os recursos são efetivamente
colocados, pelos Investidores Qualificados, à disposição do Fundo em quantia equivalente ao valor de integralização das Quotas por eles subscritas;
Data de Aquisição e Pagamento É uma das seguintes datas: (a) data de verificação
pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade; ou (b) data de pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito, a que ocorrer por último;
Data de Reserva de Resgate É qualquer Dia Útil de cada exercício social em que
os Quotistas solicitam resgate de suas Quotas à Administradora;
Dia Útil É qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia
declarado como feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário nacionalmente. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento e deste Prospecto não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte;
Direitos de Crédito São todos os direitos de crédito originados da
compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços entre as Empresas do Grupo Petrobras pertencentes ao Programa Progredir e seus respectivos Fornecedores;
Diretor Designado É o diretor da Administradora designado para, nos
termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo;
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Disponibilidades É o somatório dos recursos (i) mantidos em moeda
corrente nacional e (ii) recebidos pelo Fundo decorrentes (a) da integralização de Quotas; e (b) do recebimento de valores de principal, juros e outros valores relativos aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros;
Distribuidora É a Administradora;
Documentos Comprobatórios São as duplicatas eletrônicas decorrentes das
operações de prestação de serviços, compra e venda e/ou fornecimento de bens contratadas entre as Empresas do Grupo Petrobras pertencentes ao Programa Progredir e seus respectivos Fornecedores;
Documentos da Operação São os seguintes documentos e seus eventuais
aditamentos: Contrato de Cessão, Regulamento, o presente Prospecto, Contrato de Custódia, Contrato de Serviços de Classificação de Risco, Contrato de Gestão e Contrato de Serviços de Auditoria Independente;
Empresas do Grupo Petrobras Significa as empresas relacionadas no anexo II do
Regulamento, bem como outras empresas controladas pela Petrobras que integrem o Programa Progredir na presente data ou que venham a ingressar no Programa Progredir no futuro, desde que tais empresas (i) tenham classificação de risco igual ou superior a “BrAA” concedida pela Agência de Classificação de Risco, e (ii) sejam aprovadas pela Administradora e pela Gestora, mediante comunicação escrita enviada ao Custodiante, previamente à aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito devidos por tais empresas;
Encargos do Fundo É a Taxa de Administração, Taxa de Custódia e Taxa
de Performance e demais despesas do Fundo, conforme previstas no capítulo XX do Regulamento;
Eventos de Avaliação São os eventos de avaliação do Fundo, conforme
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Eventos de Liquidação São os eventos de liquidação do Fundo, conforme
previstos no capítulo XIX do Regulamento;
FGC Fundo Garantidor de Créditos;
Fornecedores São os fornecedores das Empresas do Grupo
Petrobras que cedem Direitos de Crédito ao Fundo;
Fundo É o Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios
Exodus Confirme;
Gestora É a Nova S.R.M. Administração de Recursos e
Finanças S.A., sociedade com sede na Rua Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 11.504.852/0001-32, devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.896, de 1º de agosto de 2006, ou sua sucessora a qualquer título;
Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil;
Instrução CVM 356 Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001,
conforme alterada;
Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada;
Instrução CVM 409 Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada;
Instrução CVM 489 é a Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de
2011, e alterações posteriores;
Investidor Qualificado São os investidores qualificados, conforme
definidos no artigo 109 da Instrução CVM 409;
Obrigações do Fundo São todas as obrigações do Fundo previstas no
Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e do resgate das Quotas;
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Patrimônio Líquido É o patrimônio líquido do Fundo, calculado na
forma do capítulo XXIII do Regulamento;
Partes Relacionadas: São os controladores, sociedades direta ou
indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum;
Periódico É o jornal “Valor Econômico”, publicado na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo;
Petrobras É a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, sociedade
anônima de economia mista devidamente constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile nº 65, CEP 20031-912, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.000.167/0001-01;
Plano Contábil É o Plano Contábil dos Fundos de Investimento -
COFI, conforme a Instrução CVM 489, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos de crédito que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável;
Política de Cobrança É a política de cobrança adotada pelo Fundo em
face dos Devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos de Crédito, conforme descrita no anexo IV ao Regulamento;
Política de Crédito É a política de concessão de crédito, conforme
prevista no anexo III ao Regulamento;
Política de Investimento É a política de investimento dos recursos da
Carteira, nos termos previstos no capítulo VIII do Regulamento;
Programa Progredir É o Programa de Financiamento Progredir;
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Quotas São as Quotas de classe única emitidas pelo Fundo;
Quotistas São os titulares das Quotas emitidas pelo Fundo;
Regulamento É o Regulamento do Fundo;
Resolução CMN 2.907 Resolução do Conselho Monetário Nacional n°
2.907, de 29 de novembro de 2001;
SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
Taxa de Administração É a remuneração anual da Administradora e da
Gestora, pela prestação dos serviços de administração e gestão do Fundo, calculada e provisionada nos termos do capítulo IV do Regulamento;
Taxa de Custódia É a remuneração anual do Custodiante, pela
prestação dos serviços de custódia e controladoria dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, calculada e provisionada nos termos do capítulo VI do Regulamento;
Taxa de Performance É a remuneração adicional à parcela da Taxa de
Administração a que a Gestora faz jus, calculada e provisionada nos termos do capítulo VII do Regulamento;
Taxa DI É a taxa média diária dos depósitos interfinanceiros
de um dia, extra-grupo, calculada e divulgada pela CETIP, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de forma exponencial e cumulativa "pro rata temporis";
Termo de Adesão É o documento por meio do qual o Quotista adere
ao Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo;
Valor Unitário de Emissão É o valor unitário de cada Quota na Data da 1ª
13
IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA DISTRIBUIDORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
Administradora e Distribuidora Custodiante
GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
At.: Fernanda Ferraz Braga de Lima
Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º e 7º andares, CEP 04543-000 São Paulo – SP Telefone: (11) 3372-8300 Fax: (11) 3372-8302 E-mail:
fdelima@gradualinvestimentos.com.br
Internet:www.gradualinvestimentos.com.br
BANCO PAULISTA S.A. At.: Sr. Daniel Doll Lemos
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 1º e 2º andares São Paulo – SP Telefone: 3299-2000 Fax: 3299-2184 E-mail:
daniel@socopa.com.br
Internet:www.bancopaulista.com.br
Gestora Consultor Legal
NOVA S.R.M. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E FINANÇAS S.A.
At.: Sr. Salim Mansur e Sr. Marcos Mansur Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos, CEP 01218-000 São Paulo – SP Telefone: (11) 3334-2136 Fax: (11) 3334-2136 E-mail: marcos@srmasset.com.br Internet:
www.srmasset.com.br
SOUZA, CESCON, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS
At: Sr. Eduardo Herszkowicz Rua Funchal, nº 418, 11º andar São Paulo – SP
Tel: (11) 3089-6181 Fac-símile (11) 3089-6565 E-mail: eduardo@scbf.com.br Internet: www.scbf.com.br
Agência Classificadora de Risco Auditor Independente
STANDARD & POOR’S RATING SERVICES
Uma empresa Standard & Poor's Financial Services LLC
At.: Sr. Leandro Albuquerque
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 18º andar São Paulo – SP Telefone: (11) 3039-9729 Fax: (11) 3039-9729 E-mail:
leandro_albuquerque@standardandpoors.com
Internet:www.standardandpoors.com
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES At.: Sr. Silbert Christo Sasdelli JuniorRua Doutor Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, CEP 04530-904 São Paulo – SP Telefone: (11) 2183-3000 Fax: (11) 2183-3001 E-mail: ssasdelli@kpmg.com.br Internet:
www.kpmg.com.br
14
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DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA
A Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na pessoa de sua diretora, Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima, na condição de Administradora e Distribuidora, declara que:
a) as informações prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante a distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e que venham a integrar o presente Prospecto, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito dos investimentos no Fundo;
b) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante a distribuição; e
c) o presente Prospecto contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos investidores, referentes ao Fundo, suas atividades, sua situação econômico-financeira, aos riscos inerentes às suas atividades, às características das Quotas, bem como quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes.
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DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES
Relação entre a Administradora e o Custodiante
Na data deste Prospecto, a Administradora e o Custodiante não mantinham nenhum relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do relacionamento existente em razão de a Administradora ser administradora de outros fundos de investimento em direitos creditórios que têm como custodiante o Custodiante.
Relação entre a Administradora e a Gestora
Na data deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não mantinham nenhum relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do relacionamento existente em razão de a Gestora ter sido contratada para prestar serviços de gestão em outros fundos de investimento também administrados pela Administradora.
Relação entre a Administradora e o Auditor Independente
Na data deste Prospecto, a Administradora e o Auditor Independente não mantinham nenhum relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do relacionamento existente em razão de o Auditor Independente ter sido contratado para prestar serviços de auditoria em outros fundos de investimento também administrado pela Administradora.
Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco
Na data deste Prospecto, a Administradora e a Agência de Classificação de Risco não mantinham nenhum relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do relacionamento existente em razão de a Agência de Classificação de Risco ter sido contratada para prestar serviços de auditoria em outros fundos de investimento também administrado pela Administradora.
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Contratos celebrados entre a Administradora e os demais prestadores de serviço do Fundo
Prestador de serviço: Custodiante
Fundo Serviço Valor
FIDC Belluno Custódia e controladoria 0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM; sobre o PL do fundo
FIDC Capital Ativo Custódia e controladoria 0,50% sobre o PL do fundo FIDC Exicon I Custódia e controladoria 0,50% sobre o PL do fundo FIDC Famcred Custódia e controladoria 0,50% até 15 MM / 0,4% > 15 MM ; sobre o PL do fundo
FIDC HDLG Custódia e controladoria 0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM ; sobre o PL do fundo FIDC Mercantil Custódia e controladoria 0,50% até 15 MM / 0,4% > 15 MM ; sobre o PL do fundo FIDC Platinum Custódia e controladoria 0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM ;
sobre o PL do fundo FIDC Prévia Custódia e controladoria 0,50% ou mínimo atual R$ 3 mil;
sobre o PL do fundo
FIDC SulInvest Custódia e controladoria 0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM ; sobre o PL do fundo
FIDC Vale Custódia e controladoria 0,10% sobre o PL do fundo FIDC Valecred Custódia e controladoria 0,35% sobre o PL do fundo FIDC Versailles Custódia e controladoria 0,40% sobre o PL do fundo FIDC ViaInvest Custódia e controladoria 0,40% sobre o PL do fundo FIDC Visão Custódia e controladoria 0,40% sobre o PL do fundo FIDC SpreadSul Custódia e controladoria 0,65% sobre o PL do fundo FIDC Detomaso NP Custódia e controladoria 0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM;
sobre o PL do fundo FIDC NP Itapeva Custódia e controladoria 0,25% sobre o PL do fundo FIDC NP Itapeva II Custódia e controladoria 0,25% sobre o PL do fundo FIDC Trademax Custódia e controladoria 0,25% sobre o PL do fundo FII Ático Custódia e controladoria 0,25% sobre o PL do fundo FIDC MultiAsset Custódia e controladoria 0,15% até 20 MM / 0,4% > 20 MM;
sobre o PL do fundo FIDC NP Club ADM Custódia e controladoria 0,25% sobre o PL do fundo
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Prestador de serviço: GestoraFundo Serviço Valor
FIDC EXODUS I Gestora 1% aa sobre o PL
FIDC EXODUS III BRZ Consultoria Especializada 1% aa sobre o PL
FIDC EXODUS MASTER Gestora 1% aa sobre o PL
FIDC DA INDÚSTRIA
EXODUS INSTITUCIONAL Gestora 2,5% aa sobre o PL
Prestador de serviço: Auditor Independente
Fundo Serviço Valor (R$)
FIDC Vale Auditoria 38.000,00
FIDC NP Club ADM Auditoria 30.000,00
FIDC Incentivo II Auditoria 28.000,00
FIDC Incentivo II Auditoria 28.000,00
FIDC Exodus I Auditoria 35.000,00
FIDC Exodus III BRZ Auditoria 35.000,00
FIDC Exodus
Institucional Auditoria 35.000,00
FIC FIDC S R M Auditoria 32.000,00
FIDC Exodus Master Auditoria 35.000,00
FIDC BRICKELL Auditoria 32.000,00
FIP TELLUS I Auditoria 41.900,00
FIP TELLUS II Auditoria 23.300,00
FIDC LEME Auditoria 32.000,00
FIDC AGN PETROBRAS Auditoria 29.000,00
Prestador de serviço: Agência Classificadora de Risco
Fundo Serviço Valor (US$)
FIDC Prévia Rating 18,000.00
FIDC SulInvest Rating 18,000.00
FIDC Vale Rating 18,000.00
FIDC Exodus I Rating 18,000.00
FIDC Exodus III BRZ Rating 18,000.00
FIDC Exodus Master Rating 18,000.00
FIDC AGN PETROBRAS Rating 18,000.00
CONFLITO DE INTERESSES
Não há conflito de interesses entre as partes envolvidas nos processos de originação, distribuição, custódia, gestão e administração do Fundo.
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CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS
Emissor: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Exodus Confirme, constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM 356, da Resolução CMN 2.907 e do Regulamento.
Direitos de Crédito: Direitos de crédito representados por duplicatas
eletrônicas decorrentes das operações de prestação de serviços, compra e venda e/ou fornecimento de bens contratadas entre as Empresas do Grupo Petrobras pertencentes ao Programa Progredir e seus respectivos Fornecedores, selecionados pela Gestora e enquadrados nos Critérios de Elegibilidade, que vierem a ser cedidos ao Fundo.
Valor Unitário de Emissão Inicial
das Quotas: R$ 100.000,00 (Cem Mil Reais).
Valor Unitário de Emissão das
Demais Quotas: Valor Unitário das Quotas no Dia Útil em que os recursos relativos à integralização sejam colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo, devendo corresponder ao Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas em circulação. Valor Máximo de Investimentos em
Quotas: Não há valor máximo de investimento em Quotas, observado do disposto no Regulamento e de acordo com a disponibilidade de Quotas para subscrição.
Data de emissão das Quotas: Dia Útil em que os recursos relativos à integralização
de Quotas sejam colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo.
Data de Reserva de Resgate As solicitações de resgate de Quotas deverão ser
efetuadas diretamente à Administradora, em qualquer Dia Útil de cada exercício social.
Data de resgate das Quotas: Em até 30 (trinta) dias corridos, contados da Data de
Reserva de Resgate. Não há qualquer prazo de carência para solicitações de resgate.
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Valor de Resgate das Quotas: Os resgates de Quotas serão efetuados pela “Quota de
abertura” no dia do efetivo pagamento dos Quotistas, observado o disposto no capítulo XV do Regulamento.
Taxa de Ingresso e Taxa de Saída: Não há.
Meta de Rentabilidade Prioritária
das Quotas: Tendo em vista que o Fundo apresenta apenas uma classe de Quotas, as Quotas não apresentam meta de rentabilidade prioritária.
Classificação de Risco das Quotas: brAAp (sf) NRi Procedimento de Distribuição das
Quotas: A Distribuidora, na qualidade de Administradora do Fundo, realizará a distribuição das Quotas em regime de melhores esforços. Será adotado o procedimento diferenciado de distribuição, não havendo lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas. Os pedidos serão atendidos na ordem cronológica da confirmação de seu recebimento pela Distribuidora, de acordo com a disponibilidade de Quotas para subscrição.
Subscrição de Quotas por Conta e
Ordem Nos termos deste Prospecto, a Distribuidora poderá realizar a distribuição pública das Quotas do Fundo por conta e ordem de seus respectivos clientes, nos termos dos artigos 33 a 38 da Instrução CVM 409. Nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 409, caso seja utilizada a faculdade prevista neste item, a Distribuidora deverá criar registro complementar de Quotistas para o Fundo, de forma que: (a) a Distribuidora inscreva no registro complementar de Quotistas a titularidade das Quotas em nome dos investidores, atribuindo a cada Quotista um código de cliente e informando tal código à Administradora; e (b) a Administradora, ou instituição contratada, escriture as Quotas de forma especial no registro de Quotistas do Fundo, adotando, na identificação do titular, o nome da Distribuidora acrescido do código de cliente fornecido pela Distribuidora e que identifica o Quotista no registro complementar.
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Demonstrativo de custo de
distribuição das Quotas: Custo Montante (em
R$) Agência de Classificação de
Risco R$ 65.000,00
Assessor Legal R$ 70.000,00
Despesas com cartório R$ 10.000,00
Outros R$ 15.000,00
Total R$ 160.000,00
Forma de Subscrição e
Integralização: No ato de subscrição das Quotas, o investidor (a) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Distribuidora (e integralizará as Quotas subscritas na forma prevista no respectivo boletim de subscrição, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento); e (b) receberá exemplar deste Prospecto e cópia do Regulamento, declarando, por meio da assinatura de Termo de Adesão, estar ciente (i) das disposições contidas no Regulamento, especialmente aquelas referentes à Política de Investimento, à composição da Carteira, à Taxa de Administração, à Taxa de Custódia e à Taxa de Performance; e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto.
Aplicação dos Recursos pelo
Fundo: Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados pelo Fundo na aquisição dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, sempre observada a Política de Investimento, a composição e diversificação da Carteira e a ordem de alocação de recursos estabelecida no Regulamento.
Público Alvo: Investidores Qualificados.
Maiores Informações: Para maiores informações a respeito do Fundo, bem
como para obtenção de exemplares do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à sede da Administradora, da Distribuidora ou da CVM, nos endereços indicados abaixo:
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GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Pres. Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º, 6º e 7º andares, CEP 04543-000
São Paulo – SP
http://www.gradualinvestimentos.com.br/Resc/Upload/ PDFs/Prospecto_Exodus_Confirme.pdf
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares, Centro, CEP 20050-901 Rio de Janeiro – RJ
ou
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010
São Paulo – SP
www.cvm.gov.br
(acessar “Fundos de Investimentos”
da barra Acesso Rápido, indicar o critério de busca
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME”, selecionar
o tipo de Fundo “FDOS DE INV. EM DIREITOS
CREDITÓRIOS - FIDC”, clicar em “continuar” em
seguida em “FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME”
para acessar os documentos relacionados ao Fundo)
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CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, Anexo I ao presente Prospecto. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa deste Prospecto, bem como do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.
OFUNDO
O Fundo foi constituído em 08 de agosto de 2013, sob a forma de condomínio aberto, com base legal na Resolução CMN 2.907 e na Instrução CVM 356. O ato de constituição do Fundo e o Regulamento foram registrados no 8º Oficio de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da cidade de São Paulo, em 09 de agosto de 2013, sob o nº 1.324.131.
As Quotas poderão ser resgatadas a qualquer tempo, por meio de solicitação encaminhada à Administradora, em conformidade com o disposto neste Prospecto e no Regulamento.
O prazo de duração do Fundo é indeterminado.
O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, observado o previsto nos capítulos XIX e XXI do Regulamento.
PÚBLICO ALVO E PERFIL DO INVESTIDOR
O público-alvo do Fundo são Investidores Qualificados, sejam pessoas naturais, jurídicas ou investidores institucionais, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos Quotistas. O Fundo visa a atingir Investidores Qualificados que tenham por objetivo obter retorno no médio e longo prazo, com rentabilidade condizente com a Política de Investimento do Fundo, e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Quotas. O investimento em Quotas do Fundo é inadequado para investidores que não tenham os objetivos acima descritos.
O investimento no Fundo não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata. Mesmo em se tratando de um condomínio aberto, o pagamento do resgate das Quotas do Fundo será efetuado em até 30 (trinta) dias contados da Data de Reserva de Resgate, prazo este que poderá se mostrar inadequado para aqueles investidores que necessitem de liquidez imediata.
APLICAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados pelo Fundo na aquisição dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, sempre observada a Política de Investimento, a composição e diversificação da Carteira do Fundo e a ordem de alocação de recursos estabelecida no Regulamento.
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OBJETIVO DE INVESTIMENTO
O objetivo do Fundo é proporcionar aos Quotistasa valorização de suas Quotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de:
I. Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade; e
II. Ativos Financeiros, observados todos os critérios de composição e diversificação da Carteira.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos do Contrato de Cessão.
Os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em quotas de fundos de investimento financeiro.
Os investimentos do Fundo estarão sujeitos aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, sempre observada a política de investimento e composição da Carteira.
Decorridos 90 (noventa) dias do início das suas atividades, o Fundo deverá ter alocado no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito.
Sem prejuízo do objetivo do Fundo e desta política de investimento e composição da Carteira, o Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito cujos Fornecedores declararem, no Contrato de Cessão, que (i) não utilizam trabalho escravo e infantil; (ii) possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, inclusive todas as licenças ambientais.
A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros abaixo relacionados:
I. moeda corrente nacional;
II. títulos de emissão do Tesouro Nacional e títulos públicos em geral, em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; e
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III. operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea (II) acima. Observada a Alocação Mínima, não há limite de concentração de Ativos Financeiros.
O Fundo não poderá realizar:
I. aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial;
II. operações em mercado de derivativos;
III. operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer ativo financeiro em que qualquer Fornecedor ou qualquer de suas respectivas Partes Relacionadas, figure, direta ou indiretamente, como contraparte; e
IV. operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.
O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora ou suas Partes Relacionadas atuem na condição de contraparte, desde que (i) para aplicar em Ativos Financeiros e com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo, e (ii) em montante, no máximo, igual ao percentual do Patrimônio Líquido do Fundo que poderá ser aplicado em Ativos Financeiros. Todas as informações relativas às operações aqui referidas serão objeto de registros analíticos segregados.
É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e/ou às suas Partes Relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos de crédito ao Fundo.
Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo aqui indicados serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.
As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) do Custodiante; (iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou (v) do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, os seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem observados pelo Custodiante antes da realização da cessão:
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I. ser devido por uma Empresa do Grupo Petrobras pertencente ao Programa de Progredir;
II. decorrer de operação de prestação de serviços, compra e venda e/ou fornecimento de bens;
III. ser cedido por cedente que, na data da respectiva cessão, não tenham cedido ao Fundo Direitos de Crédito vencidos e não pagos a mais de 30 (trinta) dias;
IV. não estar vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão; V. ter sido adquirido mediante prévia aprovação da Gestora;
VI. ter data de vencimento de até 90 (noventa) dias contados da data de sua aquisição pelo Fundo;
VII. o somatório do valor dos Direitos de Crédito oriundos dos 4 (quatro) maiores Fornecedores não poderá ser superior a 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido;
VIII. caso regularmente adimplidos, os Direitos de Crédito devem propiciar ao Fundo taxa de retorno maior ou igual à taxa mínima de cessão (“Taxa Mínima de Cessão”), calculada de acordo com a seguinte fórmula:
TMC = 1,2 x Taxa DI Sendo:
TMC = Taxa Mínima de Cessão
A cessão de Direitos de Crédito realizada de acordo com o Contrato de Cessão será irrevogável e irretratável, com a transferência para o Fundo, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o respectivo Fornecedor, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados.
Sem prejuízo do acima disposto, o Fornecedor responde pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão.
As Empresas do Grupo Petrobras respondem pela obrigação de pagamento dos Direitos de Crédito, conforme previsto nos Documentos Comprobatórios e no Contrato de Cessão.
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PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, apurados na forma do capítulo XXIII do Regulamento, deduzidas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas no Regulamento.
Todos os recursos que o Fundo venha a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão incorporados ao Patrimônio Líquido.
DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
Todos os custos e despesas incorridos pela Gestora para salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e/ou dos ativos que integrem a carteira do Fundo serão de inteira responsabilidade do Fundo, observado o disposto abaixo, não estando a Gestora obrigada a adiantar ou pagar ao Fundo os valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Gestora, a Administradora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo venha a iniciar em face das Empresas do Grupo Petrobras ou de quaisquer terceiros, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo.
Não obstante o disposto no parágrafo acima, caso o Fundo não possua recursos suficientes para suportar os custos necessários para a salvaguarda dos seus direitos, os Quotistas aportarão tais recursos diretamente no Fundo, por meio da subscrição e integralização de Quotas, considerando a proporção da participação de cada Quotista no Fundo.
Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do aporte de recursos acima indicado, caso necessário; e (ii) da assunção, pelos Quotistas, conforme o caso, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Gestora, a Administradora e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, direto ou indireto, sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas, caso os Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma do capítulo XI do Regulamento.
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Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia e da Taxa de Performance, as seguintes despesas:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;
b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no Regulamento ou na legislação pertinente;
c) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Quotistas;
d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso este venha a ser vencido;
g) quaisquer despesas inerentes à constituição, incluindo o reembolso de despesas pré-operacionais, fusão, incorporação, cisão ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;
h) taxas de custódia dos ativos o Fundo;
i) despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco;
j) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do administrador no exercício de suas funções;
k) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
l) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM 356;
m) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada;
n) taxas, mensalidades, contribuições e ou quaisquer outras despesas relativas ao Fundo, devidas a entidades reguladoras ou auto-reguladoras, públicas ou privadas, dos mercados financeiros e de capitais; e
o) despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV, do artigo 39, da Instrução CVM 356.
As despesas não previstas neste Prospecto e no Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral.
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TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
A Administradora e a Gestora receberão, pela prestação dos serviços de administração e gestão ao Fundo, a título de taxa de administração, uma remuneração anual correspondente a somatória da tx, ou seja, 0,25% (vinte e cinco centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e de 0,20% (vinte centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), e da remuneração da Gestora de 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido, apurada e provisionada diariamente e paga mensalmente, conforme a seguinte fórmula:
TA = (tx + RG/252) x PL(D-1) Sendo:
TA = Taxa de Administração;
tx = 0,25% (vinte e cinco centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e de 0,20% (vinte centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
RG = Remuneração da Gestora de 1,5% (um e meio por cento) ao ano; e
PL(D-1) = Patrimônio Liquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento.
O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será de R$ 9.000,00 (nove mil reais) ao mês. A Taxa de Administração será paga no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento. O Fundo pagará diretamente à Gestora a parcela da Taxa de Administração que lhe cabe.
A Taxa de Administração somente passará a incidir a partir do dia em que o valor da Quota for igual ou superior ao valor da Quota na Data da 1ª Integralização das Quotas, sendo que, após tal data, a Taxa de Administração será devida durante todo o prazo de duração do Fundo, independentemente do valor da Quota.
Todos os valores em reais serão corrigidos anualmente, sempre no mês de janeiro, pela variação do IGP-M.
A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
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TAXA DE CUSTÓDIA
O Custodiante receberá, pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, a título de taxa de custódia, uma remuneração anual correspondente a 0,25% (vinte e cinco centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) e de 0,20% (vinte centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), apurada e provisionada diariamente e paga mensalmente.
O valor mínimo mensal da Taxa de Custódia será de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais) ao mês.
A Taxa de Custódia será paga no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento. O Fundo pagará diretamente ao Custodiante a parcela da Taxa de Custódia que lhe cabe, nos termos dos parágrafos acima.
Todos os valores em reais serão corrigidos anualmente, sempre no mês de janeiro, pela variação do IGP-M.
TAXA DE PERFORMANCE
Adicionalmente à parcela da Taxa de Administração a que a Gestora faz jus, a Gestora receberá, a título de participação nos resultados decorrentes do desempenho do Fundo, uma taxa de performance correspondente a 15% (quinze por cento) da valorização das Quotas do Fundo que exceder a Taxa DI no período.
A Taxa de Performance será apurada e provisionada diariamente e paga mensalmente à Gestora, no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento.
Não haverá cobrança de Taxa de Performance quando o valor da Quota do Fundo for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.
No caso de destituição da Gestora por justa causa pela Assembleia Geral ou renúncia da Gestora, não será devida a Taxa de Performance do mês no qual ocorrer a destituição ou renúncia. Em caso de destituição da Gestora sem justa causa pela Assembleia Geral, a Taxa de Performance será paga proporcionalmente ao tempo em que a Gestora ficou responsável pela gestão do Fundo no mês em questão.
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ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização de Quotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência: I. pagamento dos Encargos do Fundo, exceto a Taxa de Performance;
II. aquisição de Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade;
III. resgate das Quotas em circulação, observados os termos e as condições estabelecidas neste Prospecto e no Regulamento; e
IV. pagamento da Taxa de Performance.
Na hipótese de liquidação do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Quotas, do recebimento dos Direitos de Crédito, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem.
I. pagamento dos Encargos do Fundo, exceto a Taxa de Performance;
II. resgate das Quotas em circulação, observados os termos e as condições estabelecidos neste Prospecto e no Regulamento; e
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CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS DE CRÉDITO
DIREITOS DE CRÉDITO
O Fundo tem como objeto, preponderantemente, a aquisição de Direitos de Crédito originados da compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços entre as Empresas do Grupo Petrobras pertencentes ao Programa Progredir e seus respectivos Fornecedores.
ORIGINAÇÃO E FORMALIZAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
O Programa Progredir foi criado pela Petrobras, objetivando o fortalecimento da sua cadeia de suprimentos, por meio da viabilização aos fornecedores que a compõe, via fundos de investimento e instituições financeiras brasileiras, da antecipação de créditos decorrentes do fornecimento de matérias-primas, bens e/ou serviços já performados à Petrobras e suas controladas. Os créditos a serem antecipados devem ser devidamente formalizados por meio de faturas disponibilizadas no portal do Programa Progredir.
Para a implementação do Programa Progredir, foi firmado um convênio entre instituições financeiras, fundos de investimento, a Procurement Negócios Eletrônicos S.A., desenvolvedora e gestora do portal do Programa Progredir na internet, e a Petrobras, na qualidade de gestora do Programa Progredir. Adicionalmente, para disciplinar o funcionamento do Programa Progredir e de seu portal, foi elaborado o regulamento do Programa Progredir, atualmente registrado no 6º Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro.
Cada um dos Fornecedores é responsável pela originação, existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito por eles cedidos ao Fundo.
CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
Os Direitos de Crédito serão cedidos e transferidos ao Fundo, conforme disposto em cada Contrato de Cessão e na Política de Crédito constante do anexo III ao Regulamento, acompanhados de todas as suas garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios. A Gestora será a responsável pela verificação do enquadramento dos Direitos de Crédito, dos Fornecedores e das Empresas do Grupo Petrobras à Política de Concessão de Crédito do Fundo. As cessões de Direitos de Crédito ao Fundo são realizadas de forma irrevogável e irretratável. Sujeito às regras estabelecidas na Política de Cobrança do Fundo e visando a possibilitar a prestação do serviço de cobrança extrajudicial dos Direitos de Crédito, a Gestora terá poderes para renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com a Empresa do Grupo
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Petrobras inadimplente, incluindo, mas não se limitando o prazo e a taxa de cessão do Direito de Crédito, bem como procurar formas alternativas que possibilitem a recuperação dos valores devidos pela Empresa do Grupo Petrobras inadimplente, tais como (i) substituição dos Direitos de Crédito inadimplidos por novos Direitos de Crédito a vencer ou (ii) a recompra pelo Fornecedor dos Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer mediante a troca financeira.
POLÍTICA DE CRÉDITO
O anexo III ao Regulamento contém a descrição detalhada da política de concessão de crédito do Fundo. A Gestora será a responsável pela verificação do enquadramento dos Direitos de Crédito, dos Fornecedores e das Empresas do Grupo Petrobras à Política de Crédito do Fundo.
CEDENTES E DEVEDORES
Os cedentes dos Direitos de Crédito são os Fornecedores das Empresas do Grupo Petrobras que cedem Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão, conforme o caso.
Os devedores dos Direitos de Crédito são as Empresas do Grupo Petrobras relacionadas no anexo II ao Regulamento, bem como outras empresas controladas pela Petrobras que integrem o Programa Progredir na presente data ou que venham a ingressar no Programa Progredir no futuro, desde que tais empresas (i) tenham classificação de risco igual ou superior a “BrAA” concedida pela Agência de Classificação de Risco, e (ii) sejam aprovadas pela Administradora e pela Gestora, mediante comunicação escrita enviada ao Custodiante, previamente à aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito devidos por tais empresas.
Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo originam-se de operações entre os Fornecedores e as Empresas do Grupo Petrobras originados da compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços. Por se tratarem de mercados muito diversificados, que apresentam comportamentos bastante distintos, não é possível traçar históricos gerais de produção e de inadimplência, a respeito dos Fornecedores, das Empresas do Grupo Petrobras ou até mesmo dos créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo.
A análise de cada Empresa do Grupo Petrobras e de cada Fornecedor, com base em aspectos financeiros e mercadológicos que, de qualquer modo, possam impactar na originação dos Direitos de Crédito, será realizada quando da seleção e aprovação pela Gestora dos respectivos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo.
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TITULARIDADE DOS DIREITOS DE CRÉDITO
A formalização das cessões de Direitos de Crédito se dará por meio da celebração, pela Administradora, de Contratos de Cessão com os Fornecedores de acordo com as condições estabelecidas pela Gestora. A cessão dos Direitos de Crédito será realizada, em caráter irrevogável e irretratável, transferindo ao Fundo a plena titularidade dos Direitos de Crédito cedidos, acompanhados de todas as suas garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios.
FORMALIZAÇÃO DA ENTREGA DOS DIREITOS DE CRÉDITO
O Custodiante deverá confirmar a emissão e regular existência dos Documentos Comprobatórios. Adicionalmente, caberá ao Custodiante ou ao Agente de Guarda proceder à guarda de tais documentos sob total responsabilidade do Custodiante, podendo a Administradora e a Gestora, ou ainda quem essas designarem, requerer vista dos Documentos Comprobatórios a qualquer tempo.
TAXA DE DESCONTO
Não serão praticadas taxas de desconto pelo Fundo na aquisição dos Direitos de Crédito.
INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO
O Fundo não possui informações estatísticas consistentes ou suficientes a respeito de inadimplementos, perdas e pré-pagamento de créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito que compõem a Carteira. Em razão de os Direitos de Crédito serem originados em mercados muito diversificados, nos quais as Empresas do Grupo Petrobras em geral apresentam comportamentos distintos, a elaboração de dados estatísticos gerais a respeito dos créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito é bastante prejudicada.
RENEGOCIAÇÃO, SUBSTITUIÇÃO E RECOMPRA DOS DIREITOS DE CRÉDITO
A Gestora terá poderes para renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com a Empresa do Grupo Petrobras inadimplente, incluindo, mas não se limitando o prazo e a taxa de cessão do Direito de Crédito, bem como procurar formas alternativas que possibilitem a recuperação dos valores devidos pela Empresa do Grupo Petrobras inadimplente, tais como (i) substituição dos Direitos de Crédito inadimplidos por novos Direitos de Crédito a vencer ou (ii) a recompra pelo Fornecedor dos Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer mediante a troca financeira.
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NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias do início de suas atividades, no mínimo 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito. A Administradora poderá solicitar à CVM a prorrogação do prazo acima, por igual período, em caso de indisponibilidade de Direitos de Crédito.
A totalidade dos Direitos de Crédito será devida pelas Empresas do Grupo Petrobras.
PAGAMENTO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
Os recursos relativos ao pagamento dos Direitos de Crédito deverão ser creditados pelas Empresas do Grupo Petrobras diretamente na Conta Corrente Autorizada do Fundo.
POLÍTICA DE COBRANÇA
A
cobrança
judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos integrantes do Patrimônio Líquido será feita pela Gestora, que adotará para tanto os procedimentos de cobrança definidos na Política de Cobrança do Fundo, constante doanexo IV ao
Regulamento
.CONTRATOS DO FUNDO
Não foram identificados quaisquer eventos nos contratos firmados pelo Fundo que possam acarretar a liquidação ou amortização antecipada dos Direitos de Crédito.
Informações a respeito dos contratos celebrados pelo Fundo, bem como sobre atribuições e responsabilidades dos prestadores de serviços do Fundo, podem ser obtidas nas seções “Sumário dos Principais Contratos” e “Prestadores de Serviços do Fundo” constantes das páginas 79 e 61 deste Prospecto, respectivamente.
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CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS
FORMA E ESPÉCIE
As Quotas terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares e pertencerão a uma única espécie e classe, a ser emitida nos termos do Regulamento e deste Prospecto.
QUOTAS
As Quotas têm as seguintes características, direitos e obrigações:
a) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de emissão, integralização e resgate, observados os critérios definidos na seção “Emissão, integralização e valor das Quotas - Regras de Movimentação” constante da página 39 deste Prospecto; e
b) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota corresponderá 1 (um) voto.
As Quotas serão objeto de análise e atribuição de classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco. O relatório de classificação de risco elaborado pela Agência de Classificação de Risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente, e ficar à disposição dos Quotistas na sede e agências da Administradora.
Qualquer alteração da classificação de risco das Quotas constitui fato relevante para fins de comunicação aos Quotistas. Dessa forma, havendo o rebaixamento da classificação de risco para uma nota inferior à inicialmente obtida, a Administradora comunicará imediatamente tal fato aos Quotistas e enviará a eles, através de correspondência registrada, o material emitido pela Agência de Classificação de Risco com a nova nota e justificativa do rebaixamento.
Tendo em vista que o Fundo é aberto, as Quotas não serão objeto de registro para negociação em bolsa ou em mercado de balcão.
EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS QUOTAS –REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
As Quotas serão emitidas por seu valor calculado na forma desta seção na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo (isto é, valor da Quota para o Dia Útil em questão), por meio de depósito na Conta Corrente Autorizada do Fundo, mediante a realização de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou por meio de transferência de recursos de conta corrente de titularidade do subscritor para a Conta Corrente Autorizada do Fundo conforme indicado pela Administradora.
