Na data deste Prospecto, o nosso capital social subscrito e integralizado é de R$10.024.798,60, representado por 94.733.056 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
O quadro seguinte contém informações sobre a quantidade de Ações detidas por nossos acionistas, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta Global:
Antes da Oferta Global Após a Oferta Global (1)
Acionistas Ações % Ações %
Eco Green Solutions LLC (2) 45.179.955 47,7 45.179.955 35,8
Zartman Services LLC 24.975.510 26,4 24.975.510 19,8
Administradores
Nelson José Côrtes da Silveira 12.315.826 13,0 12.315.826 9,7
Leo Eduardo da Costa Hime 3.834.015 4,0 3.834.015 3,0
Marco Antônio Moura de Castro 1.807.215 1,9 1.807.215 1,4
Jorio Dauster Magalhães e Silva 2.840.010 3,0 2.840.010 2,2
Marco Antônio Bezerra Campos 15 0,0 15 0,0
Eduardo de Come 113.595 0,1 113.595 0,1
Francisco Eduardo Garcez Ourique 113.595 0,1 113.595 0,1
Paulo de Sousa Coutinho 56.805 0,1 56.805 0,0
Ricardo Vergílio Alonso da Silva 113.595 0,1 113.595 0,1
Total Administradores 21.194.671 22,5 21.194.671 16,8
Outros 3.382.920 3,6 34.960.605 27,7
Total 94.733.056 100,0 126.310.741 100,0
__________
(1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(2) Acionista Vendedor.
Descrição da Oferta Global
A Oferta Global será realizada por meio uma oferta pública de distribuição de Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, e compreenderá, inicialmente, a oferta primária de 31.577.685 Ações.
A Oferta Global compreenderá, simultaneamente:
(i) a Oferta Brasileira, ou seja, a distribuição pública de 28.077.685 Ações no Brasil, em mercado de balcão não- organizado, nos termos da Instrução CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, com a participação das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, contratadas pelo Coordenador Líder, e com esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Coordenador da Oferta Internacional e determinadas instituições financeiras por ele contratadas, em operações isentas de registro na SEC, segundo o Securities Act, sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC, sendo as Ações subscritas/adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM; e
(ii) a Oferta Internacional, ou seja, a distribuição de 3.500.000 Ações no exterior, sob a forma de 3.500.000 ADSs, representados por ADRs, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos das isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país
de domicílio de cada investidor, através do Coordenador da Oferta Internacional e das instituições financeiras por este contratadas.
Não será realizado nenhum registro da Oferta Global, das Ações ou dos ADSs junto à SEC ou qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto a CVM, no Brasil.
A totalidade das Ações da Oferta Brasileira será distribuída no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira, em regime de garantia firme de liquidação, nos termos do Contrato de Distribuição.
Poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da presente Oferta Global.
A quantidade total de Ações objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.736.652 Ações, equivalentes a até 15,0% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, por meio de uma Oferta Secundária, conforme Opção de Lote Suplementar a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao Citigroup, em até 30 dias contados da publicação do Anúncio de Início, inclusive, para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas.
A quantidade de Ações inicialmente ofertada não aumentada em até 6.315.537 Ações Adicionais, equivalente a 20,0% do total de Ações inicialmente ofertadas, incluindo Ações sob a forma de ADSs, conforme possibilita o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400.
Preço de Distribuição
No contexto da Oferta Global, o Preço de Distribuição foi fixado em R$12,00 por Ação. O Preço de Distribuição foi fixado após a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva e Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, e com base na conclusão do Procedimento de Bookbuilding, conduzido junto a Investidores da Oferta Institucional pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenador da Oferta Internacional, tendo sido fixado em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço de Distribuição.
A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço de Distribuição é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de compra de Ações no contexto da Oferta Institucional.
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos
O quadro seguinte indica a quantidade de Ações, o Preço de Distribuição, o valor total dos recursos oriundos da Oferta Global, das comissões e dos recursos líquidos recebidos pela Companhia:
Quantidade Preço de Distribuição (R$/ Ação) Comissões (R$) Recursos líquidos (1) (R$) 31.577.685 12,00 22.735.933,20 356.196.286,80 __________
Custos de Distribuição
Os custos de distribuição da Oferta Global, que incluem custos relacionados à elaboração do plano de negócios da Companhia, serão divididos entre a Companhia e o Acionista Vendedor na proporção das Ações emitidas pela Companhia e alienadas pelo Acionista Vendedor, nos termos do Contrato de Distribuição. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta Global:
Comissões e Despesas
Valor (R$)
Valor por Ação (R$) % em Relação ao Valor Total da Oferta (2) % em Relação ao Valor por Ação (2) Comissão de Coordenação ... 4.547.186,64 0,14 1,20 1,20
Comissão de Garantia Firme ... 4.547.186,64 0,14 1,20 1,20
Comissão de Colocação ... 13.641.559,92 0,43 3,60 3,60
Total de Comissões ... 22.735.933,20 0,72 6,00 6,00
Despesas de Registro e Listagem... 165.740,00 0,01 0,04% 0,04%
Despesas com Advogados (1)... 2.500.000,00 0,08 0,66% 0,66%
Despesas com Auditores (1)... 450.000,00 0,01 0,12% 0,12%
Despesas com Publicidade da Oferta (1)... 500.000,00 0,02 0,13% 0,13%
Outras Despesas (1)... 250.000,00 0,01 0,07% 0,07%
Total de Despesas (1)... 3.865.740,00 0,12 1,02% 1,02%
Total ... 26.601.673,20 0,84 7,02% 7,02%
__________
(1) Os números apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
(2) Sem levar em consideração o exercício da Opção de Lote Suplementar.
Aprovações Societárias
A realização da Oferta Primária foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia em 16 de outubro de 2006. A determinação do Preço de Distribuição e o aumento de capital da Companhia dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei das Sociedades por Ações, foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 09 de novembro de 2006.
Alocação dos Recursos
A totalidade dos recursos da Oferta Primária será destinada à conta de capital social.
Público Alvo da Oferta Brasileira
O Coordenador Líder, em conjunto com as Instituições Participantes da Oferta Brasileira, realizará a distribuição das Ações da Oferta Brasileira, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme previsto no Contrato de Distribuição, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”).
A Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não-Institucionais que decidiram participar da Oferta mediante solicitação de reserva mediante o preenchimento de formulário específico, destinado à subscrição de Ações (“Pedido de Reserva”), nas condições descritas abaixo em “– Procedimentos da Oferta”.
A Oferta Institucional será realizada junto a Investidores Institucionais, por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conformidade com o disposto no art. 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), sem recebimento de reservas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento para tais investidores.
Cronograma da Oferta Brasileira
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta Brasileira, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:
Ordem dos
Eventos Evento Data Prevista (1)
1.
Publicação do Aviso ao Mercado sem os logos das Corretoras Consorciadas Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do Roadshow
Início do Procedimento de Bookbuilding
23.10.2006
2.
Publicação do Aviso ao Mercado contendo os logos das Corretoras Consorciadas Início do Período de Reserva
Data de Reserva para Pessoas Vinculadas
30.10.2006
3. Encerramento do Período de Reserva 07.11.2006
4.
Encerramento do Roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço de Distribuição
Assinatura do Contrato de Distribuição e do Placement Facilitation and Purchase
Agreement
09.11.2006
5.
Concessão dos Registros da Oferta Global
Publicação do Aviso Complementar e Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo para desistência de Pedidos de Reserva por Investidores Não- Institucionais
Início do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar
10.11.2006
6. Término do prazo para desistência de Pedidos de Reserva por Investidores Não-Institucionais 21.11.2006
7. Início da Negociação das Ações na BOVESPA 22.11.2006
8. Data de Liquidação 22.11.2006
9. Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Lote Suplementar 12.12.2006
10. Data de Liquidação da Opção de Lote Suplementar 14.12.2006
11. Publicação do Anúncio de Encerramento 15.12.2006
____________________
(1)Datas meramente indicativas e sujeitas a alterações e adiamentos, a critério dos Coordenadores da Oferta Brasileira, da
Companhia e do Acionista Vendedor.
Procedimentos da Oferta Brasileira
Após o encerramento do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta Global pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta Brasileira efetuarão a distribuição pública das Ações da Oferta Brasileira em regime de garantia firme de liquidação, nos termos previstos no artigo 21 da Instrução CVM 400, e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Plano de Distribuição
Os Coordenadores da Oferta Brasileira, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaboraram um plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta Brasileira, observado que os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.
O término da Oferta Brasileira e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
Os Coordenadores da Oferta Brasileira terão até o dia 22 de novembro de 2006, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta Brasileira, sem considerar as Ações Suplementares, está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”).
Os investidores residentes no País não possuem restrições à alienação, no Brasil, das Ações adquiridas na Oferta Brasileira, mas, para fins da legislação brasileira, os investidores estrangeiros que adquirirem Ações no âmbito da Oferta Brasileira somente poderão aliená-las no Brasil.
Oferta de Varejo
O montante de, no mínimo 10,0% e, no máximo, 20,0% do total das Ações da Oferta Global, excluindo as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais. As Ações distribuídas no âmbito da Oferta de Varejo serão, necessariamente, Ações da Oferta Primária.
Os Pedidos de Reserva puderam ser efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (x) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, mediante seu preenchimento junto a qualquer das Corretoras Consorciadas, de acordo com as seguintes condições:
(i) foi concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo iniciado em 30 de outubro de 2006 e
encerrado em 07 de novembro de 2006, inclusive (“Período de Reserva”);
(ii) os Investidores Não-Institucionais que sejam (a) administradores ou controladores da Companhia, (b)
administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, (c) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, ou (d) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) (“Pessoas Vinculadas”) puderam efetivar seus Pedidos de Reserva, necessariamente, no dia 30 de outubro de 2006 (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), data essa que antecedeu em sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Pessoas Vinculadas após o término do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas foi cancelado pela Instituição Participante da Oferta Brasileira que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, tendo em vista a verificação de excesso de demanda superior a um terço das Ações (excluídas as Ações Suplementares);
(iii) cada Investidor Não-Institucional somente pôde efetuar Pedido de Reserva junto a uma única
Instituição Participante da Oferta Brasileira, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000 e o valor máximo de investimento de R$300.000 por Investidor Não-Institucional, sem a necessidade de depósito em dinheiro. Os Investidores Não-Institucionais puderam estipular no Pedido de Reserva, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que estipularam, como condição de eficácia, um preço máximo por Ação inferior ao Preço de Distribuição, foram automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(iv) os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ter lido
cuidadosamente os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta Brasileira, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar;
(v) cada Instituição Participante da Oferta Brasileira deverá informar a quantidade de Ações a serem adquiridas e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva até às 16:00 horas do dia útil imediatamente seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva, ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto na alínea (ix) abaixo;
(vi) até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o
pagamento do valor indicado, conforme previsto no item (v) acima, junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira na qual tenha efetuado seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis. Ressalvado o disposto na alínea (xi) abaixo, não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(vii) na Data de Liquidação, cada Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de
Reserva tenha sido realizado entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito seu Pedido de Reserva o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço de Distribuição, descontando-se, para tanto, as frações de Ações;
(viii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja igual
ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todos os seus Pedidos de Reserva, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais;
(ix) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja superior à
quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (1) até o limite de R$5.000, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de tais Ações; e (2) uma vez atendido o critério descrito no item (1) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, os Coordenadores da Oferta Brasileira, de comum acordo com a Companhia e com o Acionista Vendedor, poderão aumentar a quantidade de Ações destinada à Oferta de Varejo para que os Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, observado o limite máximo de 20,0% da totalidade das Ações objeto da Oferta Global, sem considerar as Ações Suplementares, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito anteriormente; e
(x) em razão das seções “Principais Acionistas e Acionista Vendedor”, “Operações com Partes
Relacionadas” e “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo apresentarem informações adicionais àquelas presentes no Prospecto Preliminar e de modo a conferir estrita observância aos termos do artigo 45, § 4º da Instrução CVM 400, os Investidores Não-Institucionais que efetuaram Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, poderão desistir dos seus respectivos Pedidos de Reserva mediante manifestação por escrito, à Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual tais Pedidos de Reserva tiverem sido realizados até o dia 21 de novembro de 2006, presumida a manutenção em caso de silêncio.
Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta Brasileira, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta Brasileira deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta Brasileira, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. Tal Instituição Participante da Oferta Brasileira deverá, ainda, informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.
Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima.
As Instituições Participantes da Oferta Brasileira somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor.
Oferta Institucional
As Ações não destinadas à Oferta de Varejo, bem como as eventuais sobras de Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.
Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding exceda o total de Ações objeto da Oferta Brasileira remanescentes após o atendimento, nos termos e
condições acima descritos, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores da Oferta Brasileira, da Companhia e do Acionista Vendedor, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista
Vendedor, nos termos do parágrafo 3o do artigo 33 da lnstrução CVM 400, que leva em conta as relações com
clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta Brasileira, que melhor atendam ao objetivo da Oferta de Global de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, observado que os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores, e ainda realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.