Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
BRASIL ECODIESEL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE BIOCOMBUSTÍVEIS E ÓLEOS VEGETAIS S.A.
Companhia de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 05.799.312/0001-20 Rua Projetada, 360, Floriano – PI
31.577.685 Ações Ordinárias Valor da Distribuição: R$378.932.220,00
Código ISIN: BRECODACNOR8
Código de Negociação no Segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo: “ECOD3” Preço de Distribuição: R$12,00 por Ação
A Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. (“Brasil Ecodiesel” ou “Companhia”) e a Eco Green Solutions LLC (“Acionista Vendedor”) estão realizando uma oferta pública de distribuição de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no âmbito de uma oferta global (“Oferta Global”) e que compreenderá, inicialmente, a oferta primária de 31.577.685 Ações (“Oferta Primária”).
A Oferta Global compreenderá, simultaneamente, (i) a distribuição pública de 28.077.685 Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação do Banco Fator S.A. (“Coordenador Líder”) e do Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citigroup”, e em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta Brasileira”), com a participação de determinadas instituições financeiras por eles contratadas, e com esforços de colocação das Ações no exterior junto a determinados investidores institucionais estrangeiros que invistam no Brasil, nos termos das normas de investimento externo em portfólio da Resolução CMN 2.689, ou, ainda, nos termos das normas de investimento externo direto da Lei 4.131, a serem realizados pelo Citigroup Global Markets Inc. (“Coordenador da Oferta Internacional”) e determinadas instituições financeiras por ele contratadas (“Oferta Brasileira”) e (ii) a distribuição de 3.500.000 Ações no exterior, sob a forma de 3.500.000 American Depositary Shares (“ADSs”) representados por American Depositary Receipts (“ADRs”) junto a determinados investidores institucionais estrangeiros, através de instituições financeiras coordenadas pelo Coordenador da Oferta Internacional (“Oferta Internacional”). Não será realizado nenhum registro da Oferta Global, das Ações ou dos ADRs em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
A quantidade total de Ações objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.736.652 Ações (“Ações Suplementares”), equivalentes a até 15,0% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, por meio de uma oferta secundária (“Oferta Secundária”), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder (“Opção de Lote Suplementar”). A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao Citigroup, em até 30 dias contados da publicação do anúncio de início da Oferta Global (“Anúncio de Início”), inclusive, para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. A Oferta Global não foi aumentada em até 6.315.537 Ações, equivalentes a até 20,0% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, incluindo Ações sob a forma de ADSs, conforme possibilita o § 2º do art. 14 da instrução CVM 400. O preço por Ação (“Preço de Distribuição”) foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, conduzido, no Brasil, pelo Coordenador Líder e, no exterior, pelo Coordenador da Oferta Internacional.
Preço em R$ Comissões em R$ Recursos Líquidos em R$(1)
Por Ação 12,00 0,72 11,28
Total (2) 378.932.220,00 22.735.933,20 356.196.286,80
(1) Sem levar em conta as despesas da Oferta Global, incluindo tributos aplicáveis.
(2) Os valores indicados referem-se apenas à Oferta Primária e não incluem as Ações Suplementares.
A realização da Oferta Primária foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de outubro de 2006, conforme ata publicada no jornal Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Piauí em 08 de novembro de 2006. A fixação do Preço de Distribuição e o aumento de capital da Companhia dentro do capital autorizado, mediante emissão das Ações, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 09 de novembro de 2006.
Registro da Oferta Global na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2006/31, em 10 de novembro de 2006, e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2006/32, em 10 de novembro de 2006. Registro do Programa de Depositary Receipts na CVM: RDR/2006/008, em 09 de novembro de 2006. "O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas." Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar a sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 42 a 55 deste Prospecto, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição/aquisição das Ações.
Coordenadores da Oferta Brasileira
Coordenador Líder
Coordenadores Contratados
A data deste Prospecto Definitivo é 09 de novembro de 2006.
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as aplicações do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Oficio de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa”
ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO
DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS... 7
SUMÁRIO DA COMPANHIA... 15
Visão Geral...15
Mercado de Óleos Vegetais...16
Mercado de Biodiesel...16
Pontos Fortes do Mercado de Biodiesel...17
Nossos Pontos Fortes...18
Nossa Estratégia ...20
Histórico e Desenvolvimento...22
ESTRUTURA DA OFERTA... 23
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS... 30
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA... 35
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES... 36
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES ... 39
Informações Financeiras...39
Informações de Mercado ...40
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS... 41
FATORES DE RISCO... 42
Riscos Relativos às Nossas Atividades e ao Mercado de Biodiesel ...42
Riscos Relativos ao Brasil...51
Riscos Relativos às Ações...53
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA... 56
Composição Atual do Capital Social...56
Descrição da Oferta Global...56
Preço de Distribuição ...57
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos...57
Custos de Distribuição ...58
Aprovações Societárias ...58
Público Alvo da Oferta Brasileira ...58
Cronograma da Oferta Brasileira...59
Procedimentos da Oferta Brasileira...59
Contrato de Distribuição e Garantia Firme de Liquidação ...63
Restrições à Negociação de Ações...64
Estabilização do Preço das Ações...64
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação ...65
Suspensão e Cancelamento da Oferta Brasileira ...65
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações ...66
Instituição Financeira Escrituradora das Ações ...67
Instituição Financeira Depositária dos Depositary Receipts ...67
Instituição Financeira Custodiante das Ações Subjacentes aos Depositary Receipts...67
Informações Complementares sobre a Oferta Brasileira ...68
Instituições Participantes da Oferta Brasileira...68
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS... 70
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA CAPITALIZAÇÃO... 73
DILUIÇÃO... 76
INFORMAÇÃO SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ... 77
Geral ...77
Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários...77
Negociação na BOVESPA...78
Regulamentação de Investimentos Estrangeiros...78
O Novo Mercado ...79
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ... 81
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO DAS OPERAÇÕES... 86
Visão Geral...86
Leilões de Biodiesel ...87
Incentivos Fiscais sobre Vendas ...89
Fatores que Afetam nossos Resultados Operacionais ...91
Óleos Vegetais e Oleaginosas...92
Metanol...93
Principais Práticas Contábeis ...93
Principais Alterações nas Contas Patrimoniais ...94
Resultados operacionais...98
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e em 31 de dezembro de 2004...99
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006...100
Perspectivas para o exercício de 2007...103
Liquidez e Recursos de Capital ...107
Impacto dos Custos e Despesas relativos à Oferta ...109
Origem dos Recursos e Utilização de Caixa ...109
Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros...111
Inflação ...112
Transações Fora do Balanço Patrimonial...112
Divulgação de Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado ...112
VISÃO GERAL DO MERCADO DE BIODIESEL ... 114
O Biodiesel ...114
Mercado Potencial de Biodiesel...115
Consumo e Produção ...116
Matérias Primas...118
Marco Regulatório Brasileiro...123
Principais Entidades Regulatórias ...124
Selo Combustível Social ...125
Leilões de Biodiesel ...125
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS... 126
Visão Geral...126
Nossos Pontos Fortes...126
Nossa Estratégia ...129
Histórico e Desenvolvimento...130
Produtos ...133
Processo Produtivo ...134
Matérias Primas – Óleos Vegetais...135
Matérias Primas – Metanol ...139
Clientes...139
Logística ...140
Sazonalidade...140
Concorrência ...141
Contratos Relevantes...142
Propriedades, Plantas e Equipamentos ...143
Seguros ...144
Questões Ambientais ...144
Propriedade Intelectual ...145
Pesquisa e Desenvolvimento...145
Políticas de Responsabilidade Social...146
Recursos Humanos...146
Contingências Judiciais e Administrativas...147
ADMINISTRAÇÃO ... 149
Conselho de Administração ...149
Diretoria ...151
Conselho Fiscal...152
Remuneração...153
Planos de Opção de Compra de Ações ...153
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDOR... 154
Acionista Vendedor ...154
Acordo de Acionistas...155
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 156
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ... 158
Geral ...158
Objeto Social ...158
Capital Social...158
Direitos das Ações ...161
Direitos dos Acionistas...161
Assembléias Gerais ...162
Conselho de Administração ...164
Conflitos de Interesse de Conselheiros em Operações da Companhia...164
Registro de Nossas Ações...167
Direito de Preferência...167
Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão por nossos Acionistas Controladores, nossos Conselheiros e Diretores e pela nossa Companhia...167
Divulgação de Informações...169
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta...172
Alienação de Controle...172
Saída do Novo Mercado ...172
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS... 175
Política de Dividendos...175
Valores Disponíveis para Distribuição ...175
Dividendo Obrigatório...177
Juros sobre o Capital Próprio...178
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ... 179
Nossas Práticas de Governança Corporativa e as Práticas Recomendadas pelo IBGC ...179
Novo Mercado ...180
Autorização para Negociação no Novo Mercado...181
Outras Características do Novo Mercado...181
3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Informações Financeiras Interinas da Companhia relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2006 e 2005 e respectivo Relatório de Revisão Limitada do Auditor Independente ... 185
Informações Financeiras Interinas da Brasil Ecodiesel Participações S.A. relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2006 e 2005 e respectivo Parecer do Auditor Independente ... 211
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Brasil Ecodiesel Participações S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e respectivo Parecer do Auditor Independente... 235
4. ANEXOS Estatuto Social ...263
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de outubro de 2006 aprovando a realização da Oferta Global...287
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 09 de outubro de 2006 aprovando o aumento de capital e a fixação do Preço de Distribuição...292
Declarações da Companhia, Acionista Vendedor e Coordenador Líder, nos termos do art. 56 da Instrução CVM 400 ...296
Considerações sobre a Inaplicabilidade do Inciso II, Artigo 32 da Instrução CVM 400 ...304
Contrato de Disponibilização de Capacidade de Produção de Biodiesel com a Enguia Gen CE Ltda., Enguia Gen BA Ltda. e Enguia Gen PI Ltda. ...308
Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 (somente as informações não constantes deste Prospecto) ...316
1. INTRODUÇÃO
• Definições e Glossário de Termos Técnicos • Sumário da Companhia
• Estrutura da Oferta
• Resumo das Demonstrações Financeiras • Informações Cadastrais da Companhia
• Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações • Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras
• Fatores de Risco
• Informações sobre a Oferta • Destinação dos Recursos
DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS
Neste Prospecto, os termos “Brasil Ecodiesel”, “Companhia”, “nós” e “nosso” referem-se à Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. e suas subsidiárias, exceto quando o contexto dispor de forma diversa.
Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta Seção, salvo referência diversa neste Prospecto.
Acionista Vendedor Eco Green Solutions LLC.
Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia.
Ações Adicionais Ações que poderiam ter sido emitidas pela Companhia, equivalentes a até 20,0% da quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), que, conforme dispõe o § 2º do art. 14 da Instrução CVM 400, a critério da Companhia e de comum acordo com os Coordenadores da Oferta Brasileira. A Companhia não emitirá Ações Adicionais.
Ações Suplementares Ações de emissão da Companhia, detidas pelo Acionista Vendedor, equivalentes a até 15,0% das Ações inicialmente ofertadas, objeto da Opção de Lote Suplementar. Salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referência às Ações Suplementares.
ADA Agência de Desenvolvimento da Amazônia – ADA.
ADENE Agência de Desenvolvimento do Nordeste – ADENE.
ADSs American Depositary Shares, cada um representativo de uma Ação.
ADRs American Depositary Receipts, cada um representativo de um ADSs.
AFAC Adiantamento para futuro aumento de capital.
ANP Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis.
Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta Global, a ser publicado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, nos termos do art. 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio informando acerca do início do Período de Colocação das Ações, a ser publicado em 10 de novembro de 2006 pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, nos termos do art. 52 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação Anúncio informando acerca da eventual revogação ou qualquer modificação da Oferta Brasileira, a ser publicado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, nos termos do art. 27 da Instrução CVM 400.
Aviso ao Mercado Aviso publicado em 23 de outubro de 2006, no jornal Valor Econômico, informando acerca de determinados termos e condições da Oferta Brasileira, incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, em conformidade com o art. 53 da Instrução CVM 400.
B2 Mistura de biodiesel, na proporção de 2,0% em volume, com o óleo
diesel mineral.
B5 Mistura de biodiesel, na proporção de 5,0% em volume, com o óleo
diesel mineral.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.
Buriti Agrícola Buriti Agrícola Ltda.
Câmara de Arbitragem Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA.
CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
Citigroup Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Cláusula Compromissória Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal e a BOVESPA obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Conab Companhia Nacional de Abastecimento.
CNPE Conselho Nacional de Política Energética.
Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Novo Mercado, é o membro do Conselho de Administração que se caracteriza por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em
magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Nos termos de Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deverá manter um mínimo de 20,0% de seu Conselho de Administração com membros independentes, observado que, quando em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obtiver-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.
Serão ainda considerados “Conselheiros Independentes” aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no art. 141 §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para eleição de membros do Conselho de Administração pelos acionistas minoritários.
Contrato de Depósito Contrato celebrado entre a Companhia e o The Bank of New York. Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, celebrado em 09 de novembro de 2006 entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta Brasileira e a CBLC, esta na qualidade de interveniente anuente.
Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações, celebrado em 09 de novembro de 2006 entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a Corretora.
Contrato de Participação no Novo
Mercado Contrato celebrado entre, de um lado, a BOVESPA, e, de outro, a Companhia, seus administradores e acionistas controladores, em 16 de outubro de 2006, contendo obrigações relativas ao Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início.
Coordenador Líder ou Fator Banco Fator S.A.
Coordenadores da Oferta Brasileira Fator e Citigroup, considerados em conjunto.
Coordenadores Contratados Banco ABN AMRO Real S.A. e BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento, considerados em conjunto.
Coordenador da Oferta Internacional Citigroup Global Markets Inc.
Copenor Copenor – Companhia Petroquímica do Nordeste.
Corretoras Consorciadas Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira em nome da Companhia, para fazer parte do esforço de distribuição das Ações exclusivamente aos Investidores da Oferta de Varejo.
CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de
Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Crateús Algodoeira Crateús Algodoeira S.A.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira da Oferta Global, que ocorrerá no dia 22 de novembro de 2006, com a entrega das Ações aos respectivos investidores.
Deloitte Deloitte, Touche e Tohmatsu Auditores Indepentendes. Dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos da América.
Ecotrans Ecotrans Transporte, Serviços e Locação de Equipamentos e
Máquinas Ltda.
EMBRAPA Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária.
Governo Federal Governo Federal do Brasil.
IBAMA Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis.
IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.
IFRS International Financial Reporting Standards.
Instituições Participantes da Oferta
Brasileira Os Coordenadores da Oferta Brasileira, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas, considerados em conjunto.
Instrução CVM 325 Instrução da CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, que dispõe sobre o registro, na CVM, de investidor não residente no Brasil, de que trata a Resolução CMN 2.689, dentre outras providências.
Instrução CVM 358 Instrução da CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante, dentre outras providências.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. Instrução CVM 409 Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, que dispõe sobre a
constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.
Investidores Não-Institucionais Investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA, residentes e domiciliadas ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e que tenham realizado Pedido de Reserva.
Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA cujas ordens específicas, no âmbito da Oferta Brasileira, corresponderem a valores de investimento superiores ao limite de R$300.000 estabelecido para Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência privada, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5,0 milhões e determinados investidores institucionais estrangeiros que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
IVIG Instituto Virtual Internacional de Mudanças Globais – IVIG, associado Instituto Alberto Luiz Coimbra de Pós-Gradução e Pesquisa de Engenharia da Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Lei nº 4.131 Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, e alterações posteriores. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei do Biodiesel Lei n° 11.097, de 13 de janeiro de 2005.
Lei do Mercado de Valores
Mobiliários Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
MDA Ministério do Desenvolvimento Agrário.
Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia fará parte a partir da data de publicação do Anúncio de Início da presente Oferta.
Núcleo Santa Clara Núcleo de produção comunitário localizado no Município de Canto do Buriti, Piauí.
Oferta Primária Oferta pública de distribuição primária de 31.577.685 Ações, nos termos deste Prospecto.
Oferta Secundária Oferta pública de distribuição secundária de 4.736.652 Ações, nos termos deste Prospecto.
Oferta de Varejo Distribuição de Ações direcionada a Investidores Não-Institucionais. Oferta Brasileira Oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações a ser
realizada no Brasil.
Oferta Internacional Oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações a ser realizada no exterior, sob a forma de ADSs, representadas por ADRs.
Oferta Global A Oferta Brasileira e a Oferta Internacional consideradas em conjunto. Oferta Institucional Distribuição de Ações direcionada a Investidores Institucionais. Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder para
a distribuição de um lote suplementar de até 4.736.652 Ações Suplementares, equivalente a até 15,0% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global, a ser exercida pelo Coordenador Líder, total ou parcialmente, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive.
País República Federativa do Brasil.
Pedido de Reserva Solicitação de reserva por meio de formulário específico pelos Investidores Não-Institucionais, destinado à subscrição de Ações. Período de Reserva O período de 30 de outubro de 2006 a 07 de novembro de 2006,
inclusive, concedido aos Investidores Não-Institucionais para que efetuem seus Pedidos de Reserva.
Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas A data de 30 de outubro de 2006, concedida às Pessoas Vinculadas para que efetuem seus Pedidos de Reserva. Pessoas Vinculadas Investidores que sejam (i) administradores ou controladores da
Companhia, (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, em conformidade com o disposto no art. 55 da Instrução CVM 400.
Petrobras Petróleo Brasileiro S.A.
Placement Facilitation and Purchase
Agreement Contrato celebrado em 09 de novembro de 2006 entre o Coordenador da Oferta Internacional, a Companhia e o Acionista Vendedor regulando esforços de distribuição das Ações no exterior no âmbito da Oferta Internacional.
PNPB Programa Nacional de Produção e Uso de Biodiesel.
Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil Princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM, da ANP e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON.
Práticas Contábeis Norte-Americanas Princípios e práticas contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Ações, que será de até seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, conforme previsto no art. 18 da Instrução CVM 400.
Preço de Distribuição Preço de subscrição/aquisição das Ações no âmbito da Oferta Global, de R$12,00 por Ação.
Procedimento de Bookbuilding Processo de fixação do Preço de Distribuição e alocação das Ações entre Investidores Institucionais, conforme previsto no art. 44 da Instrução CVM 400.
Prosint Prosint Química S.A.
Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, datado de 23 de outubro de 2006.
Prospecto ou Prospecto Definitivo O presente Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.
Protocolo de Quioto Protocolo de Quioto à Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima.
RBTB Rede Brasileira de Tecnologia de Biodiesel.
Rede de Compras Rede de Compras Intermediação de Negócios, Comércio de Produtos e Insumos Agrícolas Ltda.
Real, reais ou R$ Moeda corrente no Brasil.
REFAP Refinaria Alberto Pasqualini – REFAP S.A.
Regra 144A Rule 144A do Securities Act.
Regulamento de Arbitragem Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos termos de anuência dos administradores, dos controladores e dos membros do Conselho Fiscal.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seus acionistas controladores.
Regulamento S Regulation S do Securities Act.
Resolução ANP 42 Resolução ANP N° 42, de 24 de novembro de 2004, e alterações posteriores.
Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores.
SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores
mobiliários dos Estados Unidos da América.
Securities Act U.S. Securities Act of 1933, legislação norte-americana que regula
operações de mercado de capitais, conforme alterada.
Selo Combustível Social Certificação concedida pelo MDA aos produtores de biodiesel e projetos de produção que respeitem determinados requisitos de responsabilidade social em sua atividade produtiva, conforme
Tecbio Tecbio – Tecnologias Bioenergéticas Ltda.
Unidade de Crateús Unidade de transesterificação da Companhia, localizada em Crateús, no Estado do Ceará.
Unidade de Floriano Unidade de transesterificação da Companhia, localizada em Floriano, no Estado do Piauí.
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Apresentamos a seguir um sumário das nossas atividades. Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de decidir investir nas Ações. O investidor deve ler todo o Prospecto cuidadosamente antes de tomar uma decisão de investimento, especialmente as informações contidas nas Seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações” e em nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto.
Visão Geral
Somos o maior produtor de biodiesel do Brasil, sendo responsáveis por aproximadamente 60,7% da produção nacional de biodiesel acumulada até 31 de agosto de 2006, segundo a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). Atualmente, a comercialização de biodiesel no Brasil é feita predominantemente através de leilões públicos promovidos pela ANP. Considerando os resultados de todos os leilões de biodiesel realizados até o presente, asseguramos o fornecimento de 488.000 m³ de biodiesel, equivalente a 58,1% do volume total objeto dos leilões, encontrando-se pendente apenas a formalização mediante a assinatura dos contratos de fornecimento. De modo a atender à demanda por biodiesel assegurada nos leilões, inauguramos recentemente nossa unidade de produção em Crateús, no Estado do Ceará, atualmente uma das maiores do Brasil, e pretendemos implementar quatro novas unidades de produção, bem como expandir a capacidade de nossa unidade existente, localizada em Floriano, no Estado do Piauí. Considerando essa capacidade adicional de produção, a partir de março de 2007, teremos uma capacidade de produção de 638.550 m³ de biodiesel por ano (com base em 330 dias de operação).
O biodiesel é um combustível renovável e biodegradável, derivado de óleos vegetais ou de gorduras animais, utilizado em motores diesel, como substituto parcial ou integral do óleo diesel mineral. O biodiesel pode ser utilizado em motores diesel convencionais, sem a necessidade de modificações, podendo também ser misturado com óleo diesel mineral em qualquer proporção, o que permite a sua imediata inserção na matriz energética. Por ser um combustível de queima limpa, a utilização integral do biodiesel em motores diesel permite uma redução de até 78,0% nas emissões de dióxido de carbono, comparado ao óleo diesel mineral, segundo o Instituto Virtual Internacional de Mudanças Globais (“IVIG”).
Somos pioneiros na produção de biodiesel em escala comercial no Brasil e desenvolvemos nossas atividades observando uma lógica de integração de processos industriais e logísticos eficientes a um modelo de originação de matérias primas inovador e diversificado, que contempla negociações diretas no mercado de óleos vegetais, o desenvolvimento de novas cadeias de produção agrícola intensiva e o incentivo à agricultura familiar, tendo em vista a promoção do desenvolvimento humano e social. Nesse sentido, fomos um dos primeiros produtores de biodiesel a obter o Selo Combustível Social, certificação outorgada pelo Ministério do Desenvolvimento Agrário (“MDA”) para projetos de produção de biodiesel que atendam a critérios voltados à integração regional e inserção de agricultores familiares na cadeia produtiva do biodiesel. Com a obtenção do Selo Combustível Social, asseguramos nossa participação nos leilões públicos de compra de biodiesel e o aproveitamento de determinados benefícios fiscais, bem como o eventual acesso a financiamento junto a instituições financeiras públicas em condições mais favoráveis do que aquelas que predominam no mercado.
Mercado de Óleos Vegetais
Os principais insumos para produção de biodiesel são os óleos vegetais. A maior parte das variedades de óleos vegetais, tais como os óleos de soja, palma, girassol e canola, dentre outros, é utilizada tanto para fins alimentícios como energéticos, enquanto outras poucas espécies, por sua toxicidade, destinam-se somente para uso industrial, como os óleos de mamona e pinhão manso. Atualmente, empregamos na produção de biodiesel óleos vegetais derivados da soja e, em menor escala, do algodão e da mamona. Estamos diversificando nossas fontes de matéria prima, com a estruturação de novas cadeias de originação de óleos de girassol e de pinhão manso e a ampliação do nosso acesso aos óleos vegetais produzidos a partir da mamona e do algodão.
Tendo em vista a crescente demanda mundial por óleos vegetais ricos em proteínas para fins alimentícios, principalmente o óleo de soja, o uso generalizado destes óleos para fins energéticos tenderá a afetar significativamente os seus mercados, podendo resultar em aumento de preços ou maior volatilidade das cotações. Por outro lado, o aumento em nível mundial da produção de óleo vegetal baseada em oleaginosas ricas em proteína geraria necessariamente um aumento da oferta de farelo, deprimindo os preços deste subproduto, e, em compensação, exigindo a elevação dos preços do óleo a fim de viabilizar a produção do grão. Acreditamos que ao estruturarmos cadeias para obtermos óleos vegetais com maior equilíbrio entre geração de óleo e farelo, como o girassol, ou não destinados ao uso alimentar, como a mamona e o pinhão manso, ou, ainda, que apresentem potencial de aproveitamento a custos reduzidos, como o algodão, poderemos mitigar nossa exposição à volatilidade de preços de óleos vegetais.
Mercado de Biodiesel
A preocupação global de preservação do meio ambiente, aliada ao histórico de elevação dos preços de petróleo e futuros riscos de desabastecimento, têm resultado na adoção de diversas iniciativas internacionais, tais como a Diretiva 2003/30/EC do Parlamento Europeu, o Energy Policy Act de 2005 dos Estados Unidos da América, o Protocolo de Quioto e a Lei do Biodiesel no Brasil, com o intuito de estimular a substituição de combustíveis derivados do petróleo por combustíveis limpos e renováveis, incluindo o biodiesel, em virtude de sua expressiva capacidade de redução da emissão de poluentes.
O principal mercado consumidor e produtor de biodiesel é a União Européia. Estima-se que a União Européia terá capacidade de produzir aproximadamente 10,0 milhões de m³ de biodiesel em 2010, contra uma demanda projetada de 13,3 milhões de m³ de biodiesel, segundo a Oil World.
No Brasil, o biodiesel é utilizado principalmente na forma de mistura com o óleo diesel mineral. O óleo diesel é o combustível derivado de petróleo mais consumido no Brasil. Em 2005, foram consumidos 39,1 milhões de m³ de óleo diesel no País, correspondendo à 44,1% do volume total de combustíveis derivados de petróleo consumidos naquele ano.
A Lei do Biodiesel prevê a obrigatoriedade da adição de um percentual mínimo de biodiesel ao óleo diesel mineral comercializado ao consumidor final, em qualquer parte do território nacional. Esse percentual mínimo obrigatório deverá ser de 2,0% de 2008 a 2012, devendo atingir 5,0% até 2013. Com o intuito de induzir investimentos para aumentar a produção e oferta nacional de biodiesel, o Conselho Nacional de Política Energética (“CNPE”) determinou a obrigatoriedade de compra de biodiesel pelos produtores e importadores de óleo diesel mineral, Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”) e sua subsidiária Refinaria Alberto Pasqualini – REFAP S.A. (“REFAP”). Referida obrigatoriedade compreende o volume de biodiesel produzido por empresas detentoras ou projetos enquadrados nas exigências do Selo Combustível Social e comercializado através de leilões públicos promovidos pela ANP, sendo limitada ao volume de 2,0% da demanda nacional de óleo diesel mineral.
O Ministério de Minas e Energia (“MME”) estima que o mercado potencial atual para o biodiesel é de 840.000 m³, atingindo o volume de 1,0 milhão de m³ por ano, em 2008, e o volume de 2,4 milhões de m³ por ano a partir de 2013, com a obrigatoriedade da mistura de 5,0%.
Pontos Fortes do Mercado de Biodiesel
Acreditamos que o setor brasileiro de biodiesel apresenta grande potencial para atender à crescente demanda, em razão dos seguintes fatores:
Política de incentivo governamental e marco regulatório favorável.
De modo a incentivar a inserção do biodiesel na matriz energética brasileira, o Governo Federal desenvolveu o Programa Nacional de Produção e Uso de Biodiesel (“PNPB”), que é orientado por três diretrizes principais: (i) a produção e uso do biodiesel de forma sustentável, com enfoque na inclusão social; (ii) a garantia de preços competitivos, qualidade e suprimento; e (iii) a diversificação de fontes e regiões produtoras de matéria prima. Com base nestas diretrizes, o Governo Federal editou normas que impõem a obrigatoriedade, ao longo do tempo, do uso do biodiesel, e concedeu determinados benefícios fiscais, privilegiando a originação sustentável das oleaginosas que servem de insumo para produção do biodiesel e incentivando projetos voltados à inclusão social de comunidades rurais por meio da agricultura familiar.
Disponibilidade de recursos naturais.
O Brasil apresenta condições naturais favoráveis para se tornar um importante produtor mundial de biodiesel, incluindo a disponibilidade de extensas áreas agricultáveis, parte delas não propícias ao cultivo de gêneros alimentícios, mas com condições de solo e clima adequadas ao plantio de diferentes espécies de oleaginosas que podem ser utilizadas para produção de biodiesel. O PNPB adotou uma abordagem não restritiva quanto às matérias primas das quais se pode produzir o biodiesel, tais como mamona, girassol, soja, algodão, dentre outras. Esta flexibilidade permite o amplo aproveitamento do solo disponível para agricultura no Brasil.
Potencial para exportação.
As limitações ao crescimento da produção local em países consumidores do biodiesel criam oportunidades para a exportação da produção brasileira. Na União Européia, atualmente o principal mercado mundial de biodiesel, foi estabelecida uma meta de que, a partir de 2006, ao menos 2,0% dos combustíveis consumidos para fins de transporte sejam oriundos de fontes renováveis, sendo que esta meta será ampliada para 5,75% ao final de 2010. Porém, a Europa enfrenta restrições para expandir sua produção e atender a esta demanda, principalmente em razão da escassez de áreas para plantio, o que poderá tornar mais atraente a aquisição do biodiesel de países exportadores, como o Brasil.
Estabilidade institucional do programa de biodiesel.
A introdução do biodiesel na matriz energética e os principais elementos do PNPB, tais como a obrigatoriedade de uso, os benefícios fiscais e o incentivo à agricultura familiar, são regidos por lei federal. Qualquer alteração nas disposições legais que regem o PNPB demandaria processo formal de aprovação no Congresso Nacional. Tendo em vista que um dos propósitos do PNPB é a promoção da integração regional e desenvolvimento humano e social, notadamente nas regiões Norte e Nordeste, que apresentam e continuarão a apresentar forte representatividade no Congresso Nacional, acreditamos que o PNPB apresente significativa estabilidade institucional. Esta estabilidade serve de incentivo para crescentes investimentos na produção de biodiesel, especialmente através de projetos implementados naquelas regiões e voltados ao desenvolvimento humano e social.
Experiência no desenvolvimento de combustíveis renováveis.
O Brasil é referência mundial no uso de combustíveis renováveis. O Programa Nacional do Álcool – Proálcool (“Proálcool”), implementado na década de 70, é o maior programa de substituição de combustíveis derivados do petróleo por um combustível renovável do mundo, sendo o Brasil atualmente o maior produtor e consumidor mundial de álcool como combustível veicular. Acreditamos que a experiência acumulada com o Proálcool favorecerá o desenvolvimento do mercado brasileiro de biodiesel.
Além disso, o Brasil foi pioneiro na criação da tecnologia para produção do biodiesel, tendo registrado em 1980 a primeira patente do processo de transesterificação, o principal processo de produção de biodiesel. O Governo Federal tem desenvolvido esforços no sentido de aprimorar as tecnologias de produção, incluindo a formação da Rede Brasileira de Tecnologia de Biodiesel (“RBTB”), constituída por 56 universidades brasileiras e instituições de pesquisa.
Nossos Pontos Fortes
Possuímos os seguintes pontos fortes:
Posição de liderança no mercado brasileiro.
Ocupamos a posição de liderança no mercado brasileiro de biodiesel, sendo responsáveis por aproximadamente 60,7% da produção nacional de biodiesel acumulada até 31 de agosto de 2006, segundo a ANP. Além disso, asseguramos participação de mercado considerável até o final de 2007, sendo responsáveis pelo fornecimento de 58,1% do volume total de biodiesel objeto dos leilões promovidos pela ANP até o presente, encontrando-se pendente apenas a formalização mediante a assinatura dos contratos de fornecimento. Acreditamos que nossa liderança no mercado nos proporciona as seguintes vantagens competitivas, nos colocando em uma posição favorável para aproveitarmos as oportunidades de expansão do mercado de biodiesel, em especial após o provável encerramento do regime de leilões:
• posicionamento como referência no mercado brasileiro de biodiesel, atraindo clientes e fornecedores e assegurando um forte relacionamento com autoridades federais, estaduais e municipais e entidades representativas de trabalhadores rurais;
• prioridade na estruturação de cadeias de originação de matérias primas; • ganhos de escala no processo produtivo; e
• alto grau de ocupação regional.
Para maiores informações sobre os leilões de biodiesel, ver seção “Visão Geral do Mercado de Biodiesel – Leilões de Biodiesel”.
Inovação na formação de cadeias de originação de matérias primas.
Acreditamos que a rentabilidade de um projeto de produção de biodiesel está atrelada principalmente à disponibilidade e ao custo de originação dos óleos vegetais a serem utilizados como matéria prima, que correspondem a parte substancial do custo de produção do biodiesel. O desvio de parcela significativa do óleo vegetal do uso alimentar para o uso energético em escala global e o desequilíbrio entre a produção mundial de óleos e farelos resultará em volatilidade de preços de óleos vegetais. Nossas cadeias de originação de óleos vegetais vêm sendo estruturadas com o objetivo de mitigar nossa exposição a esta volatilidade de preços e de assegurar o fornecimento contínuo de insumos, compreendendo:
• óleos vegetais de consumo exclusivamente industrial e com mercados reduzidos, como a mamona e o pinhão manso, produzidos em regime de agricultura familiar e de agricultura intensiva;
• a extração de óleo vegetal de produtos agrícolas que apresentem maior equilíbrio entre geração de óleo e farelo, como o girassol, produzido através de projetos próprios ou parcerias com terceiros;
• o aproveitamento de óleos vegetais que, por seu baixo valor agregado, não são extraídos em toda a sua potencialidade, como o óleo de algodão, que poderá ser obtido a custos reduzidos; e
• a aquisição de óleos vegetais prontamente disponíveis no mercado, como óleo de soja, junto a fornecedores de grande e médio porte, de modo a atender nossa necessidade de produção de quantidade substancial de biodiesel no curto prazo.
Flexibilidade de produção.
Em linha com nosso modelo de diversificação na originação de matérias primas, procuramos empregar em nossas unidades produtoras tecnologia flexível, capaz de industrializar as diversas espécies de óleos vegetais que adquirimos. Nosso processo de produção permite também ajustes entre diferentes especificações técnicas do biodiesel e a mistura de diferentes espécies de óleos vegetais, permitindo inclusive o atendimento a mercados internacionais, para fins de exportação, onde as especificações são diversas das exigidas no Brasil. Acreditamos que o dinamismo de nosso processo produtivo irá contribuir para evitar a dependência excessiva com relação a determinadas espécies de matéria prima.
Forte estrutura de desenvolvimento humano e social.
A promoção do desenvolvimento humano e social é elemento fundamental de nossas atividades, também ocupando posição de destaque no marco regulatório do mercado de biodiesel adotado pelo Governo Federal. O desenvolvimento do mercado de biodiesel oferecerá grandes oportunidades de geração de emprego e aumento da renda do trabalhador rural, principalmente na região do semi-árido e Norte do Brasil. Com o intuito de incentivar a agricultura familiar, desenvolvemos o programa dos núcleos comunitários de produção rural, como o Núcleo Santa Clara, que conta atualmente com aproximadamente 600 famílias assentadas, bem como nossa Rede de Integração da Agricultura Familiar, que compreendia 17.737 famílias e duas cooperativas em 30 de setembro de 2006. Atualmente, essas cooperativas contam, em conjunto, com 4.700 associados. Entendemos que estes programas nos proporcionam os seguintes benefícios:
• segurança institucional, na medida que asseguram um bom relacionamento com autoridades governamentais, bem como sindicatos e entidades de classe do meio rural;
• atratividade para clientes, fornecedores e financiadores que adotam políticas de incentivo a projetos que atendam ao aspecto humano e social; e
• fidelização de nossos fornecedores de matérias primas, resultando em garantia de suprimento. Experiência na construção e implementação de projetos industriais.
Temos experiência no desenvolvimento de projetos industriais e domínio da engenharia de construção de unidades produtoras de biodiesel, estando aptos a construir nossas próprias unidades produtoras. Construímos e iniciamos a operação de nossa primeira unidade de produção de biodiesel, a Unidade de Floriano, em seis meses, prazo consideravelmente menor do que o previsto por empresas especializadas na implementação desses projetos industriais. Além disso, a tecnologia e equipamentos que empregamos em nossas unidades industriais são inteiramente nacionais, permitindo pronto acesso, maior velocidade de implementação de projetos
permitindo o atendimento de nossa demanda assegurada em um curto período de tempo, bem como permite a rápida expansão de nossas atividades para atender à demanda futura. A unidade de Crateús, no Ceará, cuja construção foi iniciada em maio de 2006, entrou em operação em outubro de 2006, e estimamos que a unidade de Iraquara, na Bahia, cuja construção foi iniciada em julho de 2006, entrará em operação em novembro de 2006.
Descentralização da estrutura operacional.
Apresentamos um elevado grau de descentralização de nossa estrutura operacional pelo território nacional, tanto no que diz respeito às fontes de matérias primas, quanto às unidades de esmagamento, nas quais é processada a transformação dos produtos agrícolas em óleo, e as unidades produtoras atuais e planejadas. Essa descentralização nos permite aproveitar benefícios e incentivos fiscais vigentes nas diversas localidades que ocupamos, bem como otimizar práticas de produção e logística, promovendo a integração com nossos fornecedores e clientes e reduzindo custos operacionais. Ademais, isso possibilita a diluição de nosso grau de exposição à intempéries locais, tais como condições climáticas desfavoráveis ou quebra de safra em determinada região. Aproveitamento eficaz de subprodutos do próprio processo produtivo.
A extração de óleos vegetais e o processo de produção de biodiesel por meio da transesterificação geram subprodutos de valor econômico relevante. A produção de óleos vegetais de consumo exclusivamente industrial, como a mamona e, no futuro, o pinhão manso, gera quantidade significativa de biomassa, que poderá ser utilizada na geração de calor necessária para a operação de nossas unidades produtoras. Portanto, de acordo com a demanda do mercado, poderemos utilizar esses subprodutos para a geração de receitas adicionais, através de sua comercialização na forma de adubos orgânicos (no caso da torta de mamona e pinhão manso) e ração para animais (no caso dos farelos de algodão e girassol), ou para redução de custos operacionais, ao empregarmos a biomassa em nosso próprio processo produtivo.
Nossa Estratégia
Pretendemos implementar as seguintes estratégias, potencializando nossos pontos fortes e o aproveitamento do potencial do mercado de biodiesel:
Manter nossa liderança no mercado brasileiro de biodiesel.
Acreditamos que nosso pioneirismo e liderança no mercado brasileiro de biodiesel nos posicionam como referência para clientes, entidades governamentais, instituições financeiras, sindicatos e demais agentes que atuam nesse mercado, ou poderão vir a atuar no futuro. Pretendemos fortalecer o nosso relacionamento com esses agentes e continuar desenvolvendo estratégias inovadoras na produção de biodiesel, originação de matérias primas e logística, com o objetivo de expandir nossos negócios, o que nos permitirá a manutenção de nossa liderança no mercado e aumentar o valor do investimento para nossos acionistas.
Desenvolver novas cadeias de originação de matérias primas e aumentar a produtividade das fontes já existentes.
Nosso modelo de originação de matérias primas contempla duas novas cadeias de originação: (i) culturas intensivas de girassol, algodão, mamona e pinhão manso, através de projetos próprios ou parcerias com terceiros, e (ii) produção do pinhão manso em projetos de agricultura familiar. Pretendemos também desenvolver novos cultivares de mamona para obtermos maior produtividade. A flexibilidade de nosso processo produtivo permitirá o ajuste de nossa cadeia de originação de matérias primas ao identificarmos fontes de óleo vegetal mais produtivas e rentáveis do que aquelas atualmente previstas em nosso modelo, e pretendemos tirar proveito destas oportunidades quando elas estiverem disponíveis.
Fortalecer relações institucionais visando consolidar e expandir o mercado de biodiesel.
Pretendemos fortalecer nosso relacionamento com entidades governamentais, sindicatos e entidades de classe. Celebramos protocolos de intenções com diversas dessas entidades, incluindo o Governo Federal e determinados governos estaduais, com o objetivo de coordenar ações voltadas à inclusão social de agricultores familiares, regular a concessão de benefícios fiscais e promover o desenvolvimento do mercado de biodiesel em geral, o que contribuirá para o sucesso de nossa estratégia de negócios.
Fidelizar as distribuidoras de combustíveis.
As distribuidoras de combustíveis, ao lado das refinarias, são os únicos agentes autorizados a realizar a mistura do biodiesel com óleo diesel mineral. O mercado de distribuição de óleo diesel no Brasil apresenta forte concentração, sendo que as cinco principais distribuidoras respondem por uma participação de mercado de 77,8%. Desse modo, entendemos que o estabelecimento de um forte relacionamento com as distribuidoras de combustíveis irá contribuir de maneira significativa para assegurar a venda do biodiesel produzido por nossa Companhia. Nesse sentido, procuramos desenvolver medidas de fidelização junto às principais distribuidoras de óleo diesel do Brasil, tais como investimentos em tancagem própria para armazenamento do biodiesel dentro das instalações das distribuidoras.
Desenvolver eficiência logística.
A implementação de uma rede de logística integrada e eficiente é fundamental para assegurar a competitividade de nossos preços, especialmente com o elevado grau de capilarização de nossas atividades. Pretendemos reduzir a terceirização de fretes de nossas matérias primas, produtos e subprodutos, operando frota própria para movimentação de cargas, de modo a reduzir custos operacionais. O posicionamento de nossos armazéns e unidades de esmagamento de produtos agrícolas de maneira estratégica também contribuirá para redução de custos. Além disso, através da Rede de Compras, pretendemos expandir nossos canais de acesso a insumos agrícolas para produção de biodiesel, bem como de comercialização dos subprodutos originados do esmagamento de grãos.
Estabelecer canais de exportação de biodiesel.
Acreditamos que a exportação de biodiesel representará uma importante fonte de receitas adicionais. Entendemos que, atualmente, o mercado nacional é mais atraente do que o mercado externo em termos de preços. No entanto, uma depreciação mais significativa do real com relação ao dólar poderá incrementar a atratividade do mercado externo. Oportunidades de exportação do biodiesel tendem a surgir na medida em que os pólos consumidores de biodiesel, principalmente a Europa, se tornem incapazes de atender à crescente demanda local, em virtude de aumento de custos ou indisponibilidade de matéria prima. Acreditamos que, com o aproveitamento da capacidade ociosa de nossas unidades produtoras, poderemos atender a demanda do mercado externo, sendo que já existem tratativas com determinados importadores de biodiesel (ver seção “Descrição dos Negócios – Clientes”).
A União Européia impõe normas técnicas exigindo características físico-químicas muito particulares para que o biodiesel possa ser ali comercializado. O efeito prático destas normas é inibir a comercialização de biodiesel produzido a partir de oleaginosas diferentes da canola, a principal matéria prima para o biodiesel europeu. Somos capazes de produzir biodiesel que atende às especificações técnicas exigidas pela regulação européia, o que permitirá a exportação de nossa produção.
Promover o desenvolvimento e preservação ambiental.
Além de produzirmos um combustível limpo e renovável, que permite redução significativa nos níveis de emissão de poluentes comparado aos combustíveis minerais tradicionais, procuramos desenvolver nossas atividades observando critérios de preservação do meio-ambiente e dos recursos naturais. Nesse sentido, pretendemos obter a certificação ambiental ISO 14001 para nossas unidades de produção de biodiesel. Ademais, em caso de efetivação do Mecanismo de Desenvolvimento Limpo, previsto no Protocolo de Quioto, do qual o Brasil é signatário, empreenderemos esforços para acessar o mercado de créditos de carbono.
Histórico e Desenvolvimento
Iniciamos a elaboração de nosso projeto para a produção do biodiesel em março de 2003 e, em 18 de julho de 2003, a Companhia foi constituída sob a forma de sociedade limitada. À época, 99,9% do capital social da Companhia era detido pela sua controladora, a Brasil Ecodiesel Participações S.A., sociedade holding que também controlava nossas atuais subsidiárias. Em 14 de agosto de 2006, a Companhia foi transformada em sociedade por ações, alterou seu objeto e denominação social para os atuais, e incorporou sua controladora, a Brasil Ecodiesel Participações S.A. Ainda, em 14 de agosto de 2006, a Companhia realizou um aumento de capital, resultando no atual capital social total da Companhia de R$10.024,8 mil. Para maiores detalhes, ver seção “Descrição dos Negócios – Histórico e Desenvolvimento” e o anexo “Considerações sobre a Inaplicabilidade do Inciso II, Artigo 32 da Instrução CVM 400”.
O organograma a seguir apresenta nossa estrutura societária, antes da conclusão da Oferta Global:
__________
* Nenhum destes acionistas detém mais de 5,0% das ações da Companhia. ** O restante das ações é detido por Nelson José Côrtes da Silveira.
____________________
Nossa sede social está localizada na Rua Projetada, 360, CEP 64.800-000, Cidade de Floriano, Estado do Piauí. O telefone para contato de nossa diretoria de relação com investidores é (0xx21) 2259-5626 e nosso website é www.brasilecodiesel.com.br. Informações contidas em nosso website, ou que possam ser obtidas por meio deste, não fazem parte deste Prospecto.
Eco Green Solutions
LLC Nelson José Côrtes da Silveira Zartman Services LLC Outros
Rede de Compras Intermediação de Negócios, Comércio de Produtos e Insumos Agrícolas Ltda. Crateús
Algodoeira S.A. Buriti Agrícola Ltda.
Ecotrans Transporte, Serviços e Locação de Equipamentos e Máquinas Ltda. Outras empresas agrícolas 47,7% 13,0% 26,4% 12,9%* 99,0%** 99,5% 99,0%** 99,9%** 99,0%**
Brasil Ecodiesel Ind. e Com. de Biocombustíveis e Óleos
ESTRUTURA DA OFERTA
Companhia Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis
e Óleos Vegetais S.A.
Acionista Vendedor Eco Green Solutions LLC.
Coordenador Líder Banco Fator S.A.
Coordenadores da Oferta Brasileira Banco Fator S.A. e Citigroup Global Markets Brasil,
Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Coordenador da Oferta Internacional Citigroup Global Markets Inc.
Oferta Primária A oferta pública de distribuição primária de, inicialmente,
31.577.685 Ações a serem emitidas pela Companhia, inclusive sob a forma de ADSs, representados por ADRs.
Oferta Secundária A oferta pública de distribuição secundária, de até
4.736.652 Ações de titularidade do Acionista Vendedor, a ser realizada exclusivamente na hipótese de exercício da Opção de Lote Suplementar.
Oferta Brasileira Distribuição pública de 28.077.685 Ações no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira, coordenadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, conforme Instrução CVM 400, e com esforços de venda das Ações no exterior, realizados pelo Coordenador da Oferta Internacional e por determinadas instituições financeiras por ele contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registros previstas no Securities Act, e nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, sendo as Ações adquiridas/subscritas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM.
Oferta Internacional Distribuição de 3.500.000 Ações no exterior pelo Coordenador da Oferta Internacional e determinadas instituições financeiras por ele contratadas, sob a forma de 3.500.000 ADSs representados por ADRs, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, nos termos das isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, e nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor.
Oferta Global Oferta Brasileira e Oferta Internacional, conjuntamente
consideradas.
Ações Adicionais Para aumentar a Oferta Global em até 6.315.537 Ações a
serem emitidas pela Companhia, em quantidade equivalente a até 20,0% do total das Ações objeto da Oferta Global, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 e que não foi exercida.
Opção de Lote Suplementar Independentemente da oferta de Ações Adicionais, a
quantidade total de Ações poderá, ainda, ser acrescida de um lote suplementar de até 4.736.652 Ações Suplementares, conforme Opção de Lote Suplementar outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder.
As Ações Suplementares corresponderão a até 15,0% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global. As Ações Suplementares serão destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao Citigroup, total ou parcialmente, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global.
ADSs Cada ADS representa uma Ação. As ADSs são
representadas por ADRs e foram emitidas nos termos do Contrato de Depósito.
Público Alvo da Oferta Brasileira As Instituições Participantes da Oferta Brasileira
realizarão a distribuição de Ações objeto da Oferta Brasileira por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, direcionada a Investidores Não-Institucionais, e a Oferta Institucional, direcionada a Investidores Institucionais.
Oferta de Varejo No mínimo 10,0% e, no máximo, 20,0% das Ações objeto da Oferta Global, excluindo-se as Ações Suplementares, serão destinadas prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedido de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000 e o valor máximo de investimento e R$300.000 por Investidor Não-Institucional. Opcionalmente, os Coordenadores da Oferta Brasileira, de comum acordo com a Companhia e com o Acionista Vendedor, poderão aumentar a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo para que os Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, observado o limite máximo de 20,0% da totalidade das Ações objeto da Oferta Global, sem considerar as Ações Suplementares.
Período de Reserva O prazo iniciado em 30 de outubro de 2006 e encerrado
em 07 de novembro de 2006, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Em razão das seções “Principais Acionistas e Acionista Vendedor”, “Operações com Partes Relacionadas” e “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo apresentarem informações adicionais àquelas presentes no Prospecto Preliminar e de modo a conferir estrita observância aos termos do artigo 45, § 4º da Instrução CVM 400, os Investidores Não-Institucionais que efetuaram Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, poderão desistir dos seus respectivos Pedidos de Reserva mediante manifestação por escrito, à Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual tais Pedidos de Reserva tiverem sido realizados até o dia 21 de novembro de 2006, presumida a manutenção em caso de silêncio.
Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas O dia 30 de outubro de 2006, data em que os Investidores da Oferta de Varejo, que sejam Pessoas
Vinculadas, puderam efetuar seus Pedidos de Reserva.
Oferta Institucional As Ações não destinadas à Oferta de Varejo, bem como
eventuais sobras de Ações alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo, serão destinadas a Investidores Institucionais. Não foram admitidas para esses investidores reservas antecipadas e não houve valores mínimos ou máximos de investimento.
Preço de Distribuição R$12,00 por Ação. O Preço de Distribuição foi fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenador da Oferta Internacional, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, inciso III do parágrafo 1° da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço de Distribuição. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço de Distribuição é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de compra de Ações no contexto da Oferta Institucional.
Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento,
conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenador da Oferta Internacional junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400.
Valor Total da Oferta Global R$378.932.220,00, sem considerar a Opção de Lote
Suplementar.
Pedido de Reserva Formulário específico preenchido durante o Período de
Reserva pelo Investidor Não-Institucional participante da Oferta de Varejo.
Garantia Firme de Liquidação As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições
Participantes da Oferta Brasileira, coordenadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em regime de garantia firme de liquidação individual e não solidária. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação dos Coordenadores da Oferta Brasileira subscreverem e/ou adquirirem, conforme o caso, na Data de Liquidação, pelo Preço de Distribuição, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, nos termos do Contrato de Distribuição e (ii) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Tal garantia é vinculante a partir do momento de conclusão do Procedimento de Bookbuilding e celebração do Contrato de Distribuição.
