OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Realizamos operações e negócios com partes relacionadas no curso normal de nossas atividades e de acordo com práticas e condições usuais de mercado.

Apresentamos abaixo uma descrição de todas as operações relevantes entre a Companhia e partes relacionadas. Em dezembro de 2005, celebramos contrato com as empresas termelétricas Enguia Gen CE Ltda., Enguia Gen BA Ltda. e Enguia Gen PI Ltda., nas quais nosso Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, Nelson José Côrtes da Silveira, detém participação indireta de 7,5%, através de participação de 8,3% no capital social da Enguia Power Ltda. O sócio majoritário da Enguia Power Ltda. , com 89,3% do capital social, é a Cemisa Participações Ltda., que, por sua vez, tem como sócio majoritário a Charles Limited, sociedade estrangeira com sede nas Ilhas Virgens Britânicas. O Sr. Daniel Benasayag Birmann é acionista indireto da Cemisa Participações Ltda., por meio de participação de 0,73% detida na BSB Participações Ltda., detentora de 40,1% do capital social da Cemisa Participações Ltda. A BSB Participações Ltda. tem como sócio majoritário, com participação de 86,9%, a

Celadon Limited, sociedade estrangeira com sede nas Ilhas Virgens Britânicas

.

publicamente disponíveis demonstram que o Sr. Birmann possui relacionamento adicional com as sociedades Enguia Power Ltda., Cemisa Participações Ltda., BSB Participações Ltda. e Charles Limited. Esse relacionamento adicional consiste em exercício de cargo de administrador da Enguia Power Ltda., da Cemisa Participações Ltda. e da BSB Participações Ltda., participação de familiares do Sr. Birmann no capital social da BSB Participações Ltda. (no montante de 12,4%) e, conforme apurado pela CVM no âmbito do julgamento do processo administrativo sancionador nº 12/01, no qual o Sr. Daniel Benasayag Birmann é indiciado, o exercício de controle de fato da sociedade Cemepe Investimentos S.A., mesmo após a aquisição do controle desta sociedade pela Charles Limited. Para maiores informações, ver seção “Descrição do Capital Social – Capital Social”.

Por meio de referido contrato, disponibilizamos opção de processamento de até 40,0 mil m3 _{de biodiesel por ano,}

pelo prazo de 15 anos, a partir de 2008, com a execução de serviço de industrialização de insumos, fornecidos pelas termelétricas, para produção de biodiesel. Referida quantidade de biodiesel representa aproximadamente

5,0% de nossa capacidade instalada de produção estimada ao final de 2007, de aproximadamente 773,0 mil m3_,

considerando as já operacionais Unidades de Floriano e Crateús e a entrada em operação das unidades de transesterificação de Porto Nacional, Rosário do Sul, Itaqui e Dourados. A opção poderá ser exercida caso as autoridades competentes venham a exigir a geração de energia elétrica pelas termelétricas, sendo que devemos realizar reuniões trimestrais com estas termelétricas para verificar a real necessidade de geração de energia elétrica e para determinação de cronograma de produção de biodiesel. Até a data do presente Prospecto, não havíamos processado quaisquer quantidades de biodiesel no âmbito deste contrato.

Em contrapartida, e como pagamento pela opção concedida, foi extinta uma dívida anterior que tínhamos com essas termelétricas, no valor de R$40,9 milhões. Esta dívida originou-se da assunção de débitos referentes a AFACs devidos pela Brasil Ecodiesel Participações S.A. à Cemisa Participações Ltda., no valor de R$40,9 milhões, sendo que esta sociedade, posteriormente, cedeu às empresas Enguia Gen CE Ltda., Enguia Gen BA Ltda. e Enguia Gen PI Ltda. o direito sobre tal crédito (ver Nota Explicativa nº 17 às Informações Financeiras Interinas relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2006 e 2005). Esperamos reconhecer receitas operacionais oriundas desse contrato da ordem de R$2,7 milhões por ano, a partir de 2008 e até a extinção do contrato, equivalentes ao valor total pago pela disponibilização da capacidade de produção, de R$40,9 milhões, divido por 15 anos. Esse valor representa a renumeração pela disponibilização da capacidade de produção de biodiesel e não pela venda do produto. Não é possível estimar o percentual que esse valor representará com relação a nossas receitas totais em 2008 e nos exercícios subsequentes. No entanto, tomando por base as receitas estimadas com venda de biodiesel de aproximadamente R$878,2 milhões em 2007, o valor anual do contrato representaria 0,3% de nossas receitas com venda de biodiesel.

Quando da utilização da capacidade disponibilizada, as termelétricas deverão realizar um pagamento adicional de

R$150,00 por m3 _{de biodiesel entregue, além de arcar com todos os custos de matérias primas envolvidos na}

produção do biodiesel, bem como de transporte e armazenagem do produto. Acreditamos que obteremos uma

margem de R$202,67 por m3 _{de biodiesel produzido por força do contrato com as empresas Enguia Gen CE Ltda.,}

Enguia Gen BA Ltda e Enguia GEN PI Ltda. Em nossos contratos de compra e venda de biodiesel, no período de seis meses encerrado em 30 de setembro de 2006, o preço médio de biodiesel praticado foi de R$2.169,84 por m³, e, considerando apenas as vendas à Petrobras e REFAP no âmbito do primeiro leilão, o preço foi de R$2.169,32 por

m³, resultando em margem de aproximadamente R$355,0 por m3 _{de biodiesel vendido.}

Conforme descrito anteriormente, a remuneração fixa de R$40,9 milhões pela disponibilização de capacidade de produção no âmbito do referido contrato resulta de AFACs realizados no passado, o que nos permitiu efetivamente receber antecipadamente esses recursos, que foram empregados para financiar a construção de nossas primeiras unidades industriais. No estágio em que tal contrato foi celebrado, nossa prioridade era obter capacidade de produção de biodiesel, de modo a nos habilitarmos para participar dos leilões públicos de venda de biodiesel. Sendo assim, a celebração do contrato de disponibilização de capacidade de produção representou uma importante decisão comercial e estratégica para a Companhia. Este contrato representa, ainda, uma alternativa para utilização de capacidade de produção eventualmente ociosa de nossas unidades de transesterificação, a partir de 2008, em especial após o encerramento dos compromissos de entrega nos leilões.

Para maiores informações, ver a cópia do contrato de disponibilização de capacidade de produção anexa a este Prospecto.

Em 30 de setembro de 2006, registramos saldo devedor no valor de R$7,0 milhões, relativo a dois mútuos com nosso acionista e Diretor Presidente e de Relações com Investidores, Sr. Nelson José Côrtes da Silveira. O primeiro mútuo apresenta saldo de R$6,0 milhões, a uma taxa de CDI + 0,5% ao mês, com vencimento em setembro de 2007. O outro mútuo apresenta saldo de R$1,0 milhão, corrigido pela taxa SELIC, e vencimento em julho de 2007. Além disso, em 30 de setembro de 2006, registramos passivo de R$5,2 milhões com o Sr. Nelson José Côrtes da Silveira, relativo a adiantamentos para futuro aumento de capital. Não incidem encargos financeiros sobre esses adiantamentos e não há prazo determinado para sua capitalização.

Em 30 de setembro de 2006, possuíamos saldo de R$21,9 milhões relacionado a um empréstimo denominado em dólar com o nosso acionista Zartman Services LLC, um de nossos acionistas controladores, a uma taxa de Libor + 2,5% ao ano, com vencimento previsto para agosto de 2007.

No final de setembro de 2006, celebramos contrato com nosso acionista Eco Green Solutions LLC, conforme o qual nos foi disponibilizada uma linha de crédito no montante de US$20,0 milhões, com vencimento em setembro de 2007 e juros baseados na LIBOR + 3,0% ao ano, sendo que a utilização da linha de crédito poderá ser realizada por meio de vários desembolsos. Em outubro de 2006, acessamos essa linha realizando a primeira operação no montante de US$10,0 milhões.

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL