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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Apesar da Controladora da Companhia, Rumo Logística, não dividir suas atividades em segmentos operacionais, informamos as seguintes características em relação as nossas atividades com a visão de nossa Controladora:

a. características do processo de produção

Por ser uma prestadora de serviços de logística multimodal, na data deste Formulário de Referência, a Rumo não possui processo de produção. A prestação de serviço da Rumo se resume a serviços de transporte de cargas e armazenamento, além de possuir participação em terminais portuários.

b. características do processo de distribuição

Apesar de nem todas as atividades da Rumo seguirem esse padrão, em geral o transporte ferroviário é realizado da seguinte forma: a carga é transportada, primeiramente, por rodovia até um terminal (seja pertencente à Rumo ou a um cliente seu), para que seja concentrada em um único local até atingir o volume necessário para tornar viáveis as operações ferroviárias. No terminal, a carga é carregada em vagões e enviada a seu destino.

Dependendo do tipo de carga a ser transportada (ex., produtos industriais ou commodities) ou do uso que o cliente pretende fazer da carga, o descarregamento será realizado no terminal portuário (ex., para exportação) ou em um terminal de descarregamento não portuário. A maioria das commodities agrícolas transportadas pela Rumo é destinada a portos para serem exportadas em seguida. Inversamente, o destino dos produtos industriais transportados pela Rumo é mais variado, já que uma porção significativa desses produtos é destinada ao mercado interno brasileiro.

c. características dos mercados de atuação, em especial

Arrendamento Portuário

A Rumo detém também participações societárias: (i) no Terminal XXXIX e áreas adjacentes, para movimentação de produtos agrícolas a granel e de outras mercadorias possíveis de serem movimentadas nessas instalações portuárias, mediante contrato de arrendamento portuário com vigência até 2022; (ii) instalações e equipamentos e vias férreas para transporte ferroviário de mercadorias de importação e exportação pelo Porto de Santos, localizados na margem direita, por meio de contrato de arrendamento com a Portofer Transporte Ferroviário Ltda., com vigência até 2025; (iii) Terminal de Granéis do Guarujá (TGG), localizado à margem esquerda do Porto de Santos, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada pela ALL Malha Norte, mediante celebração do Contrato de Arrendamento com vigência até 2022; (iv) Terminal Marítimo do Guarujá (Termag), localizado à margem esquerda do Porto de Santos, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada pela ALL Malha Norte em decorrência do Contrato de Arrendamento com vigência até 2022.

Especificamente quanto ao contrato de arrendamento do Terminal XXXIX, de TGG e da Termag, há discussões judiciais sobre sua validade. Em primeira instância, a Rumo obteve sentença favorável. O Tribunal Regional Federal da 3ª Região contudo, julgou o contrato nulo por ausência de licitação prévia à sua celebração, decisão essa sem trânsito em julgado contra a qual pendem recursos interpostos junto ao Superior Tribunal de Justiça e ao Supremo Tribunal Federal. Tal contrato já havia sido objeto de decisão do Tribunal de Contas da União, que também entendeu que a dispensa fora irregular. Porém, a decisão administrativa manteve a validade do arrendamento ao considerar os prejuízos potencialmente desastrosos que eventual perda da solução de continuidade dos serviços poderia ocasionar, considerando-se também

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

evitar que as determinações propostas representassem alguma ingerência indevida do Tribunal na liberdade gerencial da entidade concedente. Limitou-se a restringir futuras prorrogações.

No que se refere ao contrato de arrendamento da Portofer, há um inquérito civil em trâmite perante o Ministério Público Federal cujo escopo é a verificação de sua legalidade. Após manifestação do Poder Concedente, do Ente Regulador e da Autoridade Portuária, todos no sentido da manutenção do contrato, não houve novos andamentos.

Nos termos da Lei de Concessões (Lei nº 8.987/1995), que tem aplicação subsidiária aos arrendamentos portuários, são hipóteses que acarretam a extinção do contrato de arrendamento:

(i) advento do seu termo contratual; (ii) encampação

(iii) declaração de caducidade que pode ser declarada quando: (i) o serviço não estiver sendo prestado de forma adequada, com não atendimento dos parâmetros de movimentação mínima exigidos; (ii) inexecução dos investimentos pactuados em contrato; (iii) inexecução de obrigações pactuadas no contrato; (iv) houver a transferência do contrato sem anuência do poder concedente; (v) impedimento de ação fiscalizadora pelo poder concedente; (vi) alteração da finalidade do contrato; (vii) não manutenção e não conservação das instalações arrendadas; (viii) inadimplência das obrigações financeiras previstas no contrato; (ix) perda pela Rumo das condições econômicas, técnicas e operacionais para manter a adequada prestação dos serviços decorrentes do objeto do arrendamento.

(iv) rescisão, que se dá por iniciativa da Arrendatária, nos casos de descumprimento de normas e disposições contratuais, mediante ação judicial para esse fim.

(v) anulação

(vi) falência ou extinção da arrendatária

A rescisão do contrato de concessão portuária pode ter um impacto adverso relevante nas receitas da Rumo em decorrência dos contratos de prestação de serviços relacionados às suas instalações portuárias.

Contratos de Concessão

A exploração de atividades ferroviárias da Rumo dá-se por meio dos seguintes contratos de concessão: (vii) contrato de concessão celebrado em 30 de dezembro de 1998 envolvendo a América Latina

Logística Malha Paulista S.A., com vigência até 2028 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos); (viii) contrato de concessão celebrado em 19 de maio de 1989 envolvendo a América Latina Logística

Malha Norte S.A., com vigência até 2079;

(ix) contrato de concessão celebrado em 07 de julho de 1996 envolvendo a ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A., com vigência até 2026;

(x) contrato de concessão celebrado em 27 de fevereiro de 1997, envolvendo a América Latina Logística Malha Sul S.A., com vigência até 2027 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos). Em setembro de 2015, foram protocolados junto à ANTT pedidos formais de prorrogação dos prazos dos contratos de concessão das Malhas Sul e Paulista. Tais processos encontram-se em tramitação junto à ANTT, estando o processo de prorrogação da Malha Paulista em mais adiantada análise pela ANTT, com expectativas de finalização no primeiro semestre de 2016. O processo de prorrogação da Malha Sul deverá ter sua tramitação retomada após a conclusão do processo de prorrogação da Malha Paulista.

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Todas as concessões ferroviárias poderão ser extintas unilateralmente, pelo ente concedente, antes do término do prazo contratual, nas seguintes hipóteses:

(i) encampação: retomada da prestação do serviço pelo ente concedente, mediante determinação legal específica e pagamento prévio de indenização;

(ii) caducidade: inexecução total ou parcial do contrato de concessão, ou inadimplemento financeiro do contrato de concessão ou do contrato de arrendamento (quando existente);

(iii) falência ou extinção da concessionária; e (iv) anulação da licitação.

A aplicação de qualquer das hipóteses de extinção unilateral do contrato de concessão deverá ser precedida do respectivo processo administrativo perante a ANTT e terá como consequência a indenização dos bens declarados reversíveis, pelo ente concedente à Rumo. Até a data de emissão deste Formulário de Referência, não houve fato suficiente para ensejar qualquer das hipóteses de extinção unilateral das concessões.

i participação em cada um dos mercados

Transporte Ferroviário

O sistema ferroviário brasileiro se tornou operacional em meados do século 19, quando concessionários iniciaram a construção de suas ferrovias. A maior parte da expansão da malha aconteceu até meados do século 20, período em que havia mais de 40 Rumos operacionais. No entanto, como muitos desses operadores estavam em dificuldades financeiras, o sistema ferroviário foi estatizado e passou a ser controlado pela Rede Ferroviária Federal S.A. (RFFSA). No período entre 1950 e 1990, houve pouco investimento no setor, o que acarretou um baixo nível de densidade ferroviária no país. Essa situação levou à privatização do sistema no final da década de 1990, com o governo concedendo as malhas em concessões de 30 anos, com renovação por um período adicional de 30 anos. Desde a privatização, houve um aumento expressivo em investimentos no sistema ferroviário, com um expressivo aumento em carga transportada.

Em 2015, o modal ferroviário responde por apenas cerca de 21% de toda a carga transportada no Brasil, de acordo com a Confederação Nacional do Transporte (CNT). Além disso, a malha ferroviária nacional, quando comparada a outros países, apresenta uma densidade extremamente baixa.

Matriz Nacional do Transporte de Cargas

Rodoviário 61% Ferroviário 21% Aquaviário 14% Dutoviário 4%

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Fonte: CNT

Densidade do Transporte ferroviário (km de infraestrutura por 1.000km2 de área terrestre)

Fonte: ANTT

De acordo com a ANTT, o sistema ferroviário brasileiro em 2015 possui 29.291 km1 de extensão, distribuídos entre 16 malhas ferroviárias2. Das malhas existentes, 12 compõem os principais trechos do sistema ferroviário nacional – uma vez que o tramo central da Ferrovia Norte-Sul não está efetivamente em operação e as ferrovias Trombetas, Jari e Amapá são linhas industriais isoladas. As 12 malhas ferroviárias, juntas, respondem por 28.176 km de linhas férreas, que atendem às Regiões Sul, Sudeste, Nordeste e, em menor proporção, Centro-Oeste e Norte do País.

1

A extensão total da malha ferroviária brasileira, incluindo os trechos destinado à operação do transporte urbano ou metropolitano e de trens turísticos ou culturais, é de 30.402 km, segundo a ANTT.

2 A Ferrovia Norte-Sul é analisada como duas malhas distintas: o tramo norte e o tramo central.

32,0 23,0 20,5 13,5 9,8 8,6 7,9 5,3 4,8 3,6

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Sistema Ferroviário Brasileiro (2015)

Fonte: ANTT, CNT

Com maiores investimentos realizados ao longo dos anos, o volume transportado, em toneladas úteis (TU), de 2006 a 2014, apresentou um crescimento de 19,6%. Em 2014, foram transportadas, por ferrovias, 465,2 milhões de toneladas de carga, enquanto em 2006, eram 389,1 milhões, conforme o gráfico abaixo.

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Evolução do volume de cargas transportadas no sistema ferroviário nacional (milhões de TU)

Fonte: ANTT

As principais concessionárias do sistema ferroviário nacional são:

(i) Rumo – é a maior empresa do setor no Brasil, operando cerca de 12.000 km de ferrovias

(ii) Valor da Logística Integrada S.A. (VLI) – Controlada pela Vale, Mitsui, FI-FGTS e Brookfield, possui as seguintes concessões:

(a) Ferrovia Centro Atlântica (FCA) – opera 7.041 km de ferrovias na região sudeste do Brasil, Goiás e Bahia

(b) Estrada de Ferro Carajás (EFC) – opera 997 km, atendendo aos Estados do Pará e do Maranhão

(c) Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM) – opera 888 km, atendendo aos Estados de Minas Gerais e Espírito Santo

(d) Ferrovia Norte-Sul (FNS) – opera 745 km, atendendo aos Estados de Maranhão, Tocantins e Goiás

(iii) Ferrovia Transnordestina Logística (FTL) – opera 4.277 km de ferrovias na região nordeste do país; (iv) MRS Logística (MRS) – pertencente à Vale e CSN, opera 1.799 km de ferrovias nos Estados de São

Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais;

(v) Ferrovia Tereza Cristina S.A. (FTC) – opera 163 km no Estado de Santa Catarina, transportando prioritariamente carvão até Imbituba

389,1 414,9 426,5 379,4 435,2 454,4 459,9 450,8 465,2 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Concessionárias Principais Produtos Exportados

Rumo - ALL

VLI

FTC

MRS

FTL

Grãos - Milho, Soja, Farelo de Soja, Celulose, Minério de Ferro, Produtos Siderúrgicos, Ferro Gusa, Açúcar, Óleo Diesel, Gasolina, Contêiner Vazio de 40 Pés

Minério de Ferro, Manganês, Ferro Gusa, Combustível e Derivados, Carvão Mineral, Produtos Siderúrgicos, Coque, Soja, Grãos de Milho, Açúcar, Farelo de Soja, Celulose, Óleo Diesel, Celulose

Carvão Mineral, Contêiner Cheio de 20 Pés, Contêiner Vazio de 20 Pés, Contêiner Vazio de 40 Pés

Minério de Ferro, Açúcar, Cimento a Granel, Produtos Siderúrgicos

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No Brasil, ferrovias são principalmente usadas para transportar minério de ferro e commodities agrícolas. De acordo com a ANTT, entre 2011 e 2014, 76% da carga transportada por ferrovias se referem ao minério de ferro, o que é explicado pelo fato de a maior parte da malha ferroviária ser controlada por Rumos de mineração, como Vale e CSN.

Por outro lado, a Rumo acredita ser a maior operadora ferroviária independente do país e da América Latina sendo que sua área de atuação concentra aproximadamente 80% da produção de grãos exportados no Brasil. A forte presença da Rumo neste segmento deve-se ao fato de suas quatro concessões ferroviárias, de cerca de 12 mil quilômetros, estarem localizadas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil e permearem grande parte das áreas produtoras de grãos no país e ainda ao fato de estarem conectadas aos quatro principais portos de país (Santos - SP, Paranaguá - PR, São Francisco do Sul - SC e Rio Grande - RS), por onde passam a maior parte das exportações de commodities agrícolas do país.

Ainda há potenciais significativos para o aumento do transporte de commodities agrícolas pelo modal ferroviário. Maiores investimentos em equipamentos, com impactos positivos em capacidade, velocidade e eficiência (principalmente em consumo de combustível) e também mais investimentos nas linhas férreas proporcionarão maior poder competitivo às empresas do setor, o que deverá levar a um aumento da demanda por este modal.

Visão Geral de Commodities Agrícolas no Brasil

Nos últimos 20 anos, o Brasil se tornou um dos líderes do setor agrícola como resultado da ótima qualidade e disponibilidade de suas terras, clima apropriado, grandes investimentos em tecnologia para o setor, um dos menores custos de produção, grande disponibilidade de água, aspectos regulatórios estabelecidos e mão de obra especializada. Isso fez com que a produção mais do que triplicasse neste período.

A produção de grãos vem crescendo de forma significativa entre 2010 e 2014, com aumento em média aproximadamente de 5,8% de soja e 9,3% de soja neste período, segundo a CONAB.

Fonte: AGE, CONAB, Embrapa, MAPA e SGE

Em 2014, de acordo com o USDA, o Brasil foi um dos principais produtores globais e o segundo maior exportador de produtos agrícolas, com um valor total de exportações de US$ 97 bilhões, atrás apenas dos EUA, que exportou US$ 152 bilhões.

Especificamente sobre grãos, em 2014 o Brasil era o segundo maior produtor e o maior exportador de soja, (tendo produzido cerca de 40% das exportações de soja) e o terceiro maior produtor e segundo maior exportador de milho (tendo produzido cerca de 17% das exportações de milho), conforme dados do USDA.

l

Produção de Soja (milhões de toneladas) Produção de milho (milhões de toneladas)

68,7 75,3 66,4 81,5 86,1 2010 2011 2012 2013 2014 56,0 57,4 73,0 81,5 80,1 2010 2011 2012 2013 2014 5,8% 9,3%

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Fonte: USDA, FAO e Secex

Acreditamos que o Brasil está bem posicionado para se tornar ainda mais relevante no atendimento da crescente demanda por alimentos esperada no mundo para os próximos anos. O país ainda possui um dos maiores potenciais de crescimento no setor, com grande área agricultável disponível e novas fronteiras agrícolas sendo descobertas, além de condições climáticas bastante favoráveis e novos investimentos em infraestrutura. À medida que o país expande sua produção agrícola, cresce também sua importância no mercado mundial.

ii condições de competição nos mercados

No mercado de transporte ferroviário no Brasil, as empresas atuam como operadoras logísticas em suas regiões, divididas conforme as concessões públicas realizadas pela ANTT, que atuam como barreiras de entradas a novos concorrentes, uma vez que todas as áreas são concedidas a apenas um operador. Como atualmente não existem ferrovias paralelas com operadoras diferentes, a competição no mercado em que a Rumo atua vem do transporte rodoviário, uma vez que este pode competir pelas mesmas cargas que a ferrovia. A definição das melhores condições para o cliente é que define o modal a ser utilizado para o transporte.

Os principais direcionadores competitivos no transporte de cargas são o preço do frete cobrado, a maior eficiência e o volume a ser transportado. Por oferecer um preço mais vantajoso, aliado à maior capacidade de transporte e maior eficiência, a Rumo acredita ter oportunidades significativas dentro das áreas em que atua de aumentar a atual participação de mercado, acreditando ocupar uma melhor posição estratégica do que seus concorrentes para aproveitar as oportunidades de crescimento nesses setores de mercado. Historicamente, os preços de fretes ferroviários acompanham os movimentos dos preços dos fretes nas rodovias. Assim, ao se observar os preços verificados em fretes nas rodovias nos últimos anos, percebe-se um aumento significativo, o que também favorece as perspectivas das empresas de transporte ferroviário.

Produção de soja– safra ’14/’15 (milhões de toneladas) Produção de milho– safra ’14/’15 (milhões de toneladas)

127

51 50

11 15

Global Brasil EUA Argentina Outros

132

47

22 20 18 26

Global EUA Brasil Ucrania Argentina Outros

% produção 100% 30% 40% % exportação 100% 34% 40% 19% 8% 17% 12% 100% 36% 35% 100% 8% 17% 3% 15% 3% 14% 50% 19% 319 107 96 61 12 9 33

Global EUA Brasil Argentina China India Outros

1,009 361 216 85 76 28 27 216

Global EUA China Brasil EU Ucrania Argentina Outros

1o

3o

2o

Exportação de soja– safra ’14/’15 (milhões de toneladas) Exportação de soja– safra ’14/’15 (milhões de toneladas)

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Frete Rodoviário Rondonópolis – Santos

Fonte: IMEA.

Nota: Média móvel mensal de fretes divulgados semanalmente pelo IMEA.

Concorrência

Transporte intermodal

Cada contrato de concessão ferroviária concede à concessionária o direito exclusivo de explorar a infraestrutura da malha ferroviária em uma área geográfica específica. Como essas concessionárias operam em áreas geográficas separadas, elas não competem entre si diretamente. Ao contrário, a principal concorrência entre as várias concessionárias ferroviárias se dá, na maioria dos casos, no negócio de transporte por caminhões, que, historicamente, tem sido o principal meio de transporte de carga no Brasil. Em 2015, de acordo com a CNT, os caminhões transportaram 61% da produção brasileira, enquanto somente 21% dessa produção são transportados por vias férreas e 14% por vias aquáticas, as quais incluem a cabotagem.

Os principais fatores competitivos que afetam as operações de logística incluem (a) as tarifas cobradas, (b) tempo de reboque, (c) volume de reboque e (d) a qualidade e confiabilidade do serviço prestado. A Rumo acredita estar em uma posição sólida para competir com eficiência na esfera do transporte intermodal por conta de (i) tarifas mais baixas que podem ser cobradas devido à sua capacidade de transporte relativamente maior, e (ii) sinergias decorrentes da integração com a ALL.

Armazenagem e serviços portuários

A Rumo também enfrenta concorrência de outras operadoras portuárias e serviços de armazenagem, especialmente com relação a serviços de valor agregado, tais como os serviços de logística integrada e planejamento estratégico ou outros serviços de consultoria.

Tecnologia de Informação, Comunicações e Controles Operacionais

Através do desenvolvimento e uso de tecnologia de informação, a Rumo tem sido capaz de melhorar significativamente seus sistemas de comunicação e controles operacionais. A Rumo tem conduzido diversos projetos para melhorar e incrementar os sistemas de comunicação usados em sua malha ferroviária, a fim de aumentar as eficiências operacionais. Transporte e sistemas de controle de tráfego modernizados têm

167 230 219 183 180 185 176 181 161 139 139 142 143 160 214 205 190 190 193 202 213 216 224 228 236 219 241 240 1% 31% -4% -6% 9% 3% -8%-12% -21% -27%-18% -21% -14% -30% -2% 12% 6% 3% 10% 12% 32% 55% 61% 61% 64% 37% 13% 17% - 50 100 150 200 250

Frete Rodoviário Grãos - Rondonópolis a Santos

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permitido a alocação com mais eficiência de vagões, pessoal e locomotivas, aumentando, assim, sua utilização e reduzindo tanto o consumo de combustível como os custos trabalhistas.

A Rumo também conta com um computador de bordo para suas locomotivas, que assegura que as normas de segurança sejam observadas e que o consumo de combustível seja otimizado. Suas operações rodoviárias são dotadas de um avançado sistema de rastreamento, que determina a localização geográfica dos caminhões a seu serviço, aumentando a segurança de seus ativos e do frete de seus clientes. A fim de garantir ainda mais a segurança de seus caminhões, do frete de seus clientes e de seu pessoal, a Rumo também utiliza esquemas de comboio e patrulha policial durante o transporte de cargas.

Além dos esforços acima mencionados, a Rumo iniciou estudos de viabilidade em relação à implementação de uma rede privada de telecomunicações que acredita irá conferir às suas operações ferroviárias uma infraestrutura melhor de tecnologia de informação, tornando possível aumentar ainda mais sua segurança operacional, paralelamente, ajudando a minimizar os efeitos de congestão em certos locais onde a densidade do tráfego é muito alta. A Rumo está avaliando a implementação de um sistema

Communications-Based Train Control (controle de trem baseado em comunicações), ou CBTC, baseado em

uma rede privada usando tecnologia RF privada. Nesses locais, será até mesmo possível baixar vídeo por

stream em tempo real de um trem para ajudar em situações críticas. A implementação geral desta estratégia

também irá dispor de uma rede de telecomunicação redundante. d. eventual sazonalidade

A Rumo está sujeita à sazonalidade das commodities agrícolas. A tabela a seguir destaca o calendário das principais commodities agrícolas transportadas pela Rumo.

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Nota: Exportações*: média de cinco anos de acordo com a Balança Comercial brasileira.

Fonte: SLC Agrícola, Raízen, São Martinho, SECEX, Embrapa, BofA Merrill Lynch Global Research.

A safra de soja ocorre entre janeiro e maio, enquanto a safra de milho (destinado principalmente à exportação), entre abril e julho. Estas oscilações têm um impacto significativo na demanda pelo transporte