Formulário de Referência ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 49 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

60

4.1 - Descrição dos fatores de risco 26

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 46

4.7 - Outras contingências relevantes 64

4.5 - Processos sigilosos relevantes 61

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

62

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 22

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 19

3.9 - Outras informações relevantes 24

3.8 - Obrigações 23

3.2 - Medições não contábeis 11

3.1 - Informações Financeiras 10

3.4 - Política de destinação dos resultados 15

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 18

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 112

8.1 - Negócios extraordinários 111

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

113

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 97

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 96

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 83

7.8 - Políticas socioambientais 106

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 101

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 104

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 82

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 80

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 76

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 75

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 78

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 68

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 66

5.3 - Descrição dos controles internos 71

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 74

5.4 - Alterações significativas 73

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 65

Índice

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 169 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 170 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 171

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 162

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 166

12.7/8 - Composição dos comitês 173

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 160

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 161

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 157

10.9 - Outros fatores com influência relevante 159

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 150

10.2 - Resultado operacional e financeiro 148

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 123

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 151

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 156

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 154

10.5 - Políticas contábeis críticas 152

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 118

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 115

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 117

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 119

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 114

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 204

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

199 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

196

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

198

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

200

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

202

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

201 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 187 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 190 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 179 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 183

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

193

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

194

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

195 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 191 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 192

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

174

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

175

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

176

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 177

(5)

18.1 - Direitos das ações 235

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 232

17.2 - Aumentos do capital social 231

17.1 - Informações sobre o capital social 230

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 233

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

228

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

219

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 220

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 212

15.3 - Distribuição de capital 211

15.1 / 15.2 - Posição acionária 209

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 214

15.7 - Principais operações societárias 216

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 215

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 206

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 205

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 207

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 259

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

260

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

262

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 257

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 254

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 255

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 256

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 240

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 247 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

237

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

238

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 239

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 252 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 248

18.12 - Outras infomações relevantes 253

18.8 - Títulos emitidos no exterior 249

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

250

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 251

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Julio Fontana Neto Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

José Cezário Menezes de Barros Sobrinho

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

1.1 – Declaração do Diretor Presidente

Julio Fontana Neto

a. reviram o formulário de referência;

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19;

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

(9)

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

(10)

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

(11)

Marcos Antonio Quintanilha 02/09/2008 a 12/04/2009 006.840.298-80 Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555,, 17º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80430-180, Telefone (11) 25733434, Fax (41) 30285229, e-mail: marcos.a.quintanilha@br.ey.com Luiz Carlos Passetti 17/05/2009 a 31/12/2011 001.625.898-32 Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555, 17º Andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80430-180, Telefone (11) 25733434, Fax (41) 30285229, e-mail: luiz.c.passetti@br.ey.com

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 4715-5

Período de prestação de serviço 17/05/2007 a 31/12/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Término do prazo estipulado em lei. Descrição do serviço contratado Auditoria contábil e Serviços tributários Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 2011 foi de R$ 1.080.000,00, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Controladora da Companhia e suas controladas (incluindo a Companhia) bem como e a revisão das informações Trimestrais de 2011.

(12)

Carlos Alexandre Peres 01/01/2012 a 30/03/2015 116.814.068-45 Al. Dr Carlos de Carvalho, 417, 10º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80410-180, Telefone (41) 38831600, Fax (41) 38831600, e-mail: carlos.peres@br.pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0009-88

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Auditoria contábil e Serviços tributários Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2013 foi de R$ 1.099.801,40, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e Consolidado e a revisão das informações Trimestrais de 2013 da Companhia e Consolidado, remuneração esta que não contempla o reembolso de despesas e traduções.

(13)

João Alberto Dias Panceri 01/04/2015 a 31/03/2016 016.871.839-10 Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º Andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80410-180, Telefone (41) 35444747, Fax (41) 35444750, e-mail: jpanceri@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Não aplicável, pois não houve discordância.

Justificativa da substituição não aplicável

Descrição do serviço contratado Revisão das Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março de 2015, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 e Auditoria das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

(14)

João Alberto Dias Panceri 01/04/2016 a 31/03/2017 016.871.839-10 Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80410-180, Telefone (41) 35444747, Fax (41) 35444750, e-mail: jpanceri@kpmg.com.br

Justificativa da substituição Não aplicável.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Pelos serviços de auditoria, os auditores independentes receberão honorários pela Companhia no valor de R$312.500,00.

Não aplicável.

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para os períodos encerrados em 31 de março de 2016, 30 de junho e 30 de setembro de 2016 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

Período de prestação de serviço 01/04/2016

(15)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 – Outras informações relevantes

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi contratada para atuar como firma de auditoria independente da Companhia para auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Em 10 de abril de 2015, o conselho de administração da Companhia, conforme recomendação do comitê de auditoria, aprovou a nomeação da KPMG Auditores Independentes, ou KPMG, para atuar como firma de auditoria independente da Companhia para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2015.

Os relatórios de auditoria emitidos pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes referentes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e para o exercício findo em 31 dezembro de 2014, não apresentaram uma opinião adversa ou abstenção de opinião, como também não houve qualquer relatório com ressalvas sobre essas demonstrações financeiras. Durante os períodos nos quais a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi o auditor independente da Companhia, não houve nenhuma discordância ou assuntos não resolvidos, sobre qualquer questão envolvendo princípios ou práticas contábeis, divulgação financeira, ou escopo e processo de auditoria, que não tenham sido resolvidos para a satisfação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não auditou, revisou ou realizou qualquer procedimento de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia para qualquer período posterior a 31 de dezembro de 2014.

(16)

Resultado Básico por Ação 0,219000 0,166000 0,438100 Valor Patrimonial da Ação (Reais

Unidade)

2,663909 2,479588 2,341122

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

765.326.706 765.326.706 765.326.706

Resultado Líquido 169.097.000,00 128.431.000,00 338.307.000,00

Resultado Bruto 594.124.000,00 569.307.000,00 625.479.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

2.476.105.000,00 2.034.640.000,00 1.816.878.000,00

Ativo Total 5.849.652.000,00 5.896.100.000,00 5.889.054.000,00

Patrimônio Líquido 2.038.761.000,00 1.897.695.000,00 1.791.723.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(17)

3.2 - Medições não contábeis

3.2 – Medições não contábeis

a. Valor das medições não contábeis

(Em milhões de reais) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

EBITDA 860,4 774,7 417,1

Margem EBITDA 34,75% 38,08% 42,21%

b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(Em milhões de reais, exceto porcentagens) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Resultado líquido do exercício 169,1 128,4 338,307

(+/-) IRPJ/CSSL corrente e diferido 24,5 (6,4) 59,4

(+) Resultado financeiro, líquido 338,7 293,9 215,0

(+) Depreciação e amortização 328,1 190,7 142,6

(+) Provisão para impairment - 168,0 -

EBITDA 860,4 774,7 417,1

Receita operacional líquida 2.476,1 2.034,6 1.816,9

Margem EBITDA 34,75% 38,08% 42,21%

c. Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527/12.

O EBITDA representa a geração operacional de caixa da Companhia, ou seja, indica a capacidade da empresa em gerar caixa a partir de seus ativos operacionais, consistindo no lucro líquido adicionado pela despesa de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas com depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida.

O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e, portanto, não é uma medida alternativa aos resultados ou fluxos de caixa. A Companhia utiliza o EBITDA e a margem EBITDA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Embora o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 527/12, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, caso o significado padrão instituído pela Instrução CVM 527/12 não seja adotado por outras sociedades, o EBITDA divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA divulgado por outras sociedades. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução CVM 527/12 por empresas que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado instituído pela Instrução CVM 527/12.

Na Companhia, o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de

(18)

3.2 - Medições não contábeis

determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização deste indicador permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações, como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, assim requerendo que tal indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser mais bem interpretado.

(19)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 – Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 13 de abril de 2016 foi liquidado o aumento de capital na controladora indireta Rumo, nos termos da Instrução CVM 476 e Regulation “S” para investidores estrangeiros, de R$ 2.600.000 mil mediante emissão de 1.040.000.000 (um bilhão e quarenta milhões) de ações ordinárias. Tais recursos serão destinados para o reforço de caixa e financiamento do plano de negócios de suas investidas.

Em 29 de abril de 2016, foi realizada assembleia geral ordinária que deliberou o pagamento de dividendos, equivalentes a 100% do lucro líquido ajustado, no total de R$ 112.123 mil, sendo R$ 28.031 mil referente mínimo obrigatório e R$ 84.092 mil de excedente, bem como pagamento adicional de dividendos de R$ 155.641 mil contra a conta de reserva de investimentos.

(20)

(21)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 – Política de destinação dos resultados

Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (a) Regras sobre

retenção de lucros

Conforme artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, será atribuída à reserva para investimentos, desde que esta não exceda 100% do capital social subscrito, importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas por ela controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos empreendimentos. A reserva para investimentos somente poderá ser constituída pela Companhia após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76.

Devido ao beneficio da Sudam, o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Em 30 de maio de 2014, a Companhia obteve extensão do prazo até 2023 em contrapartida a um projeto de modernização do empreendimento situado na área da Amazônia Legal. Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal.

(22)

3.4 - Política de destinação dos resultados

(a.1) Valores das Retenções de Lucros

Reserva legal: R$ 7.509.000

Reserva retenção de lucros R$ 0,00

(b) Regras sobre distribuição de dividendos

O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório.

(c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Nos termos do artigo 38, § 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual.

(d) Eventuais Restrições impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no § 1º do referido artigo.

De acordo com o Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6.404/76, de acordo com o Estatuto Social da Companhia.

A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no § 1º do referido artigo.

(23)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco

Nacional de

Desenvolvimento

Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório.

Nacional de

Desenvolvimento

Nacional de

Desenvolvimento

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Preferencial Preferencial Classe B 341.702,94 27/06/2014

Preferencial 2.198.926,27 10/07/2015 5.083.768,82 27/06/2014

Ordinária 0,00 20.387.073,73 10/07/2015 46.016.725,38 27/06/2014

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 29/04/2016 11/05/2015 28/04/2014

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 112.123.000,00 90.344.000,00 205.768.764,16

(Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013

Lucro líquido retido 114.630.000,00 67.758.000,00 154.326.567,03

Dividendo distribuído total _{28.031.000,00} _{22.586.000,00} _{51.442.197,14}

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Em 31 de dezembro de 2015 foram registrados dividendos no montante de R$28.031.000à conta de lucros retidos ou reservas constituídas.

Em 31 de dezembro de 2014 foram registrados dividendos no montante de R$22.587.000 à conta de lucros retidos ou reservas constituídas.

Em 31 de dezembro de 2013 foram registrados dividendos no montante de R$51.441.000 à conta de lucros retidos ou reservas constituídas.

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.9 - Outras informações relevantes

(27)

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31/12/2015 2.673.339.840,00 Índice de Endividamento 1,31125710

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Empréstimo Outras garantias ou privilégio Fidejussória. 510.138.093,27 614.076.932,07 115.226.831,34 0,00 1.239.441.856,68

Financiamento Garantia Real 102.009.831,73 182.736.536,55 188.472.927,01 439.640.129,61 912.859.424,90

Títulos de dívida Quirografárias 99.474.647,18 261.651.587,93 159.912.323,36 0,00 521.038.558,47

Total 711.622.572,18 1.058.465.056,55 463.612.081,71 439.640.129,61 2.673.339.840,05

Observação

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2015)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou

privilégios

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3.9 - Outras informações relevantes

(31)

(32)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. Riscos relativos à Companhia

O nível de endividamento da Companhia é alto e a Companhia não possui uma situação favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, o que pode gerar efeitos adversos à sua condição financeira, reduzir sua capacidade de captação de recursos para financiar seus investimentos e operações ou de se recuperar de mudanças econômicas.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía uma dívida bruta bancária de R$2.693,6 milhões. O endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2015 aumentou 11,5% em comparação com o seu endividamento em 31 de dezembro de 2014.

O nível e a composição do endividamento da Companhia podem lhe gerar consequências significativas, incluindo: (1) exigência de que uma parcela substancial do fluxo de caixa de suas operações seja comprometida ao pagamento do principal e juros de dívidas, reduzindo, assim, o caixa disponível para financiar capital de giro e investimentos; (2) limitação à sua flexibilidade de planejar ou reagir a mudanças em seu negócio ou nos setores em que atua; (3) restrição à sua capacidade de obter financiamentos, fianças bancárias ou seguros garantias necessários no futuro ou aumentar o custo de seu capital; ou (4) desvantagem competitiva em relação a seus concorrentes cujo nível de endividamento seja inferior.

Deficiências relevantes na liquidez de curto prazo podem impactar de forma relevante os negócios, resultados de operação e condição financeira da Companhia.

A Companhia possui uma situação favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, considerando que seu capital circulante líquido apresentava posição positiva no montante de R$86,6 milhões em 31 de dezembro de 2015. Na medida em que não seja capaz de melhorar a sua liquidez de curto prazo, a Companhia pode enfrentar dificuldades para cumprir com as suas obrigações relativas a, por exemplo, contratos de financiamento, contratos com fornecedores e/ou subcontratados, entre outros. Para mais informações, veja a seção “Risco de Liquidez” no item 4.2 e o item 10.1 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, as instituições financeiras envolvidas na Oferta (abaixo descrita) são também credoras relevantes da Companhia em contratos de financiamento descritos no item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A incapacidade da Companhia de cumprir com estas e/ou com outras obrigações podem, por sua vez, impactar de forma relevante os negócios, resultados e condição financeira da Companhia.

A Companhia pode não conseguir ter acesso a novos financiamentos a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras.

A captação de financiamentos pela Companhia e o refinanciamento de empréstimos existentes, especialmente junto ao BNDES, é fundamental para suas operações correntes, para implementação de sua estratégia e para seu crescimento. A Companhia é também altamente dependente de fianças bancárias para obtenção de linhas de crédito junto ao BNDES e de fianças e seguros garantia para manutenção de discussões judiciais das quais é parte. No entanto, o mercado global e as condições econômicas têm sido, e é esperado que continuem a ser, tumultuados e voláteis.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Os mercados de dívida foram recentemente impactados por baixas significativas no setor de serviços financeiros e pela reprecificação do custo de crédito, dentre outros fatores. Tais eventos afetaram negativamente as condições econômicas em geral. Em particular, o custo de captação de recursos nos mercados de dívida apresentou aumento substancial, ao passo que a disponibilidade de fundos desses mercados diminuiu significativamente. Ademais, como resultado de preocupações quanto à estabilidade dos mercados financeiros em geral e à solvência de contrapartes, o custo de captação nos mercados de crédito aumentou, uma vez que muitos credores aumentaram as taxas de juros, adotaram normas mais rigorosas de empréstimos e reduziram seu volume e, em alguns casos, interromperam a oferta de financiamento a tomadores em termos comerciais razoáveis.

Caso a Companhia não seja capaz de obter financiamentos ou de refinanciar suas dívidas quando necessário, se a Companhia não puder obter ou renovar fianças bancárias ou seguros garantias, ou se a disponibilidade se der somente em termos desfavoráveis a ela, pode se tornar um desafio para a Companhia satisfazer suas necessidades de capital, cumprir com suas obrigações financeiras ou aproveitar de outro modo oportunidades de negócio, o que pode ter um efeito adverso relevante nos seus negócios e resultados operacionais. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento e os respectivos covenants e

waivers, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

Atendimento às cláusulas restritivas (covenants) de seus contratos de empréstimos.

As cláusulas restritivas (covenants) existentes em contratos de empréstimos e financiamentos de que a Companhia é parte, não são aplicáveis aos indicadores financeiros e não financeiros da própria Companhia, mas remetem aos indicadores de sua controladora Rumo.

Desta forma, a controladora Rumo está sujeita as mesmas cláusulas restritivas (covenants) existentes em contratos de empréstimos e financiamentos de que é parte, com base em indicadores financeiros e não financeiros. Os indicadores financeiros consistem em: (i) dívida líquida bancária consolidada/EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização, em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de derivativos); (iii) patrimônio líquido/ativo líquido e (iv) índice de cobertura do serviço da dívida (ICSD), sendo os itens (iii) e (iv) exclusivos para o BNDES.

Em razão dos impactos da incorporação de ações da ALL nos indicadores financeiro da Rumo e a impossibilidade de a Rumo cumprir com os covenants existentes nos patamares originais, a Rumo obteve (exceto junto ao BNDES, cuja autorização para o não cumprimento dos índices de Dívida Líquida/EBITDA e PL/Ativo foi concedida exclusivamente na apuração com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Rumo de 31 de dezembro de 2015 e cujos novos indicadores para os próximos exercícios ainda estão em negociação) a autorização provisória com as respectivas instituições financeiras credoras para manutenção de índices de alavacagem financeira correspondente a dívida liquida bancária/EBITDA de até 5,5x nos contratos de que é parte até a apuração dos covenants com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017.

Dessa forma, caso a Rumo não seja capaz de (i) atender aos covenants financeiros estabelecidos com seus credores em virtude de condições adversas de seu ambiente de negócios, (ii) renovar as fianças bancárias que garantem determinados contratos com o BNDES e que, em determinados casos, é condição para a suspensão provisória da apuração do ICSD; ou (iii) renegociar de maneira favorável os covenants dos financiamentos contratados junto ao BNDES, inclusive em relação aos convenants a serem apurados com base nas

(34)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016, o vencimento antecipado de parte de suas dívidas (cross default), pode limitar o acesso da Rumo e de suas controladas a novas linhas de financiamento para execução de seu plano de investimentos, bem como afetar adversamente os seus negócios e os resultados operacionais. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento, veja o item 10.(f) deste Formulário de Referência da Companhia. Para mais informações os covenants e waivers relacionados aos contratos de empréstimo e financiamento, veja o item 10.(f) do Formulário de Referência da Rumo.

A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento.

A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade de captar novos clientes ou aumentar volumes em clientes existentes em mercados e corredores específicos, (b) a capacidade de financiar investimentos (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua capacidade operacional e expansão de sua capacidade atual para atendimento de novos mercados. O não atingimento de quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo ou limitação à capacidade de fazer investimentos, pode limitar a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento, entre outros motivos. É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar seus novos investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicasdesfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros para novos empréstimos, liquidez reduzida ou diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia a novos créditos. Adicionalmente, não é possível garantir que, na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá impacto negativo na Companhia ou na sua capacidade de honrar suas dívidas.

O insucesso de parcerias estratégicas pode impor à Companhia obrigações financeiras e desempenho adicionais, reduzindo sua rentabilidade.

A Companhia celebra parcerias estratégicas, joint-ventures, associações, alianças e colaborações, incluindo, entre outras, parcerias com seus clientes. O sucesso dessas parcerias estratégicas depende, em parte, do desempenho satisfatório pela Companhia e por seus parceiros das respectivas obrigações estabelecidas. Caso a Companhia ou seus parceiros não executem satisfatoriamente as obrigações em relação às parcerias estratégicas em razão de dificuldades financeiras ou outras, as parcerias da Companhia podem ser incapazes de adequadamente executar ou entregar os serviços contratados. Neste caso, a Companhia pode ser obrigada a fazer investimentos adicionais e prestar serviços adicionais para assegurar o desempenho adequado e entrega dos serviços contratados ou pode ser obrigada a terminar antecipadamente tais parcerias. O cumprimento dessas obrigações adicionais podem resultar na redução de lucros da Companhia ou, em alguns casos, perdas significativas para a Companhia com relação à parceria estratégica.

A expansão do negócio da Controladora da Companhia por meio de aquisições e alianças estratégicas cria riscos que podem reduzir os benefícios esperados pela Companhia com essas transações.

Aquisições, especialmente aquelas que envolvam empreendimentos de grande porte, podem apresentar desafios, tanto de gestão quanto operacionais, como o desvio da atenção da

(35)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

administração do negócio existente e dificuldades na integração de operações e pessoal. Qualquer falha relevante na integração entre a Companhia e sua controladora Rumo ou de outros novos negócios ou na administração de quaisquer alianças novas pode afetar negativamente seu negócio e desempenho financeiro.

Alguns dos maiores concorrentes da Companhia podem buscar crescimento por meio de aquisições e alianças, o que pode diminuir a probabilidade da Companhia obter sucesso na conclusão de aquisições e alianças. Aquisições também podem expor a Companhia ao risco de responsabilidade de sucessor em relação a ações anteriores envolvendo uma empresa adquirida, ou obrigações contingentes incorridas antes da aquisição. O processo de auditoria conduzido em associação à aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que a Companhia receber dos vendedores das empresas adquiridas podem não ser suficientes para proteger a Companhia ou compensá-la por obrigações efetivas. Uma obrigação material associada a uma aquisição, como obrigações trabalhistas ou ambientais, pode afetar negativamente a reputação e desempenho operacional e financeiro da Companhia, reduzindo, assim, os benefícios da aquisição.

As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por desastres naturais, catástrofes, acidentes, incêndios e outros eventos que não estão no controle da Companhia e que podem afetar negativamente seu desempenho financeiro.

As operações da Companhia estão sujeitas a riscos que afetam as propriedades (inclusive as invasões), instalações, materiais rodantes, via permanente e suas margens inclusive, entre outros, incêndio com potencial para destruir máquinas, equipamentos e instalações, assim como as cargas de seus clientes sendo transportadas. A operação de qualquer transporte e manuseio de carga apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas e elétricas, colisões e perdas de ativos. Incêndios, explosões e vazamentos de combustível e outros produtos infláveis, bem como outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, acidentes ferroviários, terminais de carga ou descarga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas e/ou sociais, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra, deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela de seus fretes está relacionada a produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções, catástrofes, falhas mecânicas, colisões, perdas de ativos ou qualquer dos eventos indicados acima e os consequentes danos aos seus negócios, tendo em vista que a Companhia não mantém seguro contra todos os potenciais riscos e perdas, pode ter um efeito adverso sobre os resultados da Companhia, bem como auferir responsabilização ambiental nas esferas cível, administrativa e criminal, neste último caso, envolvendo seus administradores.

O negócio da Companhia pode ser afetado adversamente se as operações em seus terminais de carga e descarga ou as operações de seus clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

As operações da Companhia dependem da operação ininterrupta dos terminais em que atua (tanto próprio quanto de terceiros) e instalações de armazenamento, assim como de sua malha e ativos ferroviários. A Companhia também depende da operação ininterrupta de certas instalações pertencentes ou operadas por seus fornecedores e clientes. As operações em suas instalações e nas instalações pertencentes ou operadas por seus fornecedores e clientes podem ser paralisadas, parcial ou totalmente, temporária ou permanentemente, em decorrência de qualquer número de circunstâncias não sujeitas ao controle da Companhia, como, por exemplo:

 eventos catastróficos, como enchentes;

 questões ambientais (incluindo processos de licenciamento ambiental ou incidentes ambientais, contaminação, obrigações de preservação da fauna e outras questões);

 dificuldades trabalhistas (incluindo paralisações de trabalho, greves e outros eventos); e

 interrupções no fornecimento de produtos às instalações da Companhia ou nos meios de transporte fornecidos por ela; e

 alterações legislativas.

Qualquer interrupção significativa nessas instalações, especialmente no terminal de Rondonópolis (no Estado do Mato Grosso) e nos terminais localizados no porto de Santos, ou a incapacidade de se transportar produtos para essas instalações ou para as de seus clientes por qualquer razão pode sujeitar a Companhia à responsabilidade em processos judiciais, administrativos ou outros, mesmo se a interrupção tiver sido causada por eventos externos ao seu controle. Se a Companhia for considerada responsável por tais eventos, os resultados operacionais e o fluxo de caixa podem ser afetados negativamente de forma substancial.

A Companhia não está segurada contra todos os riscos que envolvem suas atividades e as coberturas de seguro da Companhia podem ser inadequadas para cobrir todas as perdas e/ou responsabilidades que podem ser incorridas em suas operações.

A Companhia não está segurada contra todos os riscos de interrupção de suas atividades, dentre eles o risco de interrupção de atividades de armazenagem, elevação em armazéns e operações portuárias. Além disso, a Companhia não mantém cobertura para interrupções de atividades causadas por disputas trabalhistas em nenhuma de suas operações. Caso os empregados da Companhia promovam paralisações resultantes podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. Ademais, a Companhia não possui seguro de seus ativos contra guerra ou terrorismo. Portanto, danos e interrupção de atividades causados por esses motivos podem ter um efeito negativo substancial na condição financeira ou resultados operacionais da Companhia.

Nem todas as perdas ou responsabilidades que possam ser incorridas nas operações da Companhia são passíveis de transferência de risco através de seguro. Além disso, a Companhia estará sujeita ao risco de não conseguir manter ou obter seguro do tipo e no montante desejado por preços razoáveis. Assim, se a Companhia incorrer em uma responsabilidade significativa para a qual não esteja inteiramente segurada, seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser negativamente afetados.

Decisões desfavoráveis em processos criminais contra administradores podem afetar negativamente a Companhia.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

O Sr. Júlio Fontana, Diretor Presidente da Companhia e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é investigado em inquérito policial que se encontra em fase inicial, instaurado para apurar o suposto envolvimento na prática de crime de estelionato decorrente de suposto uso ilícito de verbas públicas do Fundo de Amparo ao Trabalhador para pagamento de trabalhadores que se encontravam com o contrato de trabalho suspenso, sem celebração de novo acordo coletivo de trabalho.

Caso seja proferida uma decisão final condenatória transitada em julgado, o Sr. Júlio Fontana poderá ser impedido de continuar a exercer suas funções na administração na Companhia e, dependendo do desenvolvimento dos processos, a reputação da Companhia perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada adversamente e as atividades, resultados e valor das ações da Companhia podem ser adversamente impactados. Maiores informações sobre as ações penais e inquéritos administrativos contra administradores da Companhia podem ser encontradas no item 4.7 deste Formulário de Referência.

A volatilidade e incertezas nos preços dos combustíveis podem afetar os custos operacionais e as posições competitivas de negócio da Companhia, o que pode afetar negativamente os seus resultados operacionais, fluxos de caixa e condição financeira.

Todas as locomotivas operadas pela Companhia são movidas a diesel, tornando significativas as despesas da Companhia com combustível. No caso de um aumento nos preços dos combustíveis que não possa ser refletido em tarifas da Companhia, suas margens operacionais podem ser negativamente afetadas.

Historicamente, os preços de combustíveis estão sujeitos à volatilidade e assim podem continuar no futuro. Os preços dos combustíveis são influenciados por inúmeros fatores que estão além do controle da Companhia. Esses fatores incluem, entre outros, o nível da demanda de petróleo pelo consumidor e o fornecimento, o processamento, contingente e disponibilidade de transporte, o preço e disponibilidade de fontes de combustível alternativas, condições climáticas, catástrofes naturais e condições políticas ou hostilidades nas regiões produtoras de petróleo, além dos fatores políticos relacionados à política de preços do governo seguida pela Petrobras.

A Companhia pode ser mal sucedida na redução dos custos operacionais e no aumento de eficiências operacionais.

É possível que a Companhia não consiga alcançar as economias de custo que espera, as quais dependem de vários fatores, tais como o preço de trilhos, dormentes, combustível, ferro, engenharia e outros recursos necessários à sua atividade econômica.

Considerando os mercados altamente competitivos em que a Companhia opera, nos quais os preços muitas vezes são definidos pela oferta global, é possível que a Companhia não consiga repassar os aumentos nos custos de materiais ao seu preço de venda (inclusive, em decorrência do teto tarifário), afetando, assim, negativamente seu desempenho financeiro.

Caso a Companhia não possua recursos suficientes para investimentos em tecnologia, o aumento da sua capacidade de transporte ferroviário e a redução de acidentes podem ser afetados.

O desenvolvimento e a implementação de novas tecnologias podem resultar em uma redução significativa nos custos dos serviços de logística e na redução de acidentes. A Companhia não pode prever quando novas tecnologias ficarão disponíveis, o índice de sua aceitação por seus

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

concorrentes ou os custos associados a elas. A Companhia pode não dispor de capital suficiente para acompanhar os avanços tecnológicos, o que pode reduzir a demanda pelos serviços de logística prestados pela Companhia e afetar a capacidade de redução de acidentes em suas atividades.

Investigações relacionadas à corrupção e desvios de recursos públicos atualmente em curso conduzidas pela Policia Federal podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo substancial nos negócios da Companhia.

Diversas companhias brasileiras atuantes nos setores de óleo e gás, energia e infraestrutura são atualmente alvo de investigações relacionadas à corrupção e desvio de recursos públicos conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral, pela Comissão de Valores Mobiliários e pela Securities and Exchange Commission . Além disso, a Polícia Federal, também investiga alegações referentes a pagamentos indevidos que teriam sido realizados por companhias brasileiras a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”). Alega-se que tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF.

Dependendo da duração ou do resultado dessas investigações, as companhias envolvidas podem sofrer uma queda em suas receitas, ter suas notas rebaixadas pelas agências de classificação de risco ou enfrentarem restrições de crédito, dentre outros efeitos negativos. Dado o peso significativo na economia brasileira das companhias envolvidas nestas operações, as investigações e seus desdobramentos tem tido um efeito negativo nas perspectivas do crescimento econômico brasileiro a curto e médio prazos. Conforme dados do IBGE, a economia brasileira encolheu 3,8% em 2015. Além disso, os efeitos negativos em inúmeras empresas também têm impactado o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, levando a um crescimento econômico menor a curto e médio prazo.

Adicionalmente, tais investigações têm, recentemente, alcançado pessoas em posições extremamente elevadas nos poderes executivo e legislativo, aprofundando a instabilidade política. Os efeitos são de difícil determinação até o presente momento. Condições econômicas persistentemente precárias no Brasil resultantes, entre outros fatores, dessas investigações e de seus desdobramentos e do cenário de alta instabilidade política podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia.

Caso não seja bem sucedida no cumprimento de leis e normas destinadas a impedir a corrupção governamental em países em que opera (notadamente o Brasil), a Companhia pode ficar sujeita a multas, penalidades ou outras sanções regulatórias, e suas vendas e lucratividade podem sofrer quedas significativas.

A Companhia não tem condições de coibir todos os atos ilegais, individuais e voluntários dos membros da sua administração ou de seus funcionários, que sejam contrários às regras e determinações da Companhia. Leis aplicáveis à Companhia que proíbem essas condutas incluem, entre outras, a Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in

International Business Transactions da OCDE de 1997 e o U.S. Foreign Corrupt Practices Act.

A violação das leis aplicáveis pode ter um efeito negativo substancial nos negócios da Companhia, inclusive no que se refere ao vencimento antecipado de empréstimos e financiamentos.