Principais acontecimentos (2012-2014)

Entre os acontecimentos relevantes no Grupo desde o início de 2012, destacam-se:

Ano 2012

Em 1 de fevereiro de 2012, a DBRS anunciou a revisão das notações de rating de longo prazo do Banco Comercial Português de BBB para BBB (low).

Em 3 de fevereiro de 2012, o Banco informou ter submetido junto do Banco de Portugal, em 20 de janeiro de 2012, um Plano de Capital, nos termos da comunicação da EBA de 8 de dezembro de 2011.

O Plano de Capital entregue envolvia duas componentes:

a) Aumento de capital destinado, com direito de preferência, a subscrição pelos acionistas privados, com vista a assegurar fundos próprios com caráter permanente. Para além do concurso dos atuais acionistas, o Banco Comercial Português tem recebido manifestações que lhe permitem contar com a participação de investidores de referência em futuro aumento do seu capital.

b) Utilização da linha de recapitalização pública temporária e reembolsável prevista na Lei n.º 63-A/2008, de 24 de novembro.

Em 14 de fevereiro de 2012, a Standard & Poor’s reduziu a notação de rating de longo prazo do Banco Comercial Português, S.A. de “BB” para “B+”.

Em 28 de fevereiro de 2012, o Banco informou sobre a realização, nesse mesmo dia, de uma Assembleia Geral de Acionistas, tendo sido aprovado a alteração e reestruturação do contrato de sociedade, tendo em vista a adoção de um modelo de administração e fiscalização monista, composto por Conselho de Administração, Comissão de Auditoria e Revisor Oficial de Contas, bem como a criação de um Conselho Estratégico Internacional. Foram ainda eleitos os membros

do Conselho de Administração, Comissão de Auditoria, Conselho Estratégico Internacional e Conselho de Remunerações e Previdência, para o mandato 2012-2014.

Em 26 de março de 2012, o Banco informou sobre o resultado de uma oferta de recompra de obrigações hipotecárias. Os investidores transmitiram no total intenções de aceitação até 918.650.000 euros (valor nominal), que foram integralmente aceites pelo Millennium bcp.

Em 31 de maio de 2012, o Banco informou sobre a realização, nesse mesmo dia, da Assembleia Geral Anual do Banco, tendo sido aprovada, entre outras matérias, uma proposta de reformulação das rubricas do capital próprio, mediante redução da cifra de capital social sem alteração do número de ações sem valor nominal existentes e sem alteração da situação líquida e consequente modificação do nº1 do artigo 4º do contrato de sociedade, sendo a redução integrada por duas componentes distintas:

a) em 1.547.873.439,69 euros, para cobertura de perdas verificadas nas contas individuais do Banco relativas ao exercício de 2011;

b) em 1.517.126.546,31 euros, destinada à finalidade de reforço de condições futuras de existência de fundos suscetíveis de qualificação regulatória como distribuíveis;

e aprovada a proposta de ajustamento da deliberação já tomada na assembleia geral de 27 de junho de 2011 sobre supressão do direito de preferência dos acionistas em eventual aumento ou aumentos de capital, designadamente através de ações preferenciais, a deliberar pelo Conselho de Administração no âmbito do regime jurídico das garantias do Estado concedidas ao abrigo do disposto na Lei n.º 60-A/2008, de 20 de outubro.

Em 4 de junho de 2012, o Banco informou que, na sequência da apresentação ao Banco de Portugal, do projeto do seu plano de capitalização, elaborado para os efeitos do Programa de Recapitalização para Instituições de Crédito em Portugal estabelecido pela Lei n.º 63-A/2008, de 24 de novembro, e exame dos seus termos principais com o Banco de Portugal e com o Estado, cujas indicações e determinações recebeu, obteve naquela data a confirmação da disponibilidade do Estado para uma participação de investimento público no seu programa de capitalização, integrada pelas seguintes componentes:

a) Um aumento de capital por novas entradas em dinheiro, destinado à subscrição pelos seus acionistas no exercício do direito legal de preferência, com um montante total de encaixe previsto de €500.000.000, a concretizar no terceiro trimestre de 2012, para o que foi acordada desde já uma tomada firme pelo Estado a um preço de €0,04 por ação, cumprindo o disposto no artigo 4.º da Portaria n.º150-A/2012, de 17 de maio;

b) A subscrição pelo Estado de instrumentos híbridos qualificáveis como capital Core Tier 1 (instrumentos que são totalmente reembolsáveis pelo Banco ao longo de um período de cinco anos e que só em certos casos, designadamente de incumprimento ou falta de pagamento, são suscetíveis de conversão em ações do Banco), no valor total de €3.000.000.000, a concretizar até ao final de junho de 2012.

Em 15 de junho de 2012, o Banco comunicou que foi registada, na competente Conservatória do Registo Comercial, a redução do capital social do Banco de 6.064.999.986 euros para 3 mil milhões de euros, sem alteração do número de ações sem valor nominal existentes à data. Em consequência, o capital social do Millennium BCP passou a ser de 3 mil milhões de euros, representado por 7.207.167.060 ações nominativas, escriturais sem valor nominal.

Em 25 de junho de 2012, realizou-se uma Assembleia Geral de Acionistas em que estiveram presentes ou representados acionistas detentores de 42,7 % do capital social, tendo sido aprovado o plano de recapitalização do Banco, com inclusão de investimento público, nos termos da Lei nº 63-A/2008, de 24 de novembro, e os compromissos e obrigações conexos, e bem assim (a) o mandato ao órgão de administração para todos os efeitos do plano, compreendendo, designadamente (i) o eventual ajustamento dos termos do plano, em conformidade com o despacho ministerial de aprovação referido naquela Lei, (ii) a concretização e o desenvolvimento das respetivas medidas de

execução, incluindo, nomeadamente, no que respeita à deliberação de emissões de instrumentos financeiros convertíveis em ações e a ações integrantes de investimento público, ao exercício, pelo Estado, dos seus direitos e aos termos da respetiva recompra pelo Banco, e (iii) a definição e a execução de medidas de ajustamento que venham, subsequentemente a ter lugar, nomeadamente para correção de eventuais desvios pontuais ou para atualização de condições de desinvestimento público; (b) supressão do direito de preferência dos acionistas relativamente à subscrição de emissão ou emissões a serem deliberadas pelo Conselho de Administração - com parecer favorável da Comissão de Auditoria- de instrumentos financeiros convertíveis em ações e de ações integrantes de investimento público previsto no plano; e (c) a proposta de que os “Instrumentos de capital subscritos pelo Estado” convertíveis em ações e as ações eventualmente a emitir a que se refere a proposta de supressão do direito de preferência aprovado no âmbito do ponto anterior sejam destinados à subscrição pelo Estado.

Em 29 de junho de 2012 o Banco comunicou que, na sequência (i) da definição de princípios publicamente divulgada em 4 de junho, (ii) da aprovação do Plano de Capitalização pelos seus acionistas em assembleia geral de 25 de junho, cujos termos foram igualmente públicos, e (iii) do Despacho do Ministro de Estado e das Finanças relativo ao Plano de Capitalização do Banco previsto no artigo 13.º da Lei n.º 63-A/2008, de 24 de novembro, o Conselho de Administração do Banco, com parecer prévio da Comissão de Auditoria, deliberou a emissão de instrumentos híbridos de divida subordinada qualificáveis como capital Core Tier 1, no valor total de 3 mil milhões de euros, com subscrição integral pelo Estado, integralmente realizada nessa data. O Banco informou ainda que, com a concretização desta emissão, fica adequadamente capitalizado e assegura o respeito dos requisitos definidos pelo Banco de Portugal no Aviso nº 5/2012 (9% no final de junho de 2012, calculado de acordo com critérios mais exigentes, com vista a criação de um buffer temporário de capital).

Em 29 de junho de 2012, o Banco Comercial Português anunciou os resultados do processo de compra das emissões Magellan Mortages No 2 plc e Magellan Mortgages e No 3 plc e Floating Rate Notes emitidas pelo Banco Comercial Português S.A., com amortização em maio de 2014.

Em 3 de outubro de 2012, a Autoridade Bancária Europeia (EBA) e o Banco de Portugal informaram acerca dos resultados da avaliação final do exercício de capital e cumprimento da recomendação da EBA de dezembro de 2011, confirmando que o BCP ultrapassou o requisito mínimo de 9% de rácio “Core” Tier 1, incluindo o “buffer” soberano como indicado nessa mesma recomendação.

Em 4 de outubro de 2012, o Banco informou que o aumento do seu capital social de 3.000.000.000 Euros para 3.500.000.000 Euros, compreendendo a emissão de 12.500.000.000 ações ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, com o valor de emissão e preço de subscrição unitário de 0,04 Euros, que foram oferecidas à subscrição dos acionistas no exercício dos respetivos direitos de preferência, foi registado junto da competente Conservatória do Registo Comercial. Deste modo, o capital social do Millennium bcp passou a ser de 3.500.000.000 Euros, representado por 19.707.167.060 ações ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal.

Em 29 de novembro de 2012, o Banco informou da nomeação de dois representantes do Estado nos órgãos sociais do Millennium bcp, Bernardo Sottomayor, como primeiro administrador não-executivo e José Rodrigues Jesus, como segundo administrador não não-executivo (integrando igualmente a comissão de Auditoria), no âmbito do processo de recapitalização do Banco e em conformidade com o disposto no artigo 14º, nº.2, da Lei nº. 63-A/2008, tal como em cada momento aplicável, e no Despacho 8840-B/2012, de 28 de junho.

Em 3 de dezembro de 2012, o Banco informou que foi concluído, no dia 29 de novembro de 2012, o Programa de Inspeções On-Site (OIP), desenvolvido sobre as exposições aos setores de construção e da promoção imobiliária em Portugal e Espanha, com referência a 30 de junho de 2012. Como resultado desta inspeção foi identificada uma necessidade de constituir imparidades adicionais no montante de 290 milhões de euros.

Em 4 de dezembro de 2012, a Moody’s anunciou ter procedido à revisão das notações dos depósitos e dívida sénior de longo prazo do BCP de “Ba3” para “B1”.

Ano 2013

Em 22 de abril de 2013, o Banco informou que assinou acordos definitivos com o Piraeus Bank respeitantes, por um lado, à venda da totalidade do capital social do MBG e, por outro, à participação do BCP no aumento de capital do Piraeus Bank.

Os elementos-chave da venda foram os seguintes:

• O preço total acordado para a venda do capital social do MBG foi de 1 milhão de euros;

• A recapitalização, até ao fecho da transação, do MBG pelo BCP, no valor de 413 milhões de euros, em linha com as exigências do Banco Central da Grécia, através da conversão de aproximadamente 261 milhões de euros do financiamento do BCP ao MBG, para além dos 139 milhões de euros já efetuados pelo BCP ao MBG em dezembro de 2012. Foi sublinhado o facto de o BCP já ter provisionado 427 milhões de euros para perdas potenciais do MBG;

• O Piraeus Bank assegurou o reembolso pelo MBG ao BCP do financiamento remanescente prestado por este ao MBG, reembolso este efetuado em duas tranches. A primeira tranche, no valor de aproximadamente 650 milhões de euros, foi paga na data de fecho da operação de venda, e a segunda tranche, de aproximadamente 250 milhões de euros no prazo de 6 meses a contar dessa data;

• Não houve lugar a qualquer transferência de ativos do MBG para o BCP no âmbito da transação.

Os elementos-chave da operação de investimento foram os seguintes:

• O BCP investiu 400 milhões de euros no aumento de capital efetuado pelo Piraeus Bank no âmbito da recapitalização da banca Grega com a participação do HFSF, ao mesmo preço que este;

• O BCP e o Piraeus Bank celebraram um contrato segundo o qual este último se comprometeu a

apoiar o BCP na alienação faseada da participação detida no seu capital, sujeito à assunção por parte do BCP de certas limitações, incluindo um período mínimo de 6 meses durante o qual as ações não puderam ser transacionadas (lock-up) e algumas condicionantes temporárias relativas ao exercício de voto e à alienação durante o período de condicionamento do HFSF;

• O investimento minoritário do BCP no capital social do Piraeus Bank não era consolidado. A venda do MBG permitiu ao BCP desconsolidar cerca de 4 mil milhões de ativos ponderados pelo risco (risk weighted assets), tendo sido o financiamento intragrupo liquidado 6 meses após a formalização da transação. Assim, após essa data, os ativos ponderados pelo risco associados a esta transação foram determinados exclusivamente pelo investimento no capital do Piraeus.

Em 19 de junho de 2013, o Banco concluiu o processo de venda da totalidade do capital social do MBG ao Piraeus Bank, conforme as condições gerais anunciadas.

Os impactos da venda foram reconhecidos nas demonstrações financeiras do segundo trimestre.

Com a conclusão da venda, o BCP finalizou a sua estratégia de mitigação do risco Grécia, o que permitiu fortalecer o seu enfoque no plano estratégico traçado.

Em 24 de julho de 2013, o Banco informou que:

1. Foi alcançado um acordo entre a CE e as autoridades portuguesas relativamente ao plano

de reestruturação do BCP;

2. O plano incluiria uma melhoria da rendibilidade em Portugal através da continuação do esforço importante de redução de custos;

3. Era esperada a aprovação formal do acordo nas semanas seguintes, momento em que seriam divulgadas as linhas mestras do mesmo.

Em 2 de setembro de 2013, a DG Comp anunciou a decisão formal do acordo com as autoridades portuguesas relativamente ao Plano de Reestruturação do Banco.

A decisão concluiu que o Plano de Reestruturação do Banco está em conformidade com as regras da UE em matéria de auxílios estatais, demonstrando a viabilidade do Banco sem o apoio contínuo do Estado.

O Banco informou também que o foco nas atividades core permitirá reforçar o apoio à economia e às famílias, dando seguimento à estratégia que já estava a ser implementada. O plano então aprovado robustece esta estratégia e tem subjacente:

− o reforço do financiamento à economia com o cumprimento pleno das exigências regulatórias dos níveis de capital;

− o enfoque estratégico da atividade através da separação entre ativos considerados core e não core (empréstimos para compra de títulos, crédito fortemente alavancado, crédito à habitação bonificado histórico e crédito a certos segmentos associados a construção, clubes de futebol e promoção imobiliária), tendo como objetivo a redução dos ativos não core de forma progressiva;

− a desalavancagem do balanço, através do desinvestimento de ativos não core; − a melhoria da eficiência operacional;

− a implementação de uma nova abordagem no negócio de gestão de fundos de investimento através da adoção de um modelo de distribuição de arquitetura aberta, permitindo um leque de opções de investimento mais alargado para os Clientes; e

− a continuação do processo de ajustamento da estrutura do Banco no mercado nacional, nomeadamente através da adequação do número de sucursais e restantes áreas de suporte ao negócio, com destaque para a continuidade de políticas de recursos humanos que ajustem o quadro de pessoal à procura de serviços bancários.

O Banco informou ainda que, na atividade internacional o plano reforçava a relevância das operações estratégicas em Angola e Moçambique, as quais constituem importantes contributos para a estratégia de apoio ao tecido empresarial e para a conta de exploração do Grupo. O Bank Millennium na Polónia é também considerado uma operação core, não existindo o compromisso de alienação salvo no caso do montante dos CoCos a reembolsar em dezembro de 2016 exceder 700 milhões de euros. Ainda na vertente internacional, o plano estipulava a alienação a médio prazo da operação que o Banco detinha na Roménia, que se veio a concretizar no início de 2015, a alienação da participação no banco Piraeus resultante da venda do MBG, assim como a venda das carteiras de crédito das operações na Suíça e nas Ilhas Caimão.

Em 29 de outubro de 2013, o BCP Investment BV, uma subsidiária detida integralmente pelo Banco Comercial Português, lançou um processo de “accelerated placement”, dirigido apenas a investidores institucionais, de até 235.294.117 ações ordinárias do Piraeus Bank e 235.294.117 warrants para subscrição de ações ordinárias da Empresa com sujeição às condições de procura, preço e mercado. Tal representava o total da participação detida pelo BCP no Piraeus Bank. Os Warrants foram emitidos pelo HFSF.

Em 30 de outubro de 2013, foram anunciadas as condições de preço do referido accelerated placement de Ações e Warrants, pelo ao preço unitário combinado de €2,10, o que implicou um preço de €1,50 por Ação e €0,60 por Warrant. O valor de €1,50 por Ação representa um desconto de 8,5% face ao preço de fecho do mercado no dia anterior, em linha com a média de preço das 30 sessões de bolsa anteriores.

A participação foi vendida por 494 milhões de euros, gerando uma mais-valia de 168 milhões de euros. A operação reduziu de forma significativa o risco do balanço, o que impactou positivamente Core Tier I do Banco, melhorando-o em cerca de 40 pontos base face a setembro.

Em maio de 2013, a EBA ajustou o calendário do próximo Exercício Pan-europeu de stress test para que este venha a ser conduzido em 2014, após a conclusão dos Asset Quality Reviews. No entanto, no sentido de assegurar a transparência e a comparabilidade ao longo dos anos, o Conselho de Supervisores da EBA acordou que, na segunda metade de 2013, seriam publicadas de forma apropriada as exposições do sistema bancário da UE. Na sua reunião de outubro, o Conselho de Supervisores decidiu acerca do formato e abrangência do exercício de transparência a ser conduzido em novembro/dezembro de 2013 para assegurar que seria divulgado um nível suficiente e apropriado de informação aos participantes de mercado.

As tabelas relativas ao Banco produzidas no âmbito deste exercício poderão ser consultadas no Comunicado publicado pelo Banco em 19 de dezembro de 2013, intitulado “Exercício de transparência da EBA”.

Ano 2014

Em 19 de fevereiro de 2014, o Banco Comercial Português informou ter realizado, nessa data, uma emissão de obrigações representativa de divida sénior não garantida, ao abrigo do seu Programa de Euro Notes.

A emissão, no montante de 500 milhões de euros, tem um prazo de 3 anos e um cupão de 3,375%, ao ano.

A operação foi colocada com sucesso num conjunto muito diversificado de investidores institucionais provenientes de várias jurisdições. A procura angariada, que excedeu em mais de 450% o montante da emissão, e a rapidez de resposta, com expressão de procura excedentária praticamente desde o momento do anúncio público da operação, demonstraram a capacidade do Banco em aceder a esta importante fonte de financiamento.

Esta emissão consubstanciou o regresso do Millennium bcp ao mercado de capitais de dívida, cerca de 4 anos após a última operação realizada, e inseriu-se na estratégia de financiamento do Banco para os próximos anos.

Em 26 de maio de 2014, o Banco informou que, no âmbito do processo de re-enfoque nas atividades core, definido como prioritário no Plano Estratégico, acordou com o Grupo segurador internacional Ageas uma reformulação parcial dos acordos de cooperação estratégica estabelecidos em 2004, que incluiu a venda da totalidade das participações de 49% detidas nas entidades seguradoras que operam exclusivamente no ramo Não-Vida, i.e., na “Ocidental – Companhia Portuguesa de Seguros, S.A.” e na “Médis – Companhia Portuguesa de Seguros de Saúde, S.A.”, com sujeição às necessárias autorizações regulamentares das autoridades competentes, por um preço base de €122,5 milhões, sujeito a ajustamento dependente da performance evidenciada no médio prazo. Em 2013, estas entidades registaram em conjunto um volume de prémios bruto de €251 milhões e um resultado líquido de €12 milhões.

O Banco informou ainda que a Ageas e o Banco acordaram na distribuição por parte da joint venture de capital excedentário no valor de €290 milhões.

Após a venda, o Banco continuará, em paralelo com outros canais de distribuição, bancários e não-bancários, a distribuir seguros do ramo não-vida da “Ocidental – Companhia Portuguesa de Seguros, S.A.” e da “Médis – Companhia Portuguesa de Seguros de Saúde, S.A.”.

Em 27 de maio de 2014, o Banco informou que procedeu, nessa data, ao reembolso ao Estado Português de 400 milhões de euros de CoCos, após ter obtido do Banco de Portugal a devida autorização, na sequência de análise efetuada pelo regulador à evolução dos rácios de capital do Banco.

Em 30 de maio de 2014, realizou-se a Assembleia Geral Anual de Acionistas, tendo estado presentes acionistas detentores de 45,48% do capital social. Foi deliberado, entre outras deliberações, aprovar o relatório de gestão, o balanço e as contas individuais e consolidadas, relativos ao exercício de 2013; aprovar a proposta de transferência do resultado líquido negativo