139.225.069 Provisões não correntes:

Processos judiciais em curso 35.968.076

Impostos 18.739.692

Outras 82.846.100

137.553.868 276.778.937

Em 30 de Junho de 2005, a rubrica de “Outras provisões”, tem a seguinte composição:

Remoção e desmantelamento de activos fixos (Nota 2.g)) 32.827.656

Programas de fidelização (i) 27.718.934

Digitalização da rede TV Cabo (ii) 26.307.138

Investimentos financeiros negativos (iii) 7.218.979

Outros 19.850.678

113.923.385

(i) A provisão para o programa de fidelização foi reconhecida pela TMN para fazer face aos custos estimados com o programa de pontos actualmente em vigor.

(ii) A provisão para digitalização da rede TV Cabo destina-se a fazer face aos compromissos assumidos pela PT Multimédia de substituir a sua rede analógica de televisão por subscrição (cabo e satélite) por uma rede digital.

(iii) Esta provisão corresponde às perdas acumuladas resultantes da aplicação da equivalência patrimonial que excederam o valor das componentes do investimento que se encontravam registadas no activo (Notas 2.a) e 28), tendo a seguinte composição:

TV Cabo Macau 3.363.771

Directel Uganda 1.053.354

Sgpice 1.166.902

Outros 1.634.952

7.218.979

37. Outros passivos correntes e não correntes

Em 30 de Junho de 2005 e 31 de Dezembro de 2004, a rubrica de “Outros passivos correntes” tem a seguinte composição: 30 de Junho de

2005

31 de Dezembro de 2004 Outros passivos correntes:

Dividendos a pagar (i) 23.373.043 16.569.461

Outros (ii) 19.425.884 609.232

42.798.927 17.178.693

(i) Este montante respeita essencialmente a dividendos atribuídos por empresas participadas da Brasilcel que ainda se encontram por pagar.

(ii) Em 30 de Junho de 2005, esta rubrica respeita essencialmente a uma conta a pagar a accionistas das empresas participadas da Brasilcel, em resultado de uma operação de agrupamento de acções efectuada por essas empresas no primeiro semestre de 2005. No âmbito desta operação as acções emitidas pelas diversas empresas foram agrupadas em lotes, tendo cada um deles sido trocado por uma nova acção. Em virtude de determinados accionistas não possuírem o número suficiente de acções para receber uma nova acção, foi efectuado um leilão das acções não atribuídas/trocadas, tendo cada empresa reconhecido o montante recebido nesse leilão como um passivo a pagar aos antigos accionistas, o qual será liquidado na medida que esses accionistas o solicitem.

Em 30 de Junho de 2005 e 31 de Dezembro de 2004, a rubrica de “Outros passivos não correntes” inclui: (i) 816.894.630 euros e 840.525.884 euros, respectivamente, referentes ao valor em dívida das operações de QTE (Nota 27), conforme mencionado na Nota 3.l.ix); e (ii) 70.927.201 euros (Nota 39) e 62.803.551 euros, respectivamente, relativos ao valor de mercado de determinados instrumentos financeiros.

38. Capital próprio

38.1. Capital Social

Em 28 de Dezembro de 2004, na sequência da deliberação da Assembleia Geral de 2 de Abril de 2004 e no âmbito do programa de share buyback, a Portugal Telecom procedeu ao cancelamento de 87.799.950 acções ordinárias que se encontravam em carteira nessa data. Em 30 de Junho de 2005, o capital da Portugal Telecom ascendia a 1.166.485.050 euros e estava representado por 1.166.485.050 acções nominativas, sob forma escritural, com o valor nominal de 1 euro cada e com a seguinte distribuição:

• 1.166.484.550 ordinárias; e • 500 acções de Categoria A.

As acções de Categoria A são detidas na sua totalidade pelo Estado Português e, nos termos dos Estatutos da Portugal Telecom, conferem direitos especiais, como segue:

• Eleição de um terço do número total de administradores, incluindo o Presidente do Conselho de Administração; • Autorização de distribuição de dividendos superiores a 40% dos lucros anuais distribuíveis;

• Aumentos de capital e outras alterações aos Estatutos; • Emissão de obrigações e outros títulos de crédito;

• Autorização para que um accionista que exerça, directa ou indirectamente, uma actividade concorrente da Portugal Telecom possa ser titular de Acções Ordinárias representativas de mais de 10% do capital social da Portugal Telecom (Nota Introdutória);

• Alteração dos objectivos gerais e dos princípios fundamentais das políticas e opções estratégicas da Portugal Telecom, nomeadamente relativas à tecnologia a adoptar, desenvolvimento das redes e prestação de serviço; e

• Definição dos princípios gerais de política de participação em sociedades, incluindo a autorização de aquisições e alienações.

38.2. Prémios de emissão de acções

Os prémios de emissão de acções resultam de ágios obtidos com aumentos de capital. Conforme dispõe a legislação em vigor aplicável às sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercados regulamentados sujeitos à supervisão da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, os valores englobados nesta rubrica só podem ser utilizados para aumentar o capital ou absorver resultados transitados negativos (sem necessidade de prévia utilização de outras reservas), não podendo ser utilizados para atribuição de dividendos ou para a aquisição de acções próprias.

38.3. Acções próprias

No semestre findo em 30 de Junho de 2005, o movimento ocorrido nesta rubrica foi como segue:

Número de Valor Descontos e

acções Nominal Prémios Valor

Saldo em 1 de Janeiro de 2004 55.400.357 55.400.357 361.662.733 417.063.090

Compras 53.950.599 53.950.599 409.690.768 463.641.367

Cancelamento de acções próprias (87.799.950) (87.799.950) (603.153.067) (690.953.017) Saldo em 31 de Dezembro de 2004 21.551.006 21.551.006 168.200.434 189.751.440

Compras 16.077.544 16.077.544 134.626.904 150.704.448

As acções próprias em carteira em 31 de Dezembro de 2004 correspondiam a equity swaps contratados pela Portugal Telecom até essa data, e que de acordo com os IFRS já estavam registadas como uma efectiva aquisição de acções, originando o registo de um passivo pelo correspondente valor de aquisição (Nota 32). Estes equity swaps foram exercidos no primeiro semestre de 2005, tendo sido efectuado o pagamento do passivo supra indicado.

38.4. Reservas

Reserva legal

A legislação comercial e os estatutos da Portugal Telecom estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital.

Outras reservas

Os movimentos ocorridos no primeiro semestre de 2005 e a composição da rubrica de “Outras reservas” é como segue:

Reservas Derivados de Investimentos Total de Reservas para acções cobertura disponíveis para outras

livres próprias (Nota 39) venda reservas

Saldo em 31 de Dezembro de 2004 339.424.500 277.551.390 (15.710.960) 2.864.216 604.129.146

Distribuição de reservas pela PT Multimédia (i) (32.416.865) - - - (32.416.865)

Compra de acções próprias pela PT Multimédia

a accionistas minoritários (32.956.277) - - - (32.956.277)

Compras de acções próprias (Nota 38.3) (150.704.448) 150.704.448 - - -

Variação no valor de mercado de instrumentos

financeiros e activos disponíveis para venda (Nota 29) - - (8.698.342) 238.573 (8.459.769)

Efeito fiscal (Nota 16) - - 2.392.044 (65.608) 2.326.436

Outros movimentos (1.039.524) - - - (1.039.524)

122.307.386 428.255.838 (22.017.258) 3.037.181 531.583.147 Alteração de justo valor registas

directamente no capital próprio

(i) Este montante respeita à distribuição de reservas livres efectuada pela PT Multimédia no âmbito da emissão de warrants, tendo sido transferido para resultados transitados.

A reserva para acções próprias inclui um montante de 340.455.888 euros referente ao valor de aquisição das acções em carteira e um montante de 87.799.950 euros relativo ao reconhecimento de uma reserva indisponível de valor equivalente ao valor nominal das acções canceladas. A reserva para acções próprias tem um regime legal equivalente ao da reserva legal.

38.5. Ajustamentos de conversão cambial

O saldo desta rubrica inclui o efeito acumulado dos ajustamentos de conversão cambial das demonstrações financeiras de empresas do grupo e associadas localizadas no estrangeiro, assim como as diferenças cambiais resultantes da conversão cambial de empréstimos que financiam investimentos financeiros denominados em moeda estrangeira. Este saldo inclui igualmente o efeito negativo de 2.920.756 euros relativo ao imposto corrente do primeiro semestre de 2005 sobre as diferenças cambiais relativas aos empréstimos acima mencionadas (Nota 25).

Esta rubrica compreende ainda as variações no justo valor dos instrumentos financeiros derivados de cobertura, quando a relação é classificada como de cobertura de fluxos de caixa.

39. Instrumentos Financeiros

Em 30 de Junho de 2005, o Grupo tinha contratado um conjunto de instrumentos financeiros derivados, essencialmente com o objectivo de minimizar os riscos de exposição a variações de taxa de juro e da taxa de câmbio.

A contratação deste tipo de instrumentos financeiros é efectuada após análise cuidada dos riscos e benefícios inerentes a este tipo de operações, e consulta a diversas instituições intervenientes no mercado. Estas operações são sujeitas à aprovação prévia da Comissão Executiva e implicam o acompanhamento permanente da evolução dos mercados financeiros e das posições detidas pelo Grupo. O valor de mercado (Fair Value) destes instrumentos é apurado regular e periodicamente ao longo do ano, no sentido de permitir uma avaliação contínua destes instrumentos e das respectivas implicações financeiras.