T RANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

16.1. Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

No curso normal dos nossos negócios, celebramos operações com partes relacionadas, com base em termos e condições que seriam aplicáveis a operações semelhantes com terceiros. Realizamos, na implementação de nossos negócios e contratação de serviços, cotações e pesquisas de mercado, tendo por critério a busca pelas melhores condições técnicas e de preços, cabendo a decisão da realização das transações, independentemente desta ser realizada entre partes relacionadas ou não, ao responsável da área que motivou a contratação do produto ou serviço.

16.2. Informações, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:

As operações relevantes que celebramos com partes relacionadas nos últimos três anos estão indicadas abaixo.

Contrato de Locação

A Transinc é nossa parte relacionada tendo em vista que a quase totalidade de seus sócios são também sócios da Core. Além disso, nosso acionista direto, Antônio Jesus de Oliveira Toledo, detém 6,07% da Transinc e possui participação no imóvel que locamos no bairro do Paraíso, na Cidade e Estado de São Paulo.

Em 30 de março de 1994, celebramos um contrato de locação com Transinc, por meio do qual alugamos o imóvel localizado na Rua Castro Delgado nº 188, no bairro de Pinheiros, na Cidade e Estado de São Paulo, no qual está instalada a Unidade de Atendimento Villa Lobos. A última renovação deste contrato se deu em 3 de outubro de 2008, através de aditivo pelo qual o prazo de vigência, de cinco anos, foi estendido até 31 de março de 2014, podendo ser renovado por igual período, caso nos manifestemos neste sentido no prazo máximo de 60 dias anteriores ao término de vigência da locação. De acordo com esse contrato e seus aditivos, temos a obrigação de pagar à Transinc um aluguel mensal no valor de R$72,8 mil, que deve ser revisto anualmente, com base na média do IGP-M, IPCA e INPC, apurados nos doze meses anteriores. Em 1 de março de 2000, celebramos outro contrato de locação com Transinc, por meio do qual alugamos o imóvel localizado na Avenida General Valdomiro de Lima nº 508, no bairro do Jabaquara, na Cidade e Estado de São Paulo, no qual estão instalados o centro administrativo e área técnica. A última renovação deste contrato se deu em 3 de outubro de 2008, através de aditivo pelo qual o prazo de vigência, de 180 meses, foi estendido até 30 de junho de 2016, após o qual será renovado por igual período, caso nos manifestemos neste sentido no prazo máximo de 60 dias anteriores ao término de vigência da locação. De acordo com esse contrato e seus aditivos, temos a obrigação de pagar à Transinc um aluguel mensal no valor de cerca de R$395,0 mil, que deve ser revisto anualmente, com base na média do IGP-M, IPCA e INPC, apurados nos doze meses anteriores.

Cabe também observar que a maioria dos imóveis que compõem a Unidade de Atendimento Paraíso, localizada na Rua Cincinato Braga nºs 232, 246, 250, 252, 254, 266 e 282, é objeto de cinco contratos de locação celebrados com 19 proprietários pessoas físicas, entre eles sete sócios da Core e um de nossos acionistas, decorrendo destes contratos a obrigação do pagamento de aluguel mensal no valor total de R$320,6 mil. Estes contratos, atualmente, estão vigendo por prazo indeterminado, estamos em tratativa com os proprietários para que sejam renovados.

Prestação de Serviços aos segurados da Bradesco Saúde e suas controladas

Em 25 de junho de 1999, celebramos um contrato de prestação de serviços com a Bradesco Seguros S.A., por meio do qual nos comprometemos a oferecer serviços de medicina complementar e diagnóstica aos beneficiários de determinados planos então operados pela Bradesco Seguros S.A. Posteriormente, com a especialização da atividade de seguro de saúde, a Bradesco Saúde S.A. firmou, em 20 de março de 2008, um novo contrato conosco, que substituiu o contrato firmado com a Bradesco Seguros S.A. Esse contrato tem prazo de vigência de 12 meses, podendo ser renovado automaticamente por iguais períodos, facultado às partes rescindi-lo mediante comunicação por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência. O contrato prevê remuneração com base na quantidade de exames realizados, conforme tabela de preços que poderá ser revisada a cada 12 meses de comum acordo entre as partes. Além disso, prestamos serviços à Mediservice, controlada da Bradesco Saúde S.A. com base em contrato semelhante firmado em 3 de julho de 1996, com prazo indeterminado. Por esses serviços, Bradesco Saúde S.A. e sua controlada Mediservice nos pagaram nos nove primeiros meses de 2009 em média o valor mensal de R$6,3 milhões. Bradesco Saúde S.A., Bradesco Seguros S.A. e Mediservice pertencem ao mesmo grupo do nosso acionista indireto, Estônia*, do do Bradesco Securities Inc.

Operações com o Banco Bradesco S.A.

O Banco Bradesco S.A. detém, indiretamente, por meio da Bradseg e Estônia*, 14,0%do nosso capital social e mantém relacionamento conosco por meio das seguintes transações financeiras e/ou comerciais:

• empréstimo de capital de giro no valor de R$9,0 milhões contratado em 1 de abril de 2008, com vencimento em 6 de março de 2013, remunerada por um percentual de 110,5% do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, com saldo devedor de R$ 6,9 milhões em 31 de dezembro de 2009;

• empréstimo de capital de giro no valor de R$10,0 milhões contratado em 13 de março de 2008, com vencimento em 28 de fevereiro de 2011, remunerada por um percentual de 108,6% do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, com saldo devedor de R$5,6 milhões em 31 de dezembro de 2009;

• operações de fiança bancária em aberto no valor total de R$ 0,7 milhões, com diversas datas de vencimento a partir de 20 de fevereiro de 2009 até 22 de outubro de 2009, as quais permanecem válidas até que o fiador seja substituído, ou com prazo de vencimento indeterminado, remuneradas a comissões pré-fixadas de 1,0% a 3,0% a.a.; • serviços de folha de pagamento contratados em 4 de abril de 2008, com prazo de 5

anos, pelos quais o Banco Bradesco S.A. nos pagou a quantia total de R$2,2 milhões em duas parcelas, tendo a última sido paga em 8 de julho de 2008;

• serviços de fornecimento de 25 cartões de crédito corporativos, sem anuidade, contratados por prazo indeterminado;

• serviço de escrituração de ações, contratado em 22 de outubro de 2009, com prazo indeterminado, remunerado mensalmente, com base em um preço variável de acordo com a quantidade de investidores ao final de cada mês; e

Além disso, Bradseg, controladas diretamente pelo Banco Bradesco S.A., Estônia* e Bradesco Seguros S.A., controladas indiretamente pelo Banco Bradesco S.A., são parte em acordo de acionistas datado de 19 de janeiro de 2009, arquivado na sede social do nosso Acionista Controlador e válido por 15 anos, que prevê, entre outros, o direito à indicação, por Bradseg e Estônia*, de membros do nosso conselho de administração na proporção de sua participação societária no Acionista Controlador.

Com exceção do acima descrito, não existem empréstimos em aberto concedidos por empresas do mesmo conglomerado econômico a nós, a nosso Acionista Controlador ou a nossas controladas.

Poderemos, no futuro, contratar sociedades do conglomerado econômico do Banco Bradesco S.A. para a realização de operações financeiras em geral, incluindo, mas não se limitando a, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, consultoria financeira e/ou quaisquer outras operações financeiras úteis e/ou necessárias à condução das nossas atividades, exceto operações de crédito e outras operações vedadas por lei ou regulamentação aplicável do CMN e do BACEN.

*A Estônia SP Participações Ltda. foi incorporada por sua controladora, Bradseg Participações Ltda. em 21 de dezembro de 2009, que a sucedeu em todos os direitos e obrigações.

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

Como ocorre com a maioria dos contratos do setor privado de saúde, os contratos da Bradesco Saúde S.A. e da Mediservice conosco têm prazo de vigência renovável automaticamente ou indeterminado, sendo a tabela de preços renegociada anualmente, em condições semelhantes aos demais contratos.