A SSEMBLÉIA G ERAL E A DMINISTRAÇÃO

12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia

a. Atribuições de cada órgão ou comitê

A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Além desses dois órgãos de administração, conta com um comitê de auditoria e um comitê de nomeação e compensação.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada da Companhia, composto por (i) no mínimo 5 e no máximo 9 membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, todos acionistas da Companhia, sendo que no mínimo 20% deverão ser Conselheiros Independentes; e (ii) até 6 membros suplentes, aos quais competirá a substituição de membros efetivos expressamente indicados pela Assembléia Geral, nos casos de ausências ou impedimentos ocasionais. O Mandato do Conselho de administração é de 2 anos.

Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 9 membros efetivos, sendo 3 conselheiros independentes, e de 2 membros suplentes.

A Lei nº 6.404/76 permite a adoção do processo de voto múltiplo mediante requerimento de acionistas representando, no mínimo, 10% do capital social da Companhia. De acordo com a Instrução CVM 282, o percentual para requisição de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração de companhias abertas foi escalonado em função do capital social, que no caso da Companhia é de será de 5%. Além disso, os acionistas minoritários que detenham, ao menos, 15% do capital social têm o direito de eleger, em votação em separado, um membro efetivo e respectivo suplente para o Conselho de Administração da Companhia.

Compete ao Conselho de Administração, além das matérias previstas no art. 142 da Lei nº 6.404/76, as matérias abaixo elencadas:

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e suas controladas;

(b) deliberar sobre o montante da remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;

(c) deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas nos Balanços Semestrais ou nos Relatórios da Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação e aprovação da Assembléia Geral Ordinária;

(d) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou o pagamento de juros sobre capital próprio, bem como submeter à Assembléia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;

(e) aprovar, rever ou modificar o Plano de Trabalho, os Orçamentos Anuais, o Plano de Investimentos e os Programas Estratégicos e de Expansão da Companhia e de suas controladas; (f) deliberar sobre as políticas, planos, orçamentos e demais assuntos propostos pela Diretoria Executiva;

(g) deliberar sobre oportunidades de investimento e ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva;

(h) fiscalizar, por qualquer de seus membros, a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da Companhia;

(i) aprovar ou alterar o Regimento Interno da Companhia;

(j) constituir Comitês Especiais, determinando suas finalidades, indicando seus membros e fixando seus honorários.

(k) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, o ingresso ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nele incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação em relação às sociedades em que participe; (l) deliberar sobre propostas de alteração do capital social e submetê-las a Assembléia Geral; (m) manifestar-se sobre operações de fusão, cisão ou incorporação previamente à Assembléia Geral que sobre elas deliberar, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva;

(n) respeitado o disposto no Artigo 33 do presente Estatuto Social, aprovar a prestação de garantias em geral, contratação de empréstimos e financiamentos e a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento, cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, ultrapasse 25% do Patrimônio Líquido, auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, seja inferior a 25% do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência do Presidente, isoladamente, ou de dois Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;

(o) estabelecer alçadas da Diretoria Executiva em limite inferior ao estabelecido na alínea (n) acima para a prestação de garantias, a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento;

(p) deliberar sobre aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis pertencentes ao ativo permanente, inclusive valores mobiliários, bem como a constituição de ônus reais;

(q) deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias;

(r) escolher e destituir os auditores externos independentes;

(s) manifestar-se sobre planos de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, para submissão à Assembléia Geral;

(t) aprovar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral;

(u) deliberar acerca da eventual abertura de capital e oferta pública de valores mobiliários de qualquer das sociedades controladas pela Companhia, bem como deliberar sobre suas respectivas condições e aprovar a prática de todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização de tais operações;

(v) deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam de competência da Diretoria Executiva ou que ultrapassem o limite da sua competência;

(w) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral;

(x) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

(y) definir a lista tríplice de empresas especializadas a ser apresentada à Assembléia Geral para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia para fins de oferta pública de aquisição de ações, da saída do Novo Mercado e/ou cancelamento de registro de companhia aberta de que trata o Capítulo VI deste Estatuto Social;

(z) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais.

Diretoria Executiva

Os diretores estatutários são responsáveis pela representação e administração dos negócios da Companhia, podendo praticar todos os atos necessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais a Lei nº 6.404/76 e o estatuto social atribui competência à Assembleia Geral ou ao conselho de administração.

De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria Executiva deve ser composta por um Presidente, um Diretor Executivo de Finanças, um Diretor Executivo de Pessoas, um Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica, um Diretor Executivo de Medicina Preventiva e Terapêutica, e um Diretor de Relações com Investidores. O mandato dos diretores estatutários é de dois anos e deve coincidir com o mandato do Conselho de Administração, permitida a reeleição.

Companhia será representada, em juízo ou fora dele, pelo Presidente, isoladamente, ou pelos demais Diretores, sempre em conjunto de 2 (dois).

Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria Executiva, sem prejuízo de outras atribuições legais, as seguintes matérias:

(a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

(b) dar cumprimento ao objeto social;

(c) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse e desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração;

(d) elaborar e apresentar ao Conselho de Administração, para posterior encaminhamento à Assembléia Geral Ordinária, relatório das atividades de negócios sociais, instruindo- os com Relatório Anual, Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado do Exercício, Mutação do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração das Origens e Aplicações e Recursos, proposta de distribuição de dividendos e os planos de investimentos;

(e) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração;

(f) propor ao Conselho de Administração, planos e programas de investimentos;

(g) manifestar-se sobre qualquer assunto, de sua competência, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração;

(h) elaborar e enviar aos acionistas e Conselheiros relatórios trimestrais sobre a situação econômica e financeira da Companhia;

(i) elaborar código de conduta, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração, que abranja o relacionamento entre funcionários, fornecedores e associados; e

(j) aprovar a abertura e encerramento de filiais e unidades de atendimento.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da Companhia funciona em caráter não permanente, é instalado por deliberação da Assembleia Geral a pedido dos acionistas e será composto por 3 membros efetivos e seus respectivos suplentes. Atualmente, o Conselho Fiscal não está em funcionamento. A Lei nº 6.404/76 estabelece que acionistas representando, no mínimo 10% do capital social poderão solicitar a instalação a qualquer tempo do Conselho Fiscal. De acordo com a Instrução CVM 324, o percentual para a requisição de instalação do Conselho Fiscal de companhias abertas foi escalonado em função do valor do capital social, que no caso da Companhia será de 2%. Além disso, acionistas minoritários representando, no mínimo, 10% do capital social têm o direito de eleger em separado um membro para o Conselho Fiscal e seu suplente. Uma vez instalado, o Conselho Fiscal deverá funcionar até a primeira Assembleia Geral ordinária que seguir à sua instalação.

O Conselho Fiscal é um órgão societário independente da administração da Companhia. A Lei nº 6.404/76, estabelece as responsabilidades do Conselho Fiscal, que compreendem a fiscalização das atividades da administração, revisão das demonstrações financeiras da companhia aberta e divulgação de suas conclusões aos acionistas.

A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago aos diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.

O estatuto social atribui competência ao Conselho de Administração para constituir comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento. Encontram-se em atividade atualmente os seguintes Comitês: Comitê de Auditoria

O Conselho de Administração constituiu em 15 de dezembro de 2004 o comitê de auditoria, com funcionamento permanente, para garantir e aprimorar os controles internos, bem como garantir a adoção das melhores práticas e processos administrativos e contábeis. Nosso comitê de auditoria conta atualmente com dois membros, os Srs. Luiz Carlos Vaini e Ewaldo Mário Kuhlmann Russo, os quais também são membros do nosso Conselho de Administração. O terceiro membro será eleito oportunamente.

Comitê de Nomeação e Compensação

De acordo com a reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de março de 2007, foi constituído o comitê de nomeação e compensação, com funcionamento permanente, para apoiar o Conselho de Administração em assuntos relacionados à macro-política de gestão de pessoas. O comitê de nomeação e compensação é composto por três membros, Srs. Aparecido Bernardo Pereira, Marcelo Pereira Malta de Araújo e Mauro Figueiredo, os quais também são membros do Conselho de Administração e o último também exerce o cargo de presidente.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Órgão ou Comitê Data de Instalação

Conselho Fiscal Não instalado

Comitê de Auditoria 15/12/2004

Comitê de Nomeação e Compensação 28/03/2007

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Conselho de Administração possui e pratica avaliação anual de seu desempenho por meio de avaliação individual de cada um de seus membros, de acordo com critérios estabelecidos e aprovados pelos membros do Conselho de Administração

d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Nos termos do estatuto social compete a cada um dos diretores individualmente as seguintes atribuições:

(i) Ao Presidente compete a (a) direção geral dos negócios da Companhia, a convocação e presidência das Reuniões da Diretoria Executiva, bem como a coordenação dos trabalhos dos demais Diretores; (b) representação da Companhia em todas as suas relações com terceiros, responsabilizando-se pelos resultados econômico-financeiros da Companhia e pela proteção de seu nome; e (c) supervisão do cumprimento das políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administração.

(ii) Ao Diretor Executivo de Finanças compete a (a) organização e supervisão geral das atividades administrativas das áreas de Controladoria, Finanças e Jurídico; (b) coordenação de todo o controle e movimentação do numerário, zelar pela saúde econômica e financeira da Companhia, bem como garantir sua solvência; e (c) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor.

(iii) Ao Diretor Executivo de Pessoas compete a (a) organização e supervisão das políticas e diretrizes de Recursos Humanos da Companhia; (b) implementação e administração dos processos de recrutamento, seleção, políticas de cargos e salários, desenvolvimento organizacional e gestão de

desempenho da Companhia; (c) elaboração e implementação de planos de ação para o desenvolvimento técnico e profissional dos colaboradores; (d) elaboração das diretrizes da atividade médica bem como implementação dos princípios e políticas na área da medicina; e (e) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor.

(iv) Ao Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica compete a (a) direção geral do negócio de Medicina Diagnóstica do Grupo Fleury, abrangendo todas as suas marcas; e (b) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor.

(v) Ao Diretor Executivo de Medicina Preventiva e Terapêutica compete a (a) direção geral dos negócios de Medicina Preventiva e Terapêutica do Grupo Fleury; e (b) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor.

(vi) Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras atribuições que lhe venham ser estabelecidas (a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (b) prestar informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; (c) manter atualizado o registro de companhia aberta perante à CVM; e (d) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor.

e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos comitês e da Diretoria

A Diretoria é avaliada de acordo com indicadores de desempenho, assim como os demais colaboradores da Companhia, por meio do atingimento de metas individuais e corporativas e no desempenho individual.

O Diretor Presidente é avaliado anualmente pelos membros do Conselho de Administração de acordo com critérios previamente estabelecidos e aprovados.

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às Assembleias Gerais, indicando:

a. Prazos de convocação

A Companhia não adota políticas diferenciadas às determinadas pela legislação para a convocação de suas Assembleias Gerais.

As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 dias corridos de antecedência em segunda convocação, nos termos da legislação vigente.

b. Competências

A Assembléia Geral terá as seguintes atribuições, além daquelas previstas em lei:

(a) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, quando instalado;

(b) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, nos termos do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de tal montante;

(c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

(d) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

(e) ratificar o orçamento anual, aprovado e apresentado pelo Conselho de Administração;

(f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

(g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, e julgar-lhes as contas;

(h) Deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado, da BM&FBOVESPA e sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia;

(i) Escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social;

(j) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas;

(k) criar novas ações fora do limite do capital autorizado, e

(l) definir o capital social autorizado para investimentos em subsidiárias.

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos relativos à Assembleia Geral estará à disposição dos acionistas na sede da Companhia situada na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, Jabaquara, São Paulo/SP, e nos seguintes endereços eletrônicos:

www.fleury.com.br/ri www.cvm.gov.br

www.bmfbovespa.com.br

d. Identificação e administração de conflitos de interesses

A Companhia não possui qualquer mecanismo oficial de identificação e administração de conflitos de interesses. Entretanto reconhecido eventual conflito entre interesses dos administradores ou acionistas com os interesses da Companhia, tais acionistas ou administradores são impedidos de votar em relação ao assunto nas Assembleias e reuniões da administração, nos termo da lei.

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia não possui regras, políticas ou práticas de solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas Assembléias Gerais.

f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

A Companhia solicita aos acionistas que quiserem constituir procurador para representá-lo em Assembleia Geral, que deposite o instrumento de mandato na sede da Companhia, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores,

Nos termos do art. 126 da Lei nº 6.404/76, o acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento. O acionista ou seu procurador deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembléias

A Companhia não dispõe de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembléias.

h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembléias

A Companhia não realiza a transmissão do vídeo e/ou do áudio das Assembléias.

i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

A Companhia não dispõe de mecanismos para que os acionistas possam formular propostas para a inclusão na ordem do dia das Assembléias Gerais. Entretanto, caso os acionistas queiram sugerir inclusões na pauta de assuntos a serem deliberados em Assembléia podem fazer sugestões ao departamento de Relações com Investidores.

12.3. Datas e jornais de publicação :

2009 2008 2007 Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras Dispensada nos termos do art. 133, § 5º, da Lei nº 6.404/76 Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal da Manhã nos dias 18,

19 e 20 de março de 2009 Não aplicável Convocação da Assembleia Geral Ordinária que apreciou as demonstrações financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal da Tarde nos

dias 15, 16 e 17 de março de 2010

Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal da Manhã nos dias 09,

10 e 14 de abril de 2009 Dispensada convocação nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76 ata da Assembleia Geral Ordinária que apreciou as demonstrações financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo

e Jornal da Tarde ainda não publicada

Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal da Manhã em 30 de junho de 2009 Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal da Manhã em 06 de novembro de 2008 demonstrações financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal da Tarde em