12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
(a) frequência das reuniões
O Conselho de Administração da Companhia reúne-se, em caráter ordinário, uma vez a cada dois meses, em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual e, em caráter extraordinário, sempre que necessário.
O Presidente do Conselho de Administração convoca as reuniões do Conselho de Administração por iniciativa própria ou mediante solicitação escrita de qualquer Conselheiro. As reuniões podem ser convocadas por qualquer Conselheiro, quando o Presidente do Conselho de Administração não atender, no prazo de cinco dias corridos, solicitação de convocação devidamente apresentada.
As reuniões extraordinárias devem ser convocadas com antecedência mínima de oito dias e os documentos que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as extraordinárias, devem ser encaminhados aos Conselheiros com antecedência mínima de cinco dias. A convocação das reuniões do Conselho de Administração deve ser feita por escrito via fax, carta ou correio eletrônico, com comprovante de recebimento, especificando hora, local e ordem do dia detalhada. A convocação pode ser dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos Conselheiros em exercício. As reuniões são presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Diretor Presidente pode participar na qualidade de convidado das reuniões do Conselho de Administração.
O quórum mínimo requerido para a instalação das reuniões do Conselho de Administração é de, em primeira convocação, 75% dos membros em exercício e, em segunda convocação, a maioria dos membros em exercício. As deliberações do Conselho de Administração são aprovadas pelo voto favorável da maioria dos membros presentes, ressalvadas as hipóteses previstas no Acordo de Acionistas da Companhia.
Os Conselheiros podem participar das reuniões por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo neste caso considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto por meio de declaração escrita encaminhada ao presidente da mesa por carta, fax ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o presidente da mesa fica investido de plenos poderes para assinar a ata de reunião em nome do Conselheiro em questão.
(b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Os acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Companhia, CBD e o Grupo CB, devem realizar reuniões prévias às reuniões do Conselho de Administração da Companhia para apreciar, discutir e deliberar as matérias listadas abaixo quando estas forem objeto de aprovação pelo Conselho de Administração.
Os membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Companhia deverão votar sempre em bloco nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia, conforme a decisão final determinada pelos representantes dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Companhia na respectiva reunião prévia.
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
As decisões das reuniões prévias referentes às deliberações de Conselho de Administração relacionadas às seguintes matérias requerem o voto afirmativo dos representantes de partes titulares, em conjunto, de:
70% das Ações Vinculadas para:
(i) definir a política relacionada às seguintes atividades: precificação e sortimento de produtos, promoções (produto, preço, condições de financiamento ao consumidor e prazo de recebimento) e compras (planejamento e negociação), somente se em três trimestres consecutivos o LAJIDA for negativo. Para fins desta regra o LAJIDA deverá ser calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, elaboradas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e aprovadas pela CVM e considerará o lucro bruto da Companhia, deduzido das despesas gerais, administrativas e de vendas, excluídas as despesas de depreciação, amortização e de resultados extraordinários e não recorrentes;
(ii) exceto se em razão de oferta pública de ações de emissão da Companhia, deliberar sobre o aumento de capital da Companhia e a emissão de ações de qualquer espécie ou classe, até o limite do capital autorizado, fixando o respectivo preço e as condições de integralização;
(iii) deliberar sobre toda e qualquer operação financeira que envolva a Companhia, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações, que faça com que a Dívida Líquida da Companhia supere em duas vezes o LAJIDA referente aos 12 meses anteriores, a partir de 2012. Considera-se “Dívida Líquida” a dívida financeira menos (i) caixa, (ii) aplicações financeiras e (iii) recebíveis; e (iv) autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou
manutenção em tesouraria. 65% das Ações Vinculadas para:
(i) aprovar os programas periódicos para a outorga de opções objeto do Plano de Opção da Companhia previamente aprovado pela Assembleia Geral;
(ii) deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames ou oneração de quaisquer ativos da Companhia, bem como a assinatura de qualquer contrato não operacional em valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações relacionadas dentro de um período de 12 meses, a, dentre eles o que for maior: (i) R$100.000 mil ou (ii) 3% do patrimônio líquido da Companhia no último balanço patrimonial levantado, até que seja realizada a oferta pública de que trata o Acordo de Acionistas da Companhia ou 10% do patrimônio líquido da Companhia no último balanço patrimonial levantado, após concluída uma oferta pública; e
(iii) utilização pela Companhia da marca “Casas Bahia” para ramo diverso ao do varejo e comércio eletrônico.
(c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não adota qualquer política diferenciada de identificação e administração de conflitos de interesses, pois entende que os regramentos legais em relação a esta matéria atualmente em vigor são instrumentos eficientes e suficientes para identificar, administrar e, quando necessário, coibir a tomada de decisões conflitadas pelos administradores.