Formulário de Referência KLABIN S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 31 5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 21 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

26

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 20

4.7 - Outras contingências relevantes 29

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 30

4.5 - Processos sigilosos relevantes 27

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

28 4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 73 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 74 9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 70

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 69

8.3 - Operações de reestruturação 71

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 63

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 62

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 64

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 57

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 44

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 43

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 56

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 46 7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 38

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 37

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 40

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 41 6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 35

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 34

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 154 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 156 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 153

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 147

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 151

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 157 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 166 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

167 12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 145

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 146

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 130

10.5 - Políticas contábeis críticas 134

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 129

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 105

10.2 - Resultado operacional e financeiro 122

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

136

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 139

10.10 - Plano de negócios 140

10.11 - Outros fatores com influência relevante 144

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 137

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 138

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

76

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 101

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 215

14.1 - Descrição dos recursos humanos 213

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 216

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

209 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

208

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

210

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

211 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 200 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

201 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 197 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 192 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 194

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 202

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

205

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

206

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

207 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 203 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

204 13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

190 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

172

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

270

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 271

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 273

18.1 - Direitos das ações 267

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

269

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 274 18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 264

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 265

17.1 - Informações sobre o capital social 262

17.2 - Aumentos do capital social 263

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

257

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 258

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

261 16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 252

15.4 - Organograma dos acionistas 253

15.1 / 15.2 - Posição acionária 218

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 255 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 254 15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 217

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 290 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

289

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

291 22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

286 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 285

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

287 21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 283

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 280

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 279

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

281 19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

276 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 275

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 277

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Antonio Sergio Alfano

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fabio Schvartsman

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Gilberto Grandolpho 31/03/2011 a 31/03/2012 007.585.878-99 Rua Alexandre Dumas, 1.981, n/a, Chc. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51861280, e-mail: ggrandolpho@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.194.353/0001-64

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 31/03/2011 a 31/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve discordância por parte dos auditores independentes. Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Decorrência do processo de rotatividade dos auditores independentes a cada período de 5 (cinco) anos.

Descrição do serviço contratado (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2011 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2011 da Klabin S.A.; (ii) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2011 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2011 das Sociedades em Conta de Participação (controladas da Klabin S.A.).

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 965 mil.

(9)

Tadeu Cendon Ferreira 01/04/2012 530.920.666-34 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, T. Torino - 14o. And, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36742000, Fax (11) 36742045, e-mail: tadeu.cendon@br.pwc.com Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Os honorários contratados para os serviços à serem prestados na auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 correspondem a R$ 852 mil.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012 da Klabin S.A.; (ii) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012 das Sociedades em Conta de Participação (controladas da Klabin S.A.).

Período de prestação de serviço 01/04/2012

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações relevantes:

Relacionamento com Auditores Independentes

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a empresa de auditoria Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não prestou serviços não relacionados à auditoria externa em patamares superiores a 5% do total de seus honorários.

A política da Companhia na contratação de serviços não-relacionados à auditoria externa com seus auditores independentes está fundamentada em princípios que preservam a independência desses profissionais. Esses princípios, que seguem diretrizes internacionalmente aceitas, consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

(11)

Resultado Líquido por Ação 0,205800 0,628620 0,187380 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

5,590000 5,610000 5,180000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

887.683.296 890.486.496 900.775.396

Resultado Líquido 182.721.000,00 559.776.000,00 168.786.000,00

Resultado Bruto 1.332.286.000,00 1.370.839.000,00 526.485.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.889.151.000,00 3.663.317.000,00 2.960.179.000,00

Ativo Total 12.741.595.000,00 12.261.243.000,00 11.401.900.000,00

Patrimônio Líquido 4.958.302.000,00 4.994.085.000,00 4.662.159.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Medições não contábeis:

a) medições não contábeis

A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA / LAJIDA (earnings before interest, taxes,

depreciation and amortization, ou lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, impostos,

depreciação e amortização), com o fim de apresentar uma medida do seu desempenho econômico operacional, da qual consiste no resultado operacional deduzido de resultado financeiro líquido, equivalência patrimonial, depreciação, exaustão e amortização e variação do valor justo dos ativos biológicos. O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido, ou ainda, como indicador de liquidez.

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Exercício social encerrado em

Composição do LAJIDA (EBITDA) (em R$ mil) 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Resultado operacional 296.137 849.607 501.546

(+/-) Equivalência patrimonial 429 - -

(+/-) Financeiras líquidas 500.568 (28.218) (441.244)

(+) Depreciação, exaustão e amortização 547.768 588.936 751.409

(+/-) Variação do valor justo dos ativos biológicos (270.577) (448.625) (64.577)

(+/-) Participação Vale do Corisco 2.295 - -

LAJIDA/EBITDA 1.076.620 961.700 747.134

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A administração da Companhia utiliza o EBITDA como medida de desempenho e entende que a sua apresentação é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira da Companhia, pois se trata de uma medida prática para aferir o desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que estas possam calculá-lo de maneira distinta.

O EBITDA demonstra o desempenho da Companhia sem a influência de fatores ligados, dentre outros, (i) a sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento e flutuações de taxas de câmbio no resultado financeiro; (ii) a sua estrutura tributária, como seu imposto de renda e contribuição social (iii) a sua despesa com depreciação, exaustão e amortização sobre seu elevado saldo ativo de imobilizado e ativos biológicos e; (iv) a variação do valor justo dos ativos biológicos que não afeta o caixa da Companhia.

Estas características, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA uma medida mais prática e apropriada de seu desempenho, apurando o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento de suas atividades.

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente:

Não ocorreram eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras individuais e consolidadas que as altere substancialmente.

As demonstrações financeiras do exercício de 2011 foram aprovadas para divulgação pelo Conselho de Administração no dia 29 de fevereiro de 2012.

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

a) regras sobre retenção de lucros

Regra válida durante os exercícios de 2009 e 2010

De acordo com o art. 196 da Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n° 11.638/07, os acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. O estatuto social de Companhia determina quanto à destinação do resultado apurado no exercício da seguinte forma:

- 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até esta atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

- constituição de outras reservas previstas em lei;

- formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela variável de 5% a 75% do lucro líquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, em operações de resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas no estatuto, ou para incorporação ao capital social.

- a assembléia geral da Companhia decidirá sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro líquido apurado no exercício.

Regra válida a partir do exercício de 2011 – Aprovada na AGE realizada em 20 de dezembro de 2012 De acordo com o art. 196 da Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n° 11.638/07, os acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. O estatuto social de Companhia determina quanto à destinação do resultado apurado no exercício da seguinte forma:

- 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até esta atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

- constituição de outras reservas previstas em lei;

- formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela variável de 5% a 75% do lucro líquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, em operações de resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas no estatuto, ou para incorporação ao capital social;

- formação da Reserva de Ativos Biológicos, pela destinação do resultado do período pelo que estiver nele contido, livre dos efeitos tributários, de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos próprios e de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos de controladas contida no resultado de equivalência patrimonial reconhecido pela controladora;

- a assembléia geral da Companhia decidirá sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro líquido apurado no exercício.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

b) regras sobre distribuição de dividendos

Regra válida durante os exercícios de 2009 e 2010

Atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei, observada a prioridade prevista para as ações preferenciais. As ações preferenciais terão prioridade no recebimento de dividendos em igualdade de condições com as ações ordinárias, acrescidos de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a estas últimas.

Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em favor da Companhia.

Regra válida a partir do exercício de 2011 – Aprovada na AGE realizada em 20 de dezembro de 2012 Atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei e ainda ajustado pela constituição, realização e reversão, no respectivo exercício, da Reserva de Ativos Biológicos e da realização da conta de “Ajustes de Avaliação Patrimonial”, observada a prioridade prevista para as ações preferenciais, das quais terão prioridade no recebimento de dividendos em igualdade de condições com as ações ordinárias, acrescidos de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a estas últimas.

O ajuste do lucro líquido, base para a distribuição de dividendos, pela constituição, realização e reversão da Reserva de Ativos Biológicos é previsto no Estatuto Social e se faz necessária para adequar os procedimentos da Companhia aos princípios que norteiam a adoção do Padrão Contábil Internacional - IFRS, principalmente no que se refere ao reconhecimento de ativos biológicos, com efeito em seu resultado, de receitas e despesas derivadas do ajuste ao valor justo dos ativos biológicos, os quais não provocam entrada ou saída de caixa no mesmo período em que reconhecidas.

Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em favor da Companhia.

c) periodicidade das distribuições de dividendos

A periodicidade da distribuição de dividendos é anual, podendo haver a distribuição de dividendos intermediários em períodos menores.

d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não há restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(16)

Preferencial 21.968.000,00 26/05/2009 Preferencial 31.347.000,00 31/08/2009 Preferencial 29.081.000,00 16/11/2009 Ordinária 10.836.000,00 26/05/2009 Ordinária 14.342.000,00 16/11/2009 Ordinária 18.829.000,00 30/04/2010 Preferencial 46.879.000,00 08/10/2010 Preferencial 33.485.000,00 20/07/2010 Ordinária 23.398.000,00 20/04/2011 Ordinária 23.122.000,00 08/10/2010 Preferencial 36.558.000,00 11/10/2011 Preferencial 54.588.000,00 15/07/2011 Preferencial 53.145.000,00 23/04/2012 46.604.000,00 20/04/2011 38.173.000,00 30/04/2010 Ordinária 26.861.000,00 23/04/2012 Ordinária 18.446.000,00 11/10/2011 Ordinária 27.409.000,00 15/07/2011 16.515.000,00 20/07/2010 15.461.000,00 31/08/2009 Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 35,730000 118,340000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _3,680000 _11,210000 _3,620000

Lucro líquido ajustado 175.520.000,00 531.787.000,00 152.141.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 03/04/2012 04/04/2011 16/04/2010

Dividendo distribuído total _{217.007.000,00} _{190.003.000,00} _{180.037.000,00}

(17)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais:

Sobre a distribuição de dividendos no total de R$ 217.007 mil declarados do exercício social de 2011, foi utilizado um montante de R$ 41.487 mil da Reserva para Investimentos e Capital de Giro para distribuição dos referidos dividendos, em razão da insuficiência de lucros gerados no exercício que comportem a referida distribuição proposta pela Administração e aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 3 de abril de 2012.

(18)

31/12/2011 5.297.336.000,00 Índice de Endividamento 0,41580000

0,00 Outros índices 2,50000000 Nível de alavancagem - A Companhia entende que este índice é usual de mercado e é adotado como forma de identificar seu nível de alavancagem, sendo este correspondente ao Endividamento Líquido / EBITDA.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(19)

Quirografárias 539.056.000,00 1.544.505.000,00 575.888.000,00 1.041.533.000,00 3.700.982.000,00

Garantia Real 371.441.000,00 1.038.264.000,00 119.552.000,00 67.097.000,00 1.596.354.000,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 910.497.000,00 2.582.769.000,00 695.440.000,00 1.108.630.000,00 5.297.336.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

(20)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Outras informações relevantes:

Os balanços patrimoniais e demonstração do resultado dos exercícios de 2009 e 2010 demonstrados neste item “3” foram alteradas em relação ao Formulário de Referência apresentado anteriormente, em decorrência da reclassificação da participação de acionistas minoritários, participantes nas Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”), anteriormente registrados como patrimônio líquido atribuído aos acionistas não controladores.

Maiores informações à respeito da reapresentação supra mencionada estão descritas no item “10.1” deste formulário.

(21)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

a) com relação à Companhia

A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios e manter a estabilidade dos resultados operacionais e das taxas de crescimento.

A capacidade da Companhia de implementar uma estratégia de negócio e manter a estabilidade dos resultados operacionais e da taxa de crescimento depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de:

• manter clientes atuais e atrair novos clientes; • estabelecer e manter parcerias;

• contratar e reter mão de obra capacitada; e

• aumentar a capacidade de atuação em mercados existentes e expandir para novos mercados. A perda, pela Companhia, mesmo que temporária, de quaisquer dessas habilidades, seja originada por dificuldades competitivas ou fatores de custos, e a eventual incapacidade para equacionar riscos, incertezas e problemas, pode limitar a capacidade da Companhia de executar integralmente a estratégia de negócio e afetar a capacidade de concorrer efetivamente no mercado, impactando negativamente os resultados operacionais da Companhia.

A cobertura de seguros da Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais perdas, bem como não abrange danos causados às suas florestas, como incêndios e pragas florestais.

Os seguros da companhia são conduzidos dentro dos melhores padrões empresariais observando as melhores técnicas e praticas internacionais de proteção do patrimônio tendo como balizador a análise técnica dos riscos de cada operação.

As unidades industriais da Companhia estão seguradas por apólices contra incêndio e responsabilidade Civil geral de riscos operacionais. As coberturas dos ativos têm inclusive coberturas para alguns eventos da natureza como vendavais, alagamentos, descargas atmosféricas e queda de aeronaves. Adicionalmente, são contratados seguros para o transporte nacional e internacional dos produtos fabricados pela Companhia e inclusive com responsabilidade civil geral sobre produtos no mercado nacional e no exterior. Outros fatores de risco como deslizamentos, contaminações e desmoronamentos são frequentemente avaliados no processo de análise da viabilidade técnica da sua ocorrência com vistas à contratação ou não de coberturas nesse sentido.

Privilegiada pelas condições especificas da sua localização geográfica e em função da natureza de suas atividades, da distribuição das florestas em diversas áreas distintas e das medidas preventivas adotadas contra incêndio e outros riscos da floresta a Companhia concluiu tecnicamente pela não contratação de seguros contra danos causados às mesmas. Portanto, como comprovado ao longo de dezenas de anos, operacionalmente, falando da atividade florestal e a adoção de políticas de proteção da mesma, têm se mostrado altamente eficientes sem que tenha havido qualquer comprometimento às atividades e à condição financeira da companhia.

A Companhia pode ser afetada adversamente por decisões a ela desfavoráveis em processos judiciais e administrativas em curso.

A Companhia é parte em diversas ações judiciais e processos administrativos envolvendo questões fiscais, administrativas, cíveis e trabalhistas, as quais um total de aproximadamente R$1.999.534 mil no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. Desse total, aproximadamente R$99.646 mil encontram-se provisionados, considerados com risco de perda provável, de acordo com os assessores jurídicos da Companhia. A condição financeira da Companhia pode ser afetada parcialmente em virtude de decisões desfavoráveis nessas ações judiciais e processos administrativos.

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A atividade da Companhia apresenta riscos operacionais relevantes que se materializados podem resultar na paralisação parcial de suas atividades e impactar adversamente os seus resultados e condições financeiras.

A Companhia tem suas operações sujeita aos riscos associados à utilização na produção de químicos, armazenamento e descarte de resíduos químicos, incluindo explosões, incêndios, desgastes decorrentes do tempo e da exposição às intempéries e desastres naturais, falhas mecânicas, tempo necessário para manutenção ou reparos não programados, interrupções no transporte, correções, vazamento de produtos químicos e outros riscos ambientais. A ocorrência dos eventos mencionados pode resultar em lesões corporais ou morte, danos graves a bens, destruição de máquinas e equipamentos, bem como danos ao meio ambiente, com suspensão das operações e imposição de responsabilidade civil, incluindo obrigação de indenização a terceiros. A cobertura de seguro, mantida pela Companhia não assegura que a ocorrência de qualquer dos eventos acima não impacte negativamente os negócios, as operações, as condições financeiras e as perspectivas futuras da Companhia.

b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Não aplicável dado que não há risco envolvido na relação da Companhia com seus controladores.

c) com relação aos seus acionistas

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro e a obtenção de capital adicional por meio da emissão de valores mobiliários poderá resultar na diluição da participação do investidor em seu capital social.

A Companhia pode vir a necessitar de recursos adicionais no futuro e optar pela sua obtenção através de operações de emissão pública ou privada de valores mobiliários. Qualquer captação de recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações poderia ser realizada com a exclusão do direito de preferência de seus acionistas, o que poderia afetar o preço de suas ações e resultar na diluição da participação do investidor em seu capital social.

Os detentores das ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório, definido no Estatuto Social

Os acionistas devem receber, no mínimo, 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado conforme Estatuto Social da Companhia, sob a forma de dividendos. Em determinadas circunstâncias, contudo, a Companhia pode não ser capaz de distribuir dividendos ou distribuí-los em valor inferior ao dividendo obrigatório após aprovação na Assembléia Geral Ordinária. Dentre elas:

• caso o lucro líquido seja capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

• caso a situação financeira da Companhia seja incompatível com, a distribuição de dividendos; e/ou

• caso o fluxo de caixa e os lucros das controladas, bem como a distribuição desses lucros sob a forma de dividendos, não ocorra, fazendo com que o dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício.

Dessa forma, detentores de ações podem não receber dividendos em tais circunstâncias ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender os valores mobiliários de emissão da Companhia, pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação com outros mercados, isto porque, o mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$2,3 trilhões em 31 de dezembro de 2011 e uma média diária de negociação de R$ 6,5 bilhões na mesma data. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 47,2% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de 2011. Essa volatilidade e falta de liquidez limitam substancialmente a capacidade dos detentores dos valores mobiliários da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejem, conseqüentemente, poderão afetar negativamente o preço de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia.

d) com relação à suas controladas e coligadas

Não aplicável dado que não há risco envolvido na relação da Companhia com suas controladas e coligadas.

e) com relação a seus fornecedores

Elevações no preço de insumos podem aumentar o custo de produção e reduzir a rentabilidade da Companhia

Podem ocorrer aumentos de preço em insumos em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos, causando uma diminuição na rentabilidade da Companhia. Adicionalmente, a ocorrência de alterações na legislação tributária, com alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos que venham a encarecer os insumos necessários à produção da Companhia, aumentando o custo final do produto a ser entregue, em valores superiores àqueles que o mercado consumidor possa absorver, gerando assim dificuldades na comercialização dos produtos, ou a diminuição da lucratividade da Companhia, impactando negativamente as atividades, resultados operacionais e sua situação financeira.

f) com relação a seus clientes

A Companhia é a única produtora brasileira que atua no segmento de cartão de embalagem para líquidos (liquid packaging board), as vendas da Companhia se dão para um único cliente da América Latina, que consome a maior parte da produção desse cartão. Essa relação faz com que a Companhia dependa desse cliente para manter-se nesse segmento de mercado.

A Companhia é a única produtora brasileira de cartão de embalagens para líquidos (liquid packaging

board) e fornece a totalidade no mercado nacional, há mais de 20 anos, para a um único cliente

consumidor dessa linha de produto, sendo o maior cliente da Companhia nesse segmento de mercado e adquire grande parte dessa produção, bem como é a único grande consumidor deste tipo de embalagem no Brasil.

No exercício de 2011, o faturamento para este cliente correspondeu a 20% da receita líquida da Companhia.

Assim, caso este cliente deixe de adquirir a produção de cartões de embalagem de líquidos da Companhia por qualquer motivo, seus resultados operacionais e sua condição financeira poderão ser negativamente afetados de forma relevante.

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

g) com relação aos setores de atuação

O setor de papel é altamente competitivo. A Companhia poderá perder participação significativa de mercado caso não seja capaz de manter-se competitiva com relação aos principais fabricantes mundiais.

A Companhia sofre concorrência em todos os segmentos em que atua. No segmento de papéis para embalagens, seus principais concorrentes no mercado interno são Rigesa, Orsa e Trombini. No setor de cartões, excluindo cartões para líquidos, seus concorrentes no mercado interno são Suzano, Papirus, Ibema e Itapagé. No segmento de caixas de papelão ondulado seus principais concorrentes no mercado interno são Rigesa, Orsa e Trombini. No segmento de sacos industriais, seus principais concorrentes no mercado interno são Trombini, Cocelpa, Conpel e Iguaçu.

Muitos dos concorrentes internacionais da Companhia são maiores e têm maior capacidade de produção e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos menores e prazos maiores do que aqueles disponíveis à Companhia, o que lhes confere vantagens competitivas. Os principais concorrentes da Companhia no mercado internacional de papéis e cartões são Mead/Westvaco (América do Norte), Graphic Packaging International (América do Norte), Korsnas (Europa), Stora Enso (Europa) e CMPC (América Latina). No mercado de papel Kraftliner, os principais concorrentes internacionais da Companhia são Smurfit Kappa (Europa), SCA (Europa), Portucel (Europa), Misionero (América Latina), Sappi (África), Weyerhaeuser (América do Norte) e Smurfit Stone (América do Norte).

Adicionalmente, a Companhia sofre a concorrência no Brasil de diversos fabricantes de menor porte. Não há garantias de que a Companhia conseguirá se manter competitiva nos mercados em que atua, tanto no mercado internacional, como no nacional, influenciada por custos e taxas de câmbio. Caso a Companhia não seja capaz de manter sua posição dentre as líderes destes mercados, sua condição financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Os preços do papel são cíclicos e estão sujeitos a fatores que estão fora do controle da Companhia. A variação dos preços de papéis de embalagem e cartões para embalagem pode afetar as receitas e os resultados operacionais.

O desempenho do setor de papel tem natureza cíclica, sendo influenciado principalmente pelos períodos de expansão e retração da economia mundial. A expansão da economia faz com que a demanda por papel aumente e os estoques mundiais do produto diminuam, causando o aumento dos preços no mercado internacional. Por outro lado, a retração da economia gera a diminuição da demanda pelo produto e o aumento dos estoques mundiais, resultando na redução dos preços praticados no mercado internacional. Outros fatores também influenciam os preços dos produtos fabricados pela Companhia, tais como a capacidade de produção mundial, as estratégias adotadas pelos principais produtores mundiais e a disponibilidade de substitutos para tais produtos.

O surgimento de novas tecnologias, produtos concorrentes e novos hábitos de consumo podem levar à substituição dos produtos da Companhia por produtos de menor preço ou tecnologia diferenciada. O surgimento de novas tecnologias pode fazer com que os produtos da Companhia se tornem obsoletos, acarretando substituição de seus produtos por produtos inovadores, eficientes, de alta qualidade e a preços competitivos, assim como mudança nos hábitos de consumo de seus clientes. Caso a Companhia deixe de antecipar as tendências do setor ou não consiga introduzir ou desenvolver produtos e serviços ao menos no mesmo momento que seus concorrentes, os clientes da Companhia poderão deixar de utilizar seus produtos substituindo-os por produtos concorrentes, o que poderá afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

h) com relação à regulação do setor de atuação

A Companhia poderá incorrer em custos maiores decorrentes do cumprimento da Legislação Ambiental.

A Companhia está sujeita a rigorosas leis e regulamentos ambientais na esfera federal, estadual e municipal. Esse conjunto de regras contém complexas normas de controle ambiental, dentre as quais se

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

destacam as que tratam do armazenamento e descarga de materiais perigosos e da emissão de poluentes líquidos, sólidos e gasosos. O descumprimento dessas leis ou regulamentos, ou a ocorrência de acidentes que afetem o meio-ambiente, pode resultar em sanções de natureza administrativa, civil e/ou criminal com multas, obrigações de indenizar e/ou desembolsos financeiros por parte da Companhia, os quais podem afetar adversamente os seus resultados operacionais e sua condição financeira.

Note-se, ainda, que a legislação ambiental está se tornando mais rigorosa no Brasil e internacionalmente, sendo possível que os investimentos e despesas necessários à observância da legislação ambiental aumentem substancialmente no futuro, o que poderá afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Custos de construção e manutenção maiores do que o esperado podem afetar negativamente a condição financeira da Companhia, os seus resultados e os seus resultados operacionais.

A capacidade da Companhia (i) de concluir adequadamente seus projetos de acordo com o cronograma inicialmente estabelecido; e (ii) de obter a eficiência esperada do maquinário empregado na produção de seus produtos, está sujeita, dentre outros fatores, a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar os custos da Companhia e, caso não repasse tais custos a terceiros, os mesmos poderão atrasar a geração de receita da Companhia, afetar o fluxo de caixa da Companhia e, consequentemente, a sua condição econômico-financeira e seus resultados operacionais.

i) com relação aos países estrangeiros

Os negócios e o resultado operacional da Companhia podem ser parcialmente afetados pelo desempenho em certas economias.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, as exportações corresponderam a 22% da receita líquida no exercício e tiveram como destino 73 países. Caso a condição econômica dos países seja afetada adversamente, o resultado operacional da Companhia poderá ser parcialmente afetado.

Adicionalmente, caso essa situação seja concretizada em algum destino de exportação, a Companhia poderá redirecionar suas vendas para outros destinos.

(26)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos:

A Companhia não tem conhecimento de alterações significativas em sua exposição ao risco e tem como prática o monitoramento constantemente dos riscos do seu negócio que possam impactar de forma adversa suas operações e seus resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica, assim como a oferta e demanda de dos produtos da Companhia.

(27)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: i) que não estão sob sigilo, e ii) são relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas:

Geral

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia era parte em 1.553 processos administrativos e judiciais de natureza cível, ambiental, fiscal, previdenciária e trabalhista, no pólo passivo, cujo valor agregado representava R$ 2.000 milhões, dos quais R$ 100 milhões encontram-se provisionados. A Companhia, com base na opinião de seus advogados, constituiu provisão para riscos fiscais, previdenciárias, trabalhistas e cíveis em montante considerado necessário para cobrir perdas que possam advir do desfecho dos processos em andamento.

O quadro a seguir apresenta a posição consolidada dos riscos da Companhia, suas provisões e depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2011:

31 de dezembro de 2011

Natureza Risco Total* Riscos Prováveis Depósitos Vinculados

R$ mil Ambiental 5.000 - - Cível 60.476 5.179 1.493 Fiscal 1.801.639 35.590 33.605 Trabalhista 132.419 58.877 14.435 Total 1.999.534 99.646 49.533

* Soma dos processos classificadas como remotas, possíveis e prováveis.

A Companhia apresenta a seguir uma breve descrição dos processos em que figura como parte, de acordo com sua natureza, definida como relevantes pelos valores envolvidos ou risco de perda, de acordo com julgamento da Administração:

Processos de Natureza Ambiental

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia figurava no pólo passivo de 1 (uma) ação de natureza ambiental. O valor envolvido no processo, considerando o valor atribuído à demanda, é de aproximadamente R$ 5 milhões, considerando a probabilidade de perda remota e não se encontra provisionada, por estar classificada como remota de acordo com a opinião dos assessores jurídicos da Companhia.

Abaixo, encontra-se uma breve descrição da ação:

Processo n° 593/2009

a) juízo Da Comarca de Telêmaco Borba – PR – Vara Cível e Anexos

b) instância 1ª instancia

c) data de instauração 30 de junho de 2009

d) partes no processo APAP – Associação dos Pescadores Ambientais do Paraná e Outros

e) valores, bens ou direitos

envolvidos R$ 5.000.000,00

f) principais fatos

Ação civil pública proposta na Comarca de Telêmaco Borba, visando o fechamento liminar e definitivo do sistema de emissão de dejetos industriais da fábrica de Telêmaco Borba, mediante multa, c/ indenização ambiental

g) chance de perda Remota

h) impacto em caso de perda R$ 5.000.000,00

i) valor provisionado Não há

Processos de Natureza Cível

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia figurava como parte em 104 ações de natureza cível, consistentes, em sua maioria, de ações de indenização por danos materiais e/ou morais decorrentes de acidentes. O valor total envolvido nos processos, considerando o valor atribuído às demandas, é de

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

aproximadamente R$ 60.476 mil dos quais R$ 5.179 mil encontram-se provisionados, por estarem classificados como prováveis pelos assessores jurídicos.

A Companhia acredita que nenhuma ação considerada individualmente pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria um efeito material adverso sobre a situação financeira ou sobre os resultados operacionais. Adicionalmente, a Companhia possui seguro de responsabilidade civil que atenua a contingência gerada por esses eventos.

Processos de Natureza Fiscal, Administrativa e Judicial

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia era parte em 220 processos administrativos e judiciais de natureza tributária. O valor total envolvido nos processos, considerando o valor atribuído às demandas, é de aproximadamente R$ 1.801.639 mil dos quais R$ 35.590 mil encontram-se provisionados, por estarem classificados como prováveis pelos assessores jurídicos.

A Companhia entende não estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. Abaixo, encontra-se uma breve descrição das ações consideradas relevantes pela Companhia:

Processo n° 2008.04.00.005929-7

a) juízo Tribunal Regional Federal da 4ª Região

c) data de instauração 03 de março de 2008

d) partes no processo União Federal

envolvidos R$ 53.812.000,00

Ação Rescisória ajuizada pela União Federal contra Klabin S/A e Aracruz Celulose S/A, requerendo seja rescindido o v. acórdão prolatado na Apelação Cível n.º 2002.04.01.014017-4, (credito premio de IPI decorrentes de exportações) para o fim de afastar a aplicação da taxa SELIC, bem como das alíquotas previstas na resolução CIEX nº 2/79.

g) chance de perda Possível

Processo n° 13.807.001180/98-45

b) instância 1º Conselho de Contribuintes

c) data de instauração 18 de novembro de 1998

d) partes no processo Delegacia da Receita Federal do Brasil - Administração Tributária

em São Paulo/SP.

envolvidos R$ 32.515.000,00

Glosa dos valores no ano calendário 1994, prejuízos fiscais de períodos anteriores; despesas não operacionais correspondentes a perda de capital em subscrição de capital decorrente de capitalização com bens avaliados a valor de marcado em sociedade contratada com terceiros; gastos com conservação contabilizados como despesas operacionais e considerados despesas ativáveis; gastos com consultoria administrativa e operacional consideradas como ativáveis por supostamente se referirem a “software”; gastos com consultoria e administração de marcas e patentes, considerados como natureza permanente; insuficiência de correção monetária; despesas de vigem consideradas não necessárias à atividade da empresa; despesas com prestação de serviços consideradas não comprovadas.

g) chance de perda provável

(29)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo n° 16561.000188/2008-36

b) instância

O acórdão de 1ª instância administrativa julgou o lançamento procedente em parte, cancelando as exigências da CSL relativas a despesas de prestação de aval e pagamento de royalties (parte dos itens i e ii). Em função de tal decisão, houve tanto recurso de ofício como voluntário, os quais, atualmente, aguardam julgamento.

c) data de instauração 05 de dezembro de 2008

em São Paulo/SP.

envolvidos R$ 978.858.722,01

Trata-se de processo administrativo decorrente de autos de infração, lavrados em 5.12.2008, por meio dos quais a fiscalização pretende exigir o IRPJ e a CSL referentes a fatos geradores ocorridos nos períodos-base de 2003 a 2007. O trabalho fiscal está baseado em quatro acusações distintas, a saber: (i) indedutibilidade de despesas a título de royalties pelo uso de marcas, as quais foram pagas a outra empresa do grupo; (ii) falta de necessidade das despesas com avais concedidos por empresa controladora da Klabin; (iii) amortizações indevidas de ágios formados nas aquisições das empresas Klamasa e Igaras; e (iv) compensação indevida de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da CSL, em virtude de insuficiência de saldos, decorrente das glosas acima.

g) chance de perda Remota

Processo n° 112.420.10000-18; 112.420.10000-19; 112.420.10000-20;

112.420.10000-21; 112.420.10000-22; ND´s 373; 374; 375 e 376

c) data de instauração 2005 a 2009

d) partes no processo Município de Lages S/C

envolvidos R$ 200.599.240,37

“O contribuinte deixou de recolher o ISS sobre a confecção e impressão de embalagens personalizadas, conforme disciplina do Art. 1º LC 116/03, item 13 – sub-item 13.05 da lista de serviços. Segundo Art. 146 da CF/88, cabe à Lei Complementar disciplinar os tributos e respectivos fatos geradores, bem como os conflitos de competência em matéria tributária. Neste sentido, a LC 87/96, em seu Art. 3º, V, determina que os casos que envolvam prestação de serviços com fornecimento de mercadoria estarão sujeitos ao ISS, desde que devidamente previsto em Lei Complementar que regulamenta o ISS. STJ súmula 156.. A prestação de serviço de composição gráfica, personalizada e sob encomenda, ainda que envolva fornecimento de mercadoria, está sujeita apenas ao ISS.

(30)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo n° 19515.001895/2007-11

b) instância Aguardando julgamento do recurso voluntário pelo 1o Conselho

de Contribuintes

c) data de instauração 2007

em São Paulo/SP

e) valores, bens ou direitos envolvidos

O processo corresponde a parcela de R$ 150.000.000,00 do processo, da qual não foi aderida ao REFIS (vide item 4.7 deste formulário)

Trata-se de processo administrativo, decorrente dos autos de infração, referente à venda da RIOCELL, os quais a fiscalização exige da Klabin S.A. o IRPJ e a CSL, dos períodos-base de 2003, 2004 e 2005. Parte do valor envolvido foi objeto de REFIS. Restando apenas a discussão sobre a multa isolada.

h) impacto em caso de perda R$80.685.000,00

Processos de Natureza Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia figurava no pólo passivo de 1.224 ações de natureza trabalhista, consistentes, em sua maioria, de ações ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, pagamento de direitos trabalhistas (verbas rescisórias, horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade), indenizações e responsabilidade subsidiária. O valor total envolvido nos processos, considerando o valor atribuído às demandas, é de aproximadamente R$ 132.419 mil, dos quais R$ 58.877 mil encontram-se provisionados, por estarem classificados como prováveis pelos assessores jurídicos.

A Companhia acredita que, embora o número de ações trabalhistas seja alto, nenhuma ação considerada individualmente é relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados.

Abaixo, encontra-se uma breve descrição das ações consideradas relevantes pela Companhia:

Processo n° 01746-2003-029-12-00-8

a) juízo Justiça do Trabalho da Comarca de Lages

b) instância Aguarda julgamento no TST

c) data de instauração 25 de julho de 2003

d) partes no processo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Papel, Papelão e

Cortiça de Otacílio Costa (SINPOC)

envolvidos R$ 7.563.283,00

f) principais fatos Pagamento de adicional de periculosidade e Insalubridade

g) chance de perda Provável

(31)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo n° 00201-2004-042-12-00-5

a) juízo Justiça do Trabalho da Comarca de Curitibanos - SC

b) instância

Acórdão proferido. Dado provimento parcial ao RO da Klabin e negado provimento ao RO do Sindicato-Autor. RR pela Klabin, em 10/09/2009, admitido. Aguarda julgamento no TST.

Cortiça de Correia Pinto (SITICOP)

e) valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 8.210.095,00

f) principais fatos Pagamento de adicional de periculosidade envolvendo 336

substituídos

i) valor provisionado R$ 8.210.095,00

Processo n° 00205-2004-042-12-00-3

a) juízo Justiça do Trabalho da Comarca de Curitibanos - SC

b) instância Aguarda julgamento no TRT

Cortiça de Correia Pinto (SITICOP)

envolvidos R$ 1.010.912,00

f) principais fatos Pagamento de Horas Extras

i) valor provisionado R$ 1.010.912,00

Processo de enquadramento como Agroindústria

A Companhia ajuizou, mandado de segurança (proc. 2003.61.00.006686-4) junto a Justiça Federal de São Paulo, em 2003, em face da União Federal, ação pleiteando o não enquadramento como AGROINDUSTRIA. Em 31 de dezembro de 2011, o processo encontra-se em fase de Julgamento de Apelação junto ao TRF da 3ª Região. Não há como apurar o valor envolvido, uma vez que se trata de mandado de segurança, e o prognostico de perda é possível

(32)

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são partes e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores:

A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

(33)

4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte:

A Companhia e suas controladas não possuem processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados acima.

(34)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto

4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros:

Processos Trabalhistas

A Companhia é parte em 1224 processos trabalhistas, principalmente devido a demissões no curso normal de seus negócios; 90 % dos pedidos incluem horas extras; 10 % equiparação; 30 % adicional noturno; 30 % danos materiais e danos morais; 80 % periculosidade ou insalubridade, sendo que 1% das ações com valores significativos (aproximadamente 18 milhões) refere a ações coletivas movidas por Sindicatos que pleiteiam periculosidade e insalubridade, 20% das ações referem-se a pedido de condenação subsidiária por parte de empregados de empresas prestadoras de serviço.

Processos Cíveis

A Companhia não possui processos judiciais, administrativos e arbitrais, individualmente considerados repetitivos ou conexos de natureza cível que sejam relevantes para seus negócios.

Processos Tributários

A Companhia não possui processos tributários, individualmente considerados repetitivos ou conexos de natureza tributária que sejam relevantes para seus negócios.

(35)

4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas nos itens anteriores:

Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia figurava no pólo ativo dos seguintes processos: (a) 110 ações e procedimentos tributários, representadas, principalmente, por multas administrativas diversas e execuções fiscais; (b) 245 ações cíveis, as quais na sua maioria, ações de indenização por danos materiais e morais; (c) 006 ações trabalhistas e (d) 001 ação penal.

Todas as informações relevantes e pertinentes sobre as contingências da Companhia foram divulgadas nos itens acima. Adicionalmente, demonstramos abaixo as informações acerca do Auto de Infração de imposto de renda e contribuição social sofrido pela Companhia, do qual não figura nas contingências da Companhia, uma vez que se encontra registrado como contas a pagar, em decorrência da adesão ao REFIS para liquidação do processo, mencionada abaixo:

Autuação de imposto de renda e contribuição social / Adesão ao REFIS

A Companhia sofreu um Auto de Infração em 27 de julho de 2007 de imposto de renda e contribuição social relacionado aos desinvestimentos realizados pela Companhia no exercício de 2003. Esse Auto de Infração, incluindo principal, multa e juros, a valores atualizados em 31 de dezembro de 2009 representaria aproximadamente R$ 1.069 milhões, o qual não estava registrado como provisão para riscos fiscais em função dos prognósticos de perda não serem consideradas prováveis.

Dentro do prazo legal, facultado pela lei 11.941/09, a Companhia efetuou a adesão ao Programa de Parcelamento Fiscal (REFIS) e, conforme Fato Relevante divulgado em 18 de fevereiro de 2010 incluiu parte do Auto de Infração acima citado. O valor incluído no programa REFIS, em 31 de dezembro de 2009, era de aproximadamente R$ 862 milhões que, após a aplicação das regras do referido programa, foi reduzido para aproximadamente R$ 332 milhões, que foi provisionado nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

Durante o 2º. Trimestre de 2011 a Receita Federal disponibilizou a consolidação dos débitos do REFIS, gerando um complemento de multa e juros no montante de R$ 33 milhões, registrado no resultado financeiro, juntamente com a devida atualização monetária do exercício de 2011, totalizando um montante de R$ 96 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, a provisão do REFIS representa R$ 430 milhões (R$ 349 milhões em 31 de dezembro de 2010).

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4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, identificando: a) restrições impostas aos exercícios de direitos políticos e econômico; b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; c) hipóteses de cancelamento de registro; e d) outras questões do interesse dos investidores:

Não aplicável dado que a Companhia é domiciliada no Brasil.