Formulário de Referência WEG SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 43

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 33 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

38

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 23

4.7 - Outras contingências relevantes 41

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 42

4.5 - Processos sigilosos relevantes 39

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

40

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 84

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 82

8.3 - Operações de reestruturação 85

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 79

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 78

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 80

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 75

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 62

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 58

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 74 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 67

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 50

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 49

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 52

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 56

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 47 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 45

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 160 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 174 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 159

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 151

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 156

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 175 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 194 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

195

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 149

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 150

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 130

10.5 - Políticas contábeis críticas 133

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 127

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 105

10.2 - Resultado operacional e financeiro 120

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

140

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 143

10.10 - Plano de negócios 144

10.11 - Outros fatores com influência relevante 148

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 141 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 142

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 95

(4)

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

233 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

232

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

234

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

235 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 217 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

224 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 214 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 207 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 210

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 225

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

228 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

230 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

231 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 226 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

227

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

197 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

196

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

327 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 328

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 329

18.1 - Direitos das ações 325

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

326

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 330

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 322

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 323

17.1 - Informações sobre o capital social 320

17.2 - Aumentos do capital social 321

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

315 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 316 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

318

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 310

15.4 - Organograma dos acionistas 311

15.1 / 15.2 - Posição acionária 256

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 313 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 312

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 253

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 359 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

358

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

360

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

355 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 341

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

356

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 339

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 336 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 335

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

337

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

332 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 331

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 333

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Laurence Beltrão Gomes

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Harry Schmelzer Junior

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

MARCOS ANTONIO QUINTANILHA 30/03/2011 006.840.298-80 R. Dr. Amadeu da Luz, 100, Centro, Blumenau, SC, Brasil, CEP 89010-160, Telefone (047) 21237300 Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Auditoria das demonstrações financeiras de 2011 – R$ 801.100,00 Revisão de Sped contábil e fiscal – R$ 30.000,00

Estudo sobre regime tributário da África do Sul – R$ 30.405,00 Assesoria jurídica no Brasil - R$ 105.000,00

Revisão fiscal em Portugal – R$ 5.640,00 Total - R$ 972.145,00

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 2011

Justificativa da substituição Não há

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não há

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 30/03/2011

CPF/CNPJ 61.366.936/0010-16

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores independentes S.S

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

A Companhia procura, na contratação de serviços de auditoria externa, a preservação da independência dos auditores externos, Ernest Young Terco Auditores Independentes (“E&YT”). Durante o exercício de 2011, a E&YT prestou, além do serviço de auditoria das demonstrações financeiras, serviços pontuais de consultoria administrativa e de tradução das demonstrações financeiras para a língua inglesa, conforme anteriormente descrito nos itens 2.1/2.2. Todos os serviços contratados se referem ao ano de 2011 e não existem serviços a serem prestados referentes a períodos futuros.

A Companhia e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. Neste sentido, a E&YT emite anualmente uma declaração de independência, nos termos da NBC TA 260 emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade, no qual declaram que, conforme previsto pelas regras de independência adotadas pela Comissão de Valores Mobiliários; não existe qualquer relação entre a E&YT e a Companhia que possam afetar a independência, incluindo todos os relacionamentos entre a E&YT (incluindo suas associadas e afiliadas) e a Companhia que poderiam afetar sua independência. Esta declaração é submetida ao Conselho de Administração da WEG. A política da Companhia e suas controladas na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

(10)

Resultado Líquido por Ação 0,950000 0,840000 0,890000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

6,120000 5,560000 5,310000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

620.905.029 620.905.029 620.905.029

Resultado Líquido 586.936.000,00 519.782.000,00 550.543.000,00

Resultado Bruto 1.556.051.000,00 1.386.952.000,00 1.356.401.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.189.409.000,00 4.391.973.000,00 4.210.620.000,00

Ativo Total 9.105.861.000,00 7.511.164.000,00 6.583.066.000,00

Patrimônio Líquido 3.800.112.000,00 3.454.607.000,00 3.299.739.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(11)

3.2 - Medições não contábeis

Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a) Informar o valor das medições não contábeis

A Companhia apresenta o EBITDA (acrônimo em língua inglesa com o mesmo significado de LAJIDA), calculado de acordo com o estabelecido pelo Ofício Circular CVM/SNC/SEP Nº 01/2007. Os valores estão demonstrados no quadro abaixo:

b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas.

Em R$ Mil 31/12/11 31/12/10 31/12/09

(=) Lucro Operacional Bruto 1.556.051 1.386.952 1.356.401

(-) Despesas de Vendas (508.904) (434.249) (408.179)

(-) Despesas Gerais e Administrativas (259.483) (262.724) (225.288) (-) Participação nos Lucros (93.354) (84.859) (76.640)

(+) Depreciação/Amortização 188.030 183.990 191.130

(=) LAJIDA/EBITDA 882.340 789.110 837.424

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

A Companhia entende que o EBITDA é uma informação suplementar que ajuda a compreensão mais ampla da sua situação econômico-financeira. O EBITDA é tradicionalmente utilizado pelos analistas financeiros como uma medida aproximada, ainda que imperfeita, de capacidade de geração bruta de caixa por uma unidade. A Companhia não recomenda que o EBITDA seja utilizado isoladamente das outras informações constantes de suas demonstrações financeiras, nem entende que o EBITDA seja, por si só, a medida mais apropriada para a compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações.

(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Foi realizada, em janeiro de 2012, parceria entre a WEG e a Cestari, com a constituição da empresa WEG-Cestari Redutores e Motorredutores S.A., dedicada à produção e comercialização de redutores e motoredutores e prestação de serviços relacionados. Este evento está descrito na nota explicativa 28 - Evento Subsequente, das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011.

A autorização para preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas ocorreu na reunião da diretoria realizada em 30 de janeiro de 2012.

(13)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Em 21 de junho de 2011, em Reunião do Conselho de Administração, foi deliberada a aprovação da Política de Distribuição de Resultados da WEG S.A, conforme segue:

POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DA WEG S.A.

Anteriormente a cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deve fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido apurado do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por acionistas da Companhia.

A WEG observa aos seguintes fatores para definir a alocação de recursos:

(i) Consideram-se o comportamento atual e as perspectivas futuras dos mercados de atuação atuais e potenciais da Companhia para identificar as oportunidades de investimento existentes para a Companhia;

(ii) Considera-se a necessidade de recursos para manutenção e expansão da capacidade produtiva e das estruturas de apoio para a exploração destas oportunidades de investimentos disponíveis para a Companhia;

(iii)Consideram-se os recursos disponíveis para a Companhia para efetuar os investimentos necessários, sendo tanto recursos próprios como de terceiros, já disponíveis ou que poderão ser, com razoável confiança, obtidos no futuro; (iv) Considera-se a necessidade de flexibilidade e solidez financeira para

manutenção dos negócios e do acesso ao crédito pela Companhia;

(v) Os recursos excedentes são distribuídos aos acionistas como remuneração do capital, na forma de dividendos

A legislação estabelece diversas condições para a destinação dos resultados do exercício. O Estatuto Social da WEG considera estas limitações na forma como define o cálculo da remuneração dos acionistas com a distribuição de dividendos, que podem também ser distribuídos na forma de Juros sobre o Capital Próprio, conforme faculta a Lei 9.249/95. De acordo com nosso Estatuto Social, os dividendos da WEG são definidos conforme abaixo:

Artigo 37 - O exercício social terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano, data em que será levantado o inventário geral e o balanço anual.

§ Único – Ad Referendum da Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, bem como sobre o pagamento de dividendos intercalares, desde que seja levantado balanço na forma da legislação vigente.

Artigo 38 - O resultado do exercício, após as deduções previstas no Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações e após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos administradores (Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações), terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

b) importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de Reservas para Contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar, na form a da legislação;

c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos;

d) Retenção do lucro, quando devidamente justificado pelos Administradores, para financiar orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral e revisado anualmente; e) o saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos.

§ Único – Em face da Lei nº 9.249/95, o Conselho de Administração deliberará sobre: a) o montante dos juros a título de remuneração do capital próprio, a serem pagos ou creditados aos Acionistas, em espécie ou “in natura”, total ou parcialmente; e

b) a imputação e dedução, do dividendo obrigatório, do valor dos juros pagos ou creditados aos Acionistas a título de remuneração do capital próprio.

A WEG tem praticado a seguinte política com relação à remuneração aos acionistas: (i) São declarados dividendos semestrais, com base nos resultados apurados em 30

de junho e 31 de dezembro de cada ano;

(ii) Adicionalmente, são declarados juros sobre capital próprio trimestrais, que serão, de acordo com a legislação pertinente, imputados aos valores dos dividendos distribuídos para todos os efeitos legais;

(15)

Ordinária 29.064.787,25 10/03/2010 Ordinária 32.697.885,65 12/08/2009 Ordinária 10.899.295,21 10/03/2010 Ordinária 34.332.395,73 16/03/2011 Ordinária 36.523.825,23 16/03/2011 Ordinária 36.523.825,23 11/08/2010 Ordinária 51.092.178,87 14/03/2012 Ordinária 42.367.637,27 17/08/2011 Ordinária 51.092.178,86 14/03/2012 Ordinária 47.442.737,51 17/08/2011 31.410.489,70 11/08/2010 29.064.787,25 12/08/2009

Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 71.027.075,00 12/08/2009

Ordinária 101.207.520,00 16/03/2011

Ordinária 60.179.288,00 17/08/2011

Ordinária 86.856.704,06 14/03/2012 66.436.838,11 11/08/2010 127.285.531,00 10/03/2010

Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 57,760000 58,950000 54,500000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _15,450000 _15,050000 _16,680000

Lucro líquido ajustado 586.936.000,00 519.782.000,00 550.543.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 24/04/2012 26/04/2011 27/04/2010

Dividendo distribuído total _{339.030.724,57} _{306.434.894,00} _{300.039.361,36}

(16)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

A Companhia não declarou, nos três últimos exercícios sociais, dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas anteriormente.

(17)

31/12/2011 5.199.272.000,00 Índice de Endividamento 1,33000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(18)

Quirografárias 2.747.021.000,00 2.168.868.000,00 202.429.000,00 61.101.000,00 5.179.419.000,00

Garantia Real 5.939.000,00 11.903.000,00 2.011.000,00 0,00 19.853.000,00

Observação

Total 2.752.960.000,00 2.180.771.000,00 204.440.000,00 61.101.000,00 5.199.272.000,00

As informações divulgadas referem-se ás demonstrações consolidadas.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

(19)

3.9 - Outras informações relevantes

Proventos em dinheiro na destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31/12/ 2012 Exercício Social Espécie ação Tipo de

Evento Aprovação Montante

Pagamento Dividendos

31/12/2012 Ordinária JCP RCA 20/03/2012 47.442.738,61 15/8/2012 31/12/2012 Ordinária JCP RCA 26/06/2012 47.442.738,61 15/8/2012 31/12/2012 Ordinária Dividendos RCA 24/07/2012 62.040.501,00 15/8/2012 31/12/2012 Ordinária JCP RCA 25/09/2012 47.442.738,61 13/3/2013 31/12/2012 Ordinária JCP RCA 18/12/2012 43.063.404,98 13/3/2013 31/12/2012 Ordinária Dividendos RCA 26/02/2013 127.803.436,00 13/3/2013

(20)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O investimento nas ações ordinárias de emissão da WEG S.A implica em exposição do investidor a determinados riscos. Antes de qualquer decisão de investimento nas ações de nossa emissão, potenciais investidores devem analisar cuidadosamente as informações contidas neste Formulário de Referência, incluindo os riscos mencionados nesta seção “4. Fatores de Risco” e na seção “5. Riscos de Mercado”, bem como aquelas contidas em nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas.

Os “Fatores de Risco” descritos nesta seção são aqueles que, na data da publicação deste Formulário de Referência, foram identificados e que podem, segundo o julgamento da Administração, afetar adversamente os nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros. Como consequência, a ocorrência de qualquer das situações identificadas nos “Fatores de Risco” poderá resultar na diminuição do valor de mercados das ações por nós emitidas, acarretando perdas patrimoniais substanciais aos potenciais investidores. Além dos “Fatores de Risco” descritos nesta seção, outras situações e ocorrências também poderão nos afetar adversamente, incluindo fatores de risco não identificados ou não considerados relevantes pela Administração.

A discussão dos “Fatores de Risco” a seguir, bem como a subsequente discussão de “Riscos de Mercado”, está organizada de acordo com o anexo 24 da Instrução CVM n.º480. Não obstante esta organização, determinadas ocorrências podem influenciar mais de dos fatores de risco descritos.

a) Ao emissor

A condição de sociedade de participação (holding) pode limitar a nossa capacidade de pagar dividendos.

Somos uma sociedade de participação (holding) pura e nossos ativos são, além de recursos financeiros investidos, ações de emissão de nossas sociedades operacionais controladas. Não conduzimos quaisquer atividades operacionais e quase todas as nossas receitas advêm de distribuições de resultados realizadas por nossas controladas. Consequentemente, a nossa capacidade de pagar dividendos depende principalmente do recebimento de dividendos e outros fluxos de recursos de nossas controladas.

Poderemos não ser capazes de executar nossa estratégia de crescimento, incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições.

Ao longo da nossa história temos implantado estratégias baseadas na expansão geográfica de nossas operações e na introdução constante de novos produtos, conseguindo assim obter crescimento de receitas e dos resultados operacionais. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades, tanto nos setores e mercados atualmente explorados como aproveitando novas oportunidades que ofereçam sinergias com esses negócios atuais. A implantação destas estratégias de crescimento exigiu, no passado, e deverá continuar a exigir, no futuro, substanciais investimentos em sistemas

(21)

A implantação das nossas estratégias empresariais e a consecução de nossas metas de resultados depende de condições que podem ou não estar presentes e que, em parte, independem de nossa atuação.

Desta forma, podemos não ser bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos atraentes, não ser capazes de investir no em sistemas de controles internos ou de gerir a expansão dos recursos no ritmo necessário para a manutenção do crescimento, o que poderá afetar adversamente nossos resultados.

Nossa estratégia de expansão no mercado internacional depende da infra-estrutura e do ambiente para o desenvolvimento do comércio exterior.

Para continuarmos crescendo, teremos que conquistar mercados em linhas de produtos em segmentos onde possuímos baixa participação, o que exige:

• A manutenção das taxas de câmbio em níveis favoráveis à exportação;

• A realização de investimentos governamentais em infra-estrutura de forma a permitir o crescimento e o escoamento das exportações brasileiras;

• Capacidade de enfrentar a concorrência existente nos mercados internacionais e de conquistar novos clientes nesses mercados; e

• A não existência de barreiras não-tarifárias e restrições à importação nos países para os quais exportamos ou venhamos a exportar nossos produtos.

Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais.

Nossos resultados futuros podem ser impactados por mudanças na condição econômica mundial.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, 40%, 39% e 44%, respectivamente, da nossa receita operacional líquida foi decorrente de receitas obtidas nos mercados internacionais. Em razão disso e da nossa estratégia de internacionalização, nossas receitas dependem não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia de outros países em que atuamos e que representam importantes mercados para nossos produtos. Assim, por exemplo, uma eventual retração econômica na América do Norte ou na Europa, mercados que responderam por 34% e 24% das nossas receitas operacionais líquidas no exterior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, respectivamente, pode reduzir a demanda por nossos produtos nesses mercados e nos afetar adversamente.

Estamos sujeitos a riscos decorrentes da concentração de nossas atividades em Jaraguá do Sul (SC).

(22)

Nossas atividades operacionais concentram-se na cidade de Jaraguá do Sul (SC), onde se localizam nossos principais parques fabris e laboratórios de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Caso ocorra qualquer desastre natural, erro operacional, greves, danos aos bens e equipamentos ou dano ambiental em Jaraguá do Sul, nossas linhas de produção poderão ser interrompidas. A interrupção da produção em Jaraguá do Sul, poderá nos afetar adversamente.

Perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por nossos seguros poderão acarretar custos adicionais em nossas operações.

Mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como apólices de responsabilidade civil e de danos causados ao patrimônio. A ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam cobertas por tais apólices ou que excedam os limites seguráveis destas apólices poderão acarretar custos adicionais não previstos, podendo nos afetar adversamente.

Estamos sujeitos a riscos relacionados ao uso dos nossos produtos.

Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos relacionados aos danos materiais à terceiros (responsabilidade civil por danos pessoais e materiais) e danos indiretos (lucros cessantes) decorrentes de eventuais falhas ocorridas em nossos produtos. Como ilustração, nossos motores elétricos de alta tensão são utilizados em plataformas de extração de petróleo e linhas de produção de grandes empresas siderúrgicas. Já nossos motores elétricos de baixa tensão são utilizados por grandes fabricantes de bens de consumo durável como componentes na fabricação de eletrodomésticos em geral. Uma falha no funcionamento de qualquer desses motores pode trazer prejuízos a nossos clientes ou aos adquirentes dos eletrodomésticos e, caso seja constatada que a origem da falha de funcionamento é de nossa responsabilidade, gerar a correspondente obrigação de indenizar os danos causados.

Além de despesas naturalmente acarretadas por danos, acordos ou custos de defesa, existe ainda a possibilidade de danos a nossa imagem por ações de responsabilidade civil.

Possuímos apólice de Responsabilidade Civil – Produtos que nos dá cobertura de seguros para danos diretos (materiais e pessoais) causados a terceiros. Não podemos garantir que esta cobertura de seguros será suficiente para nos proteger de perdas decorrentes de responsabilidade civil, substituição de produtos e outras reclamações. Adicionalmente, constituímos provisões para garantias decorrentes de defeitos de fabricação por um período de tempo determinado (prazo de garantia), como base no histórico de ocorrências, mas estas poderão não ser suficientes para cobrir todas as despesas incorridas nestes eventos.

(23)

O setor em que atuamos está sujeito a riscos relacionados à estrutura logística e de transportes no Brasil.

A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais incluem-se a saturação e a falta de investimentos na expansão e modernização da infra-estrutura portuária e aeroportuária, o elevado custo da mão-de-obra especializada, a elevada carga tributária incidente sobre essas operações, e o precário estado de conservação viária e da frota de transportes. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes.

Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais rodoviário e portuário brasileiro. Exportamos nossos produtos por meio de portos como de São Francisco do Sul (SC) e Itajaí (SC), que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância do nosso principal parque fabril, em Jaraguá do Sul (SC).

Esses e outros fatores ligados à infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na nossa capacidade de escoar a nossa produção, afetando adversamente nosso resultado operacional e condição financeira.

b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Somos indiretamente controlados por um grupo de pessoas ligadas aos fundadores da Companhia, cujos interesses podem divergir dos interesses dos demais acionistas. Em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 51% de nosso capital era de titularidade da WPA Participações e Serviços S.A., que, por sua vez, é controlada pelos fundadores do Grupo WEG e por seus familiares. Assim, essas pessoas têm poderes suficientes para aprovar ou rejeitar matérias que, por força da lei ou de nosso estatuto, devam ser submetida à deliberação dos acionistas. A Companhia aderiu, em junho de 2007, ao Novo Mercado da BM&F Bovespa, segmento especial de mercado que estabelece normas e procedimentos de governança corporativa e proteção aos acionistas minoritários que limitam a capacidade dos acionistas controladores de aprovar algumas matérias. Mas não podemos garantir que os interesses dos acionistas controladores serão convergentes com os interesses dos acionistas minoritários em matérias como:

• a eleição e destituição da maioria dos membros do conselho de administração; • a distribuição de dividendos;

• o estabelecimento de diretrizes e estratégias de negócio; e

• a aprovação de operações de fusão, cisão e incorporação e a venda de parte ou da totalidade de nossos ativos.

(24)

c) Aos seus acionistas

As ações de nossa emissão apresentam baixa liquidez no mercado secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço.

Atualmente, o mercado para a negociação de ações de emissão da WEG apresenta liquidez limitada. Não podemos garantir que este mercado se desenvolverá para ser suficientemente ativo e líquido no futuro. Assim, os investidores poderão eventualmente enfrentar dificuldades para negociar com essas ações ou ser obrigados a negociar a preços diferentes daqueles que poderiam obter em um mercado com maior liquidez. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em negociar as ações pelo preço e no momento que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Há também uma concentração significativamente maior no mercado brasileiro de valores mobiliários se comparado com os maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos, por exemplo. Tais fatores podem limitar a capacidade dos investidores em negociar ações pelo preço e no momento que desejarem.

d) As suas controladas e coligadas

As operações atuais e a expansão das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em enfrentar estes desafios pode nos afetar adversamente.

Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam:

• Regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais; • Redução de proteção à propriedade intelectual;

• Dificuldades de implantação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros;

(25)

Adicionalmente, precisamos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios. Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados internacionais. Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de novos concorrentes em um mercado doméstico, diferenças culturais e lingüísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá nos afetar adversamente.

Nossa exposição ao mercado brasileiro de equipamentos eletro-eletrônicos pode limitar nosso crescimento no futuro.

Acreditamos ser líderes no mercado brasileiro de motores elétricos, com participação de mercado superior a 80% em alguns segmentos. Essa posição de liderança dificulta o crescimento das nossas vendas por meio da elevação de participação de mercado e faz com que o aumento de nossas vendas, no mercado brasileiro, dependa:

• do crescimento da economia nacional, o que aumenta o mercado demandante por nossos produtos e serviços;

• da entrada em novos segmentos de negócios congêneres;

• do desenvolvimento de novos produtos, o que depende em boa medida do sucesso do nosso programa de pesquisa e desenvolvimento.

Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais.

As atividades de automação industrial dependem de alta tecnologia para desenvolver e executar projetos de grande complexidade.

O segmento da automação industrial está sujeito a rápidos e constantes avanços tecnológicos. Nosso desempenho nesse segmento depende da nossa capacidade de continuar a desenvolver melhorias em nossos produtos e oferecer aos clientes soluções inovadoras que respondam às rápidas mudanças de padrão tecnológico e às expectativas do mercado em geral.

Podemos não conseguir desenvolver ou adquirir novas tecnologias no tempo e intensidade necessários para nos mantermos competitivos nesse mercado no futuro, o que pode nos afetar adversamente. Além disso, o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias envolve o risco de atraso na introdução de novos produtos no mercado e pode resultar em despesas significativas.

O desempenho do setor de bens de consumo durável é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica.

(26)

O desempenho do setor de bens de consumo durável, tais como eletrodomésticos e equipamentos de pequeno porte em geral, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, as vendas para o setor de bens de consumo durável, principalmente da linha branca, representaram aproximadamente 10% de nossa receita operacional bruta. Oscilações na economia brasileira podem afetar adversamente o desempenho do setor de bens de consumo duráveis em geral e, conseqüentemente, o nosso resultado operacional e condição financeira.

O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado pelo nível de investimentos realizados.

O desempenho do setor de bens de capital em geral, e o de máquinas e equipamentos pesados em particular, é influenciado de forma significativa pelo nível de investimentos realizados, tanto pelo setor privado quanto pelo setor público. Por envolver bens de alto valor agregado, o setor de bens de capital também depende da existência de acesso a crédito de longo prazo por parte de instituições financeiras privadas e públicas nacionais e internacionais, e por entidades multilaterais.

A diminuição dos investimentos realizados no País e a inexistência de crédito de longo prazo poderão afetar adversamente a economia nacional e prejudicar nosso resultado operacional e condição financeira.

Os riscos relacionados às nossas Controladas são os mesmos relacionados à Companhia.

e) Aos fornecedores

A variação do preço das commodities utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos no mercado internacional pode afetar as vendas do setor como um todo, bem como as nossas vendas em particular.

As principais matérias-primas utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos são commodities internacionais, como, por exemplo, o cobre e a chapa de aço, sendo que muitas dessas commodities possuem seus preços atrelados ao dólar e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Essas commodities podem representar mais de 40% do custo final de alguns de nossos produtos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos não ser capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos. Adicionalmente, aumentos de preços como resultado de repasses de custos podem reduzir nosso volume de vendas e, portanto, nossa margem de lucro, o que pode nos afetar adversamente.

(27)

g) Aos setores da economia em que o emissor atue

O aumento da concorrência no setor em que atuamos pode nos afetar adversamente. Nós atuamos em mercados que são altamente competitivos. Nossos principais concorrentes são grupos internacionais que possuem presença global, capacidade tecnológica, marcas reconhecidas no Brasil e no exterior e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos competitivos. Além disso, podemos enfrentar maior concorrência através do estabelecimento de novas empresas ou a consolidação de empresas já atuantes no nosso mercado de atuação e do aumento do market share das nossas concorrentes, o que pode nos afetar adversamente.

O mercado dos nossos produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. A capacidade de superar a consolidação do setor com sucesso, de aumentar e desenvolver nossos produtos existentes, de continuar a desenvolver produtos inovadores, de continuar reduzindo o tempo entre a encomenda e a entrega dos nossos produtos, reduzindo nossos custos e adaptando nossos produtos às necessidades dos clientes, e de crescermos mais que nossos concorrentes, seja pela aquisição de novas empresas, seja pelo nosso crescimento orgânico, influencia na demanda por nossos produtos. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os nossos produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que nós. O aumento da concorrência, inclusive de sociedades estrangeiras e/ou de sociedades que disponham de mais capital para investimento que nós, o aumento da capacidade produtiva dos nossos concorrentes e o aumento da concorrência poderá nos afetar adversamente.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

Estamos sujeitos a rigorosas exigências e restrições ambientais.

Estamos sujeitos a rigorosas leis e regulamentos de proteção do meio ambiente nos diversos países em que atuamos. Além disso, a produção de resíduos de nossas fábricas está sujeita a rigorosas regras e procedimentos de disposição de resíduos poluentes. A inobservância das leis e regulamentos ambientais dos diversos países em que atuamos pode acarretar a obrigação de reparar os danos causados, bem como a aplicação de sanções administrativas, civis e penais, inclusive de forma retroativa. A violação de qualquer lei ou regulamento ambiental ou obrigação contratual pode nos afetar adversamente.

Ademais, mudanças na legislação ou regulamentação ambiental podem provocar o aumento de despesas com o seu cumprimento, reduzindo o montante de recursos disponíveis para o pagamento de despesas, realização de investimentos e desenvolvimento de outras atividades. Essa eventual redução de recursos também pode nos afetar adversamente.

(28)

i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

As condições econômicas e políticas nos países em que atuamos podem nos afetar adversamente.

Atuamos e pretendemos expandir nossa atuação fora do Brasil. Como decorrência, estamos sujeitos a riscos relacionados aos países em que atuamos ou viermos a atuar, em especial aos países emergentes como a Índia, a China e os países da América Latina. Estes riscos incluem, entre outros, a situação econômica, política, social e legal desses países, que podem apresentar elevada instabilidade. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, 44% de nossa receita consolidada líquida foi proveniente de nossos negócios fora do Brasil, incluindo as operações fabris no exterior. Esperamos que no futuro o percentual de nossa receita proveniente destes ou de outros países aumente substancialmente, o que pode aumentar os riscos de impactos negativos em nossas operações e resultados.

(29)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia analisa constantemente os riscos aos quais está exposta e que

possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas

operações de forma adversa. Acompanhamos um amplo conjunto de

indicadores e monitoramos alterações no cenário político, macroeconômico

e setorial, dentre outros, que possam influenciar nossas atividades.

A Companhia adota medidas de mitigação e gerenciamento de exposição,

dentro dos limites julgados adequados pela Administração, para cada um

dos fatores de risco mencionados no item 4.1 deste documento. A

Companhia não tem, na data da publicação deste Formulário de Referencia,

expectativa de alterações relevantes na exposição aos fatores de risco

anteriormente elencados.

Para orientar as atividades de gerenciamento e mitigação de riscos, a

Companhia desenvolveu uma Política de Gestão de Riscos Corporativos,

consolidando as diversas práticas, procedimentos e políticas específicas das

diversas áreas. Este trabalho busca dar à Companhia uma visão mais ampla

e geral da exposição aos riscos, e foi aprovada pelo Conselho de

Administração, em RCA no dia 24 de abril de 2012. Esta Política é

reproduzida abaixo:

POLITICA DE GESTÃO DE RISCOS CORPORATIVOS GRUPO WEG / COLIGADAS / CONTROLADAS

1 OBJETIVO

Formalizar a gestão de riscos corporativos na WEG em conformidade com:

• As melhores práticas internacionais.

• Os padrões definidos por órgãos reguladores do Brasil e do Exterior.

• As características específicas dos negócios da WEG.

Esta Política de Gestão de Riscos Corporativos estabelece diretrizes,

responsabilidades e limites a nortear as ações dos departamentos e seções,

comissões e comitês na execução dos controles de riscos, obedecendo aos

limites definidos pelo Conselho de Administração.

A aplicação desta política resultará no SGRCW - Sistema de Gestão de

Riscos Corporativos WEG.

(30)

2 COMPONENTES DA GESTÃO DE RISCOS CORPORATIVOS 2.1 NATUREZA DOS RISCOS

O modelo considera:

• Riscos Puros - envolve somente a possibilidade de perda.

• Riscos Especulativos - envolve a possibilidade de ganho ou de perda.

2.2 GERENCIAMENTO DE RISCOS

Consiste em identificar, analisar, avaliar, comunicar e tratar o risco e

monitorar a efetividade dos controles aplicados.

• Identificar – Quais das categorias ou classes de risco se apresentam no

ambiente?

• Analisar – Quais são as consequências e probabilidades de ocorrência

dos eventos?

• Avaliar - Como / quanto os objetivos podem ser afetados?

• Comunicar – Como, quem e quando devo comunicar sobre a avaliação?

• Tratar – Qual o tratamento requerido?

• Monitorar – Quão efetivo é o tratamento adotado?

2.3 GRAVIDADE DO RISCO

A classificação é efetuada em níveis de gravidade, conforme abaixo:

GRAVIDADE DO RISCO Desprezível Sem impacto.

Moderada Baixo impacto e medidas mitigatórias disponíveis no curto prazo.

Crítica Médio impacto e medidas mitigatórias disponíveis no médio e longo prazo. Catastrófica Alto impacto com medidas mitigatórias escassas ou inexistentes.

2.4 FREQUÊNCIA DE RISCOS

Obtida através de dados históricos de eventos ocorridos.

Fator Frequência Descrição

1 Improvável

Pouco provável que ocorra (de 0% a 05% de chance).

Possui controles desenhados que corrigem as principais vulnerabilidades identificadas e tornam improvável a

(31)

ocorrência de um incidente ou houve ocorrência no último ano.

3 Ocasional

É provável que ocorra (de 16% a 30% de chance).

Os controles existentes não corrigem todas as vulnerabilidades identificadas, tornando provável a ocorrência de um incidente ou houve ocorrência no último semestre.

4 Provável

É muito provável que ocorra (acima de 31% de chance).

Não possui controles implementados, tornando quase certa a ocorrência de um incidente ou houve diversas ocorrências no último semestre.

2.5 MATRIZ DE RISCOS (FREQUENCIA X GRAVIDADE)

Classificação do risco ponderando frequência e gravidade.

MATRIZ DE RISCOS

Gravidade

Desprezível Moderada Crítica Catastrófica

Provável Baixo Médio Muito Alto Muito Alto

Ocasional Muito Baixo Baixo Alto Muito Alto

Remota Muito Baixo Muito Baixo Baixo Alto

Frequência Improvável Muito Baixo Muito Baixo Baixo Médio

• Alto e Muito Alto: O gestor responsável pelo processo deverá em até 15

dias da identificação dos riscos encaminhar proposta/plano de ação a

uma das Comissões listadas no tópico 2.8, que deverá aprovar/submeter

à instância superior.

• Médio: O gestor responsável pelo processo deverá em até 45 dias da

identificação dos riscos encaminhar proposta/plano de ação a uma das

Comissões listadas no tópico 2.8.2 acima, que deverá aprovar/submeter

à instância superior.

• Baixo e Muito Baixo: Desnecessário tomar ação.

O gestor responsável pelo processo deverá submeter à Comissão, proposta

contendo:

• Resultado da análise de riscos identificados com seu nível de gravidade

e frequência.

• Tratamento selecionado para cada tipo de risco.

• Ações propostas com responsáveis e prazos.

2.6 TRATAMENTO DOS RISCOS

Existem quatro possíveis alternativas para tratar o risco identificado:

(32)

Evitar Eliminar atividades, processos, etc., visando evitar o risco _{completamente.} Reduzir Implementar controles para diminuir a frequência ou impacto do risco. Compartilhar Compartilhar o risco com um parceiro disposto a assumi-lo _{(seguradora, fornecedor, cliente, etc.).} Aceitar Monitorar e manter o nível atual de frequência e impacto.

2.7 CATEGORIAS DE RISCOS

As categorias de risco foram separadas em quatro grupos. Sendo que estas

categorias foram identificadas com as conformidades de operações da

WEG. São estas:

2.7.1 Estratégico

Dizem respeito à capacidade de antecipar, proteger-se e/ou adaptar-se às

mudanças que possam afetar os direcionamentos estratégicos da WEG.

2.7.2 Financeiro

Dizem respeito à capacidade da Companhia em captar e/ou preservar

recursos financeiros para os direcionamentos estratégicos da WEG.

2.7.3 Pessoas

Dizem respeito à capacidade da Companhia em atrair, desenvolver, reter e

ter à disposição recursos humanos para os direcionamentos estratégicos da

WEG.

2.7.4 Processos

Dizem respeito à capacidade de utilizar os recursos disponíveis de forma

eficaz e eficiente, para os direcionamentos estratégicos da WEG.

2.8 CLASSES DE RISCOS

As Classes de Risco são fatores ao qual a WEG esta exposta e onde estes

riscos serão observados por ter a sua causa atrelada ao mesmo.

Estes fatores poderão ter sua origem externa ou interna conforme abaixo:

CATEGORIAS

CLASSES Estratégico Financeiro Pessoas Processos

Político ●

Macroeconômico ●

Estratégia de Novos Negócios ●

Segurança de Pessoas ●

(33)

CATEGORIAS

CLASSES Estratégico Financeiro Pessoas Processos

Estratégia de Novos Negócios ●

Descontinuidade de Produção ● Conduta Ética ● ● Recursos Humanos ● Segurança de Pessoas ● Legal ● Controladoria ● Crédito ● Liquidez ● Fornecimento ● ● ● Logística e Suprimentos ● Vendas e Marketing ● Tecnológico ● Segurança da Informação ● Ambiental ● INTERNO Social ● 2.8.1 Político

EXTERNO: Decorrente da exposição aos riscos de guerra, conflitos

internos (greves, rebeliões, comoções civis), insegurança jurídica,

instabilidade legislativa / regulatória.

Categoria: Estratégico

Fórum: Direção Geral

2.8.2 Macroeconômico

EXTERNO: Decorrente da exposição aos riscos gerados pelo ambiente

macroeconômico e seus efeitos sobre variáveis como taxas de câmbio,

taxas de juros, preços de commodities, entre outros.

Categoria: Estratégico

Fórum: Comitê de Gestão de Riscos Financeiros

2.8.3 Ambiental

EXTERNO: Efeitos de possíveis catástrofes naturais sobre os recursos

utilizados pela WEG para atingimento do direcionamento estratégico.

Categoria: Estratégico

Fórum: Direção Geral

INTERNO: Efeitos causados pela WEG no ambiente (tanto ao meio

ambiente como à comunidade de entorno e sociedade geral)

(34)

Fórum: Comissão de Processo da Gestão da Qualidade e Sustentabilidade

Socioambiental

2.8.4 Social

INTERNO: Decorrente dos impactos de ações da organização sobre as

condições de vida da comunidade de entorno, como habitação, educação,

saúde, emprego, renda, entre outros.

Categoria: Estratégico

Fórum: Comissão de Processo da Gestão da Qualidade e Sustentabilidade

Socioambiental

2.8.5 Conduta Ética

INTERNO: Decorrente do não atendimento do código de ética ou falhas

nas cláusulas constantes do mesmo.

Categoria: Pessoas e Processos

Fórum: Comissão de Gestão do Código de Ética

2.8.6 Estratégia de Novos Negócios

EXTERNO: Levantamento de oportunidades de investimento (unidades

greenfield ou brownfield, parcerias, aquisições e desinvestimentos).

Categoria: Estratégico

Fórum: Direção Geral

INTERNO: Originado por avaliação (due diligence) incompleta / incorreta

em transações com outras empresas que possa gerar passivos não previstos

ou contingentes (trabalhistas, ambientais, patentes, dívidas com

fornecedores e governos etc).

Categoria: Processo

Fórum: Comissão de Controladoria

2.8.7 Controladoria

INTERNO: Decorrente de procedimentos de controle incorretos ou

incompletos que possam gerar passivos não previstos contingentes ou

demonstrações contábeis que não reflitam adequadamente a situação da

Companhia.

(35)

2.8.8 Crédito

EXTERNO: Decorrente da incapacidade dos clientes de saldarem suas

obrigações de forma tempestiva.

Categoria: Financeiro

Fórum: Comissão de Crédito

INTERNO: Decorrente de procedimentos de analises incorretas ou

incompletos para concessão de crédito a prospects ou clientes que possam

gerar passivos não previstos contingentes.

Categoria: Processos

Fórum: Comissão de Crédito

2.8.9 Liquidez

EXTERNO: Decorrente da escassez de linhas de crédito no mercado

financeiro para fazer frente as suas obrigações de forma tempestiva.

Categoria: Financeiro

Fórum: Comitê de Gestão de Riscos Financeiros

INTERNO: Não ter para o mercado financeiro informações necessárias ou

incompletas para a concessão de crédito ou decorrente de procedimentos

incorretos ou análises incompleta de fluxo de caixa.

Categoria: Processos

Fórum: Comitê de Gestão de Riscos Financeiros

2.8.10 Legal

INTERNO: Decorrente de:

Inobservância de dispositivos legais aplicáveis;

Interpretação incorreta ou divergente daquela da autoridade legal;

Não aplicação de dispositivos legais pertinentes;

Não consideração das interrelações entre os diversos dispositivos legais

(ótimo local / ótimo geral).

Categoria: Processos

Fórum: Comissão de Controladoria

2.8.11 Descontinuidade de Produção

INTERNO: Decorrente da falha ou ausência de recursos, equipamentos de

produção e ferramentas que impactem a capacidade produtiva.

(36)

Categoria: Processos

Fórum: Comissão de Manutenção

2.8.12 Fornecimento

INTERNO: Decorrente de procedimentos de análises técnicas e jurídicas

incorretas ou incompletas ou decorrentes da aceitação de cláusulas

contratuais em fornecimento de produtos e serviços que exponham a

companhia a demandas por responsabilidade civil, ou decorrentes de falhas

de controle interno na aceitação de contratos (p.e: não terá condições ou

capacidade de cumprir o prazo de entrega e passível de multa por atraso).

Categoria: Processos, Financeiro e Pessoas

Fórum: Comitê de Riscos em Fornecimentos

2.8.13 Logística e Suprimentos

EXTERNO: Ausência ou falha dos recursos na cadeia de suprimentos.

INTERNO: Decorrente de procedimentos ou planejamento incorretos (p.e:

contingência de fornecedores).

Categoria: Processos

Fórum: Comissão de Gestão de Cadeia Integrada

2.8.14 Vendas e Marketing

INTERNO: Decorrente de decisões incorretas relativas a posicionamento

de produtos, preços, propaganda e promoções.

Categoria: Processos

Fórum: Comissão de Marketing.

2.8.15 Recursos Humanos

INTERNO: Falta de capacidade para atrair, desenvolver, ter e reter

recursos humanos no desempenho da companhia.

Categoria: Pessoas

Fórum: Comissão de Processos de Gestão de Pessoas

2.8.16 Segurança de Pessoas

EXTERNO: Decorrente da exposição dos colaboradores, no desempenho

de suas funções, a ambientes hostis, que coloque em risco sua integridade

(37)

Fórum: Comissão Administrativa Corporativa

INTERNA: Decorrente de ambiente de trabalho inadequado, que possibilite

a ocorrência de acidentes ou doenças ocupacionais.

Categoria: Pessoas

Fórum: Comitê de Saúde e Segurança

2.8.17 Segurança da Informação

EXTERNO e INTERNO: Decorrente de:

Falta de integridade ou supressão de informações;

Falha na confidencialidade das informações;

Indisponibilidade dos serviços de TI (sistemas e infraestrutura);

INTERNO

Do uso inadequado dos recursos de tecnologia da informação.

Categoria: Processos

Fórum: Comissão de Tecnologia da Informação

2.8.18 Tecnológico

INTERNO: Decorrente da incapacidade em desenvolver, absorver e reter

conhecimento para acompanhar a evolução tecnológica em produtos,

serviços e processos produtivos.

Categoria: Processos

Fórum: Comissões de Desenvolvimento de Produto

2.9 GOVERNANÇA

O SGRCW utilizará a governança já instituída, composta por comissões,

comitês e reuniões de diretoria.

Diretrizes Gerais: Comissão de Controladoria

Temas Específicos: Comitês e Comissões

(38)

2.9.1 Comissão de Controladoria

Administra, monitora e propõe mudanças no Sistema de Gestão de Riscos

Corporativos WEG (SGRCW), de acordo com o ambiente, necessidades e

direcionamento estratégico da WEG.

2.9.2 Comitês e Comissões

Os Comitês e as Comissões, além de criarem os processos de gestão de

risco específicos para cada aspecto de negócio, deverão aplicá-los na

análise das propostas recebidas, bem como identificar oportunidades de

melhoria do SGRCW.

2.9.3 Departamento de Seguros e Riscos:

Coordena as ações de aprimoramento do processo de gestão de riscos

dentro da organização.

São atribuições da área:

• Realizar análise crítica do processo de gestão de riscos.

• Recomendar ações de melhoria pela avaliação de critérios, papéis,

responsabilidades e recursos para a sua execução.

• Consolidar as informações e reportar o nível dos riscos da WEG.

Comitês e Comissões Direção Geral

Depto. de Seguros e Riscos

(39)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

RELATÓRIO SINTÉTICO DE PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS Cívil

Processo Nº 1 – Reparação de Danos Materiais e Morais

a. juízo 2ª Vara Cível da Comarca de São Sebastião do Caí (RS)

b. instância 1ª Instância

c. data de instauração 30/10/2007 d. partes no processo Parte Ré WEG Indústrias S/A - Química

Parte Autora Cláudio Vogel Filho & Cia. Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos Dependendo de arbitramento judicial

f. principais fatos Processo de natureza cível, onde a Autora alega perda de rendimento de revestimento em poliester de fabricação WEG aplicado em telhas - pedido de danos materiais, morais e lucros cessantes, além de custas e honorários advocatícios. Não atribuiu valor ao pedido

g. chance de perda Provável

h. análise do impacto em caso de perda do processo

Baixo impacto, eis que a tecnologia de aplicação deste revestimento evoluiu sensivelmente desde a época dos alegados eventos, o que não afetaria de forma relevante a atuação da WEG neste segmento de pouca relevância para o negócio. i. valor provisionado (se houver

provisão)

R$ 565.000,00

Processo Nº 2 – Reparação de Danos Materiais e Morais e Estéticos

a. juízo 36ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro (RJ)

b. instância 2ª Instância

c. data de instauração 18/06/2006 d. partes no processo Parte Ré WEG Indústrias S/A - Química

Parte Autora Valdir Rosa de Oliveira, Marco Aurélio Almeida de Oliveira, Antonio Gomes de Oliveira, Vaudelino Sampaio e José Roberto da Costa

e. valores, bens ou direitos envolvidos Dependendo de arbitramento judicial

f. principais fatos Processo de natureza cível, onde os Autores alegam danos materiais, morais e estéticos decorrentes de terem trabalhado como pintores navais utilizando produtos da WEG. O estaleiro empregador (Brasfels S/A) foi denunciado à lide pela WEG

g. chance de perda Provável

h. análise do impacto em caso de perda do processo

Baixo impacto, eis que os problemas decorreram claramente da falta de uso de EPI’s pelos Autores, ou seja, mesmo num cenário de condenação da WEG, a situação não demandará alterações em nossos produtos ou estratégia comercial.

i. valor provisionado (se houver provisão)