EMBRAER S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 07.689.002/0001-89
NIRE 35.300.325.761
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 26 DE ABRIL DE 2021
Data, Hora e Local: Aos 26 dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e um, às 10 horas, na sede social da Embraer S.A. (“Companhia” ou “Embraer”), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.170, prédio F-100, na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo.
Publicações Prévias: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nas edições de 26, 27 e 30 de março de 2021 (págs. 280, 139 e 88), no jornal O Vale nas edições de 26, 27 e 30 de março de 2021 (págs. 6, 4, 6) e no jornal Valor Econômico nas edições de 26, 27 e 30 de março de 2021, (págs. C5, C11 e B4). As Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração, o Parecer dos Auditores Independentes, o Parecer do Conselho Fiscal e o Parecer do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 foram publicados em 25 de março de 2021 no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 5 a 28) e nos jornais O Vale (páginas 1 a 28) e Valor Econômico (Seção Empresas – páginas B13 a B18).
Composição da Mesa: O Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Alexandre Gonçalves Silva, em conformidade com o Artigo 23 do Estatuto Social, assumiu a presidência dos trabalhos das Assembleias, tendo convidado a Vice-Presidente Executiva Jurídica & Chief Compliance Officer, Fabiana Klajner Leschziner, para secretariar os trabalhos e, para compor a mesa dos trabalhos, o Diretor Presidente, Francisco Gomes Neto e o Vice-Presidente Executivo Financeiro e Relações com Investidores, Antonio Carlos Garcia.
Presença: Presentes acionistas representando 47,1% e 51,8% do capital social para fins da instalação da Assembleia Geral Ordinária e da Assembleia Geral Extraordinária, respectivamente, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas e participação por meio de boletins de voto a distância considerados válidos pela Companhia. Presentes, também, o representante do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, João Cox Neto, o membro do Conselho Fiscal, Maurício Rocha Alves de Carvalho, o representante da PricewaterhouseCoopers, Rafael Alvim Guimarães (CRC 1RJ104572/O-0), e o representante da Premiumbravo Auditores Independentes, Eduardo Nunes Malanquini Sá.
2 Esclarecimentos Iniciais: Inicialmente, o Presidente da Mesa esclareceu aos presentes o mecanismo previsto no Estatuto Social para apuração dos votos, informando que após a verificação do quórum de instalação, a Mesa assegurará que nenhum acionista exerça votos em número superior a 5% do número de ações com direito de voto. Em seguida, caso o total dos votos dos acionistas estrangeiros exceder 2/3 dos votos que podem ser exercidos pelos acionistas brasileiros, o número de votos de cada acionista estrangeiro será reduzido proporcionalmente da porcentagem do excesso, de modo que o total de votos de acionistas estrangeiros não supere o limite de 40% do total de votos que podem ser exercidos nas Assembleias. A Mesa informou ainda que, uma vez que não foi atingido o quórum legal de instalação para deliberação das matérias constantes dos itens 1, 2, 3 e 4 da Assembleia Geral Extraordinária, referida Assembleia será instalada para a deliberação dos demais itens e os itens 1, 2, 3 e 4 serão objeto de deliberação em segunda convocação.
Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; 2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020; 3. Definir o número de membros a compor o Conselho de Administração; 4. Eleger os membros do Conselho de Administração; 5. Eleger os membros do Conselho Fiscal; 6. Fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia; e 7. Fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal; Em Assembleia Geral Extraordinária: 5. Examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação da incorporação da SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. (“Savis”) pela Companhia (“Protocolo e Justificação” e “Incorporação da Savis”, respectivamente), celebrado pelos administradores da Companhia e da Savis; 6. Ratificar a contratação da empresa especializada, Premiumbravo Auditores Independentes, para elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Savis, para fins do disposto nos artigos 227 e 8º da Lei nº 6.404/76 (“Laudo de Avaliação”); 7. Aprovar o Laudo de Avaliação; e 8. Aprovar a Incorporação da Savis.
Leitura de Documentos, Recebimento de Votos, Lavratura e Publicação da Ata: Por proposta da Mesa, (i) foi dispensada a leitura do Edital de Convocação e do Manual e Proposta da Administração, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas, bem como do mapa de votação consolidado dos votos proferidos a distância, tendo o referido mapa sido publicado pela Companhia e disponibilizado aos acionistas para consulta; e (ii) fica consignado que a ata destas Assembleias será lavrada sob a forma de sumário, em conformidade com o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Adicionalmente, foi aprovada a publicação da ata das Assembleias com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, em conformidade com o disposto no parágrafo 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. A referida proposta recebeu 115.845.347 aprovações e nenhuma rejeição.
3 Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas deliberaram:
Em Assembleia Geral Ordinária:
1. Aprovar o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes (PricewaterhouseCoopers), do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética. A referida deliberação recebeu 27.251.247 abstenções, 106.693.494 aprovações e 16.210 rejeições.
2. Aprovar a destinação do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020, nos seguintes termos: absorção, pela Reserva para Investimentos e Capital de Giro prevista no artigo 52 do Estatuto Social da Embraer, do saldo de prejuízo, apurado do exercício R$2.595.444.555,21 já adicionado o prejuízo gerado pela realização de ações em tesouraria em razão do exercício de opção de compra de ações do programa de stock options da Companhia no valor de R$392.851,98, sendo R$433.492.658,34 absorvido pela “Reserva Legal”, R$103.775.930,87 pela “Reserva de Subvenção para Investimentos” e R$2.058.175.966,00 pela “Reserva para Investimentos e Capital de Giro” e a Manutenção do montante excedente às Reservas de Lucros no total de R$1.020.962.420,37 registrados como “Prejuízos Acumulados” no Patrimônio Líquido da Companhia. A referida deliberação recebeu 23.092.608 abstenções, 110.841.335 aprovações e 27.008 rejeições.
3. Aprovar que o Conselho de Administração seja composto por onze membros efetivos, para mandato de 2 (dois) anos. A referida deliberação recebeu 10.380.809 abstenções, 123.550.601 aprovações e 29.541 rejeições.
4. Considerando que, para a eleição de 8 membros do Conselho de Administração, adotou-se a mecânica de votação estabelecida no artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, foi eleita a seguinte chapa proposta pelo atual Conselho de Administração da Companhia:
Alexandre Gonçalves Silva, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 39.565.565-1-SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 022.153.817-87, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Cel. Artur de Paula Ferreira, 132, apto 81, Vila Nova Conceição, CEP 04511-060, como Presidente do Conselho de Administração; Raul Calfat, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.216.686-7-SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 635.261.408-63, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Faria Lima, 201, 20º andar, Pinheiros, CEP: 05426-100, como Vice-Presidente do Conselho de
4 Administração; Claudia Sender Ramirez, brasileira, casada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG nº 23.417.461-4-SSP/SP e inscrita no CPF/ME sob o nº 282.612.068-90, residente e domiciliada na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade na Rua Nicolau Gagliardi, 354, Pinheiros, CEP 05429-010; Dan Ioschpe, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 3018532915-SSP/RS e inscrito no CPF/ME sob o nº 439.240.690-34, residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua Luigi Galvani nº 146, 13º andar, CEP 04575-020; João Cox Neto, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 3944885-SSP/BA e inscrito no CPF/ME sob nº 239.577.781-15, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade na Rua Jacques Félix, 53, Vila Nova Conceição, CEP 04509-000; Maria Letícia de Freitas Costa, brasileira, solteira, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG nº 6.057.278-4-SSP/SP e inscrita no CPF/ME sob o nº 050.932.788-58, residente e domiciliada na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua Tenente Negrão, 140, 14º andar, conj. 141, Itaim Bibi, CEP 04530-030; Pedro Wongtschowski, brasileiro, divorciado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.091.522-3-SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 385.585.058-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade na Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1343, 9º andar, Bela Vista, CEP 01317-910; e Sergio Guillinet Fajerman, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 04137542-9 SSP/RJ e inscrito no CPF/ME sob o nº 018518957-10, residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira nº 707, CEP 04309-010, como membros do Conselho de Administração.
Registra-se que restou vencida a chapa alternativa proposta pelo acionista Tempo Capital Principal FIA.
A referida deliberação recebeu os seguintes votos: 104.667.293 votos para chapa proposta pela Administração; 11.986.347 rejeições para a chapa proposta pela Administração; 16.309.291 votos para a chapa proposta pelo acionista; e 998.019 abstenções.
Fica consignado que:
Pela União, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 27 do Estatuto Social, foram indicados e ora são eleitos Marcelo Kanitz Damasceno, brasileiro, casado, militar, portador da Cédula de Identidade RG nº 303.225-COMAER e inscrito no CPF/ME sob o nº 263.994.400.25, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial na mesma cidade, na Esplanada dos Ministérios, Eixo Monumental, bloco M, 6º andar, CEP 70045-900, como membro efetivo e Heraldo Luiz Rodrigues,
5 brasileiro, casado, militar, portador da Cédula de Identidade RG nº 357.925-COMAER e inscrito no CPF/ME sob o nº 033.708.348-71, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado Rio de Janeiro, com endereço comercial na mesma cidade na Avenida General Justo, 160, prédio DECEA, CEP 20.021-130, como seu suplente.
Pelo Clube de Investimentos dos Empregados da Embraer - CIEMB, foram indicados e ora são eleitos Alexandre Magalhães Filho, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.865.168-SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 435.782.848-15, residente e domiciliado na Cidade de Taubaté, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, Putim, CEP 12227-901, como membro efetivo, e Maria Antonieta Rosina Tedesco de Oliveira Pêgo, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº 13.924.212-0-SSP/SP e inscrita no CPF/ME sob o nº 100.581.568-28, residente e domiciliada na Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, Putim, São José dos Campos, CEP 12227-901, como sua suplente.
Pelos empregados não acionistas da Embraer, foram indicados e ora são eleitos Dejair Losnak Filho, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 16.750.758-8-SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 047.339.098-10, residente e domiciliado na Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, CEP 12227-901, como membro efetivo, e Emerson José dos Santos Leite, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 233447830-SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 159.528.188-62, residente e domiciliado na Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, CEP 12227-901, como seu suplente.
Todos os 11 Conselheiros efetivos e os respectivos suplentes ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2023 e declararam, para fins do disposto no parágrafo 1º do artigo 147 da Lei n.º 6.404/76, não estarem incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil e, para os fins do disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 367/02, no artigo 157 da Lei n.º 6.404/76 e no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02, os Conselheiros eleitos tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse, na forma e no prazo do parágrafo 1º, do artigo 149 da Lei n.º 6.404/76, os quais serão arquivados na sede da Companhia.
Em atendimento ao disposto no Artigo 17 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e parágrafo 5º do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, fica registrado que, conforme declarações fornecidas pelos conselheiros eleitos, Alexandre Gonçalves Silva, Raul Calfat, Claudia Sender Ramirez, Dan Ioschpe, João Cox Neto, Maria Letícia
6 de Freitas Costa, Pedro Wongtschowski e Sergio Guillinet Fajerman enquadram-se na definição de Conselheiro Independente constante no Regulamento do Novo Mercado.
5. Eleger os seguintes membros efetivos e respectivos suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia: Ivan Mendes do Carmo, brasileiro, em união estável, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 584.786-SSP/DF e inscrito no CPF/ME sob o nº 279.786.131-00, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial na mesma cidade, no SEP Sul, Quadra 702/902, conj. B, bloco A, Edifício General Alencastro, 1º andar, Asa Sul, CEP 70390-025, como membro efetivo e Presidente do Conselho Fiscal, e Tarcísio Luiz Silva Fontenele, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 616.088-SSP/DF e inscrito no CPF/ME sob o nº 265.672.021-49, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial na mesma cidade, no SEP Sul, Quadra 702/902, Lote B, Bloco A, Edifício General Alencastro, 1º andar, CEP 70390-025, como seu respectivo suplente; José Mauro Laxe Vilela, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade nº 80.796.046-3-DETRAN/RJ e inscrito no CPF/ME sob o nº 102.631.287-68, residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Alameda Carolina, 18, apto. 502, Icaraí, CEP 24230-140, como membro efetivo e Vice-Presidente do Conselho Fiscal, e Wanderley Fernandes da Silva, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 09757043-6-IFP/RJ e inscrito no CPF/ME sob o nº 028.343.127-02, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Rua Aníbal de Mendonça, 27 - 2º Andar - Ipanema - Rio de Janeiro, RJ - CEP 22.410-050, como seu respectivo suplente; João Manoel Pinho de Mello, brasileiro, casado, graduado em administração pública, portador da Cédula de Identidade RG nº 18.311.000-6-SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 265.595.338-08, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Rua Umburanas, 720, Alto de Pinheiros, CEP 05464-000, com endereço comercial na cidade de Brasília, Distrito Federal, na SBS, Ed. Sede do Banco Central do Brasil, Quadra 3, Bloco B, 21º andar, CEP 70074-900, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Pedro Jucá Maciel, brasileiro, casado, servidor público, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.547.788-SDS/PE e inscrito no CPF/ME sob o nº 027.141.784-64, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial na mesma cidade na Esplanada dos Ministérios, Ministério da Fazenda, Bloco P, Anexo A, 1º andar, sala 101, como seu respectivo suplente; e Maurício Rocha Alves de Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 62.926.342-5 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 709.925.507-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade na Rua Joaquim Floriano 1052, conj. 121, Itaim, CEP 04534-004, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Mario Ernesto Vampré Humberg, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n° 13.577.292 e inscrito no CPF/ME sob o nº 057.161.178-80, residente e domiciliado Rua Mario Whateley, 280 – Apt. 81 – São Paulo, SP, como seu respectivo suplente. Os membros do Conselho Fiscal eleitos serão investidos nos seus respectivos
7 cargos, no prazo a que se refere o artigo 149 da Lei nº 6.404/76, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2022, e declararam à Companhia que não possuem qualquer impedimento legal que obste à eleição e investidura nos cargos. A referida deliberação recebeu 17.101.967 abstenções, 116.824.166 aprovações e 34.817 rejeições.
6. Aprovar a fixação do limite global anual da remuneração dos administradores em R$65.000.000,00, para o período de maio de 2021 a abril de 2022. A referida deliberação recebeu 27.002.211 abstenções, 69.990.497 aprovações e 36.968.242 rejeições.
7. Aprovar a manutenção da remuneração mensal do Presidente do Conselho Fiscal no valor de R$15.000,00 e o valor mensal individual de R$13.500,00 para os demais membros efetivos do Conselho Fiscal para o período de maio de 2021 a abril de 2022, com um aumento de R$250,00 na remuneração individual de cada membro titular do Conselho Fiscal, em atendimento à legislação em vigor. A referida deliberação recebeu 27.098.077 abstenções, 106.775.091 aprovações e 87.783 rejeições.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
5. Aprovar depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, o qual encontra-se anexo à presente ata como Anexo I. A referida deliberação recebeu 18.394.393 abstenções, 108.644.516 aprovações e 21.349 rejeições.
6. Ratificar a contratação da empresa especializada Premiumbravo Auditores Independentes (CNPJ/ME 07.796.259/0001-30) (“Premiumbravo”) para elaboração do Laudo de Avaliação. A referida deliberação recebeu 24.507.885 abstenções, 102.538.011 aprovações e 14.361 rejeições.
7. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Laudo de Avaliação, o qual apurou o patrimônio líquido da Savis para os fins da Incorporação da Savis, por seu respectivo valor contábil e com base em balanço patrimonial levantado na data-base de 31 de dezembro de 2020, na forma do Anexo II desta ata, consignando-se que o representante da Premiumbravo, presente à assembleia, esteve à disposição para prestar aos acionistas todos os esclarecimentos necessários no tocante ao Laudo de Avaliação. A referida deliberação recebeu 18.395.388 abstenções, 108.644.060 aprovações e 20.809 rejeições.
8. Aprovar a Incorporação da Savis, com a consequente extinção de tal sociedade, nos termos previstos no Protocolo e Justificação, ficando autorizada a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários, relativos, complementares ou decorrentes da Incorporação da Savis, nos termos do parágrafo 3º do artigo 227 da Lei
8 n.º 6.404/76. A referida deliberação recebeu 18.486.047 abstenções, 108.542.457 aprovações e 31.754 rejeições.
Registra-se que:
(i) a Savis será sucedida pela Companhia em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei n.º 6.404/76 e as ações de emissão da Savis serão extintas, nos termos do §1º do artigo 226 da Lei nº 6.404/76, sem a atribuição de ações de emissão da Companhia em substituição aos direitos de acionista;
(ii) tendo em vista que o patrimônio líquido da Savis, cuja única acionista é a Companhia, já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial, não haverá aumento de capital da Companhia ou emissão de novas ações em decorrência da Incorporação da Savis;
(iii) a respeito do requisito previsto no artigo 264 da Lei n.º 6.404/76, em reunião de 15.02.2018, no âmbito do Processo CVM nº 19957.011351/2017-21, por unanimidade, o Colegiado da CVM manifestou ser inaplicável o referido artigo em operações de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, uma vez que, inexistindo acionistas não controladores, não estaria presente a condição fundamental prevista no dispositivo. Dessa forma, para fins da Incorporação da Savis, não foi necessário que a Embraer elaborasse o referido laudo;
(iv) em virtude dos fatos registrados acima, não haverá direito de recesso em decorrência da Incorporação da Savis; e
(v) o Conselho Fiscal emitiu, em 18 de março de 2021, parecer favorável à Incorporação da Savis ora aprovada.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos e suspendeu os trabalhos para a lavratura desta ata que, após aprovada, foi assinada pelos acionistas presentes.
São José dos Campos, 26 de abril de 2021.
Alexandre Gonçalves Silva Presidente
Fabiana Klajner Leschziner Secretária
9 Acionistas Presentes nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária:
Alexandre Gonçalves Silva
André Luiz Soriani
P.P.
Alexandre Magalhães Filho
P.P.
Emillio Kazunoli Matsuo
P.P.
BNDES Participações S.A. - BNDESPAR
P.P
CIEMB
– Clube De Investimentos Dos Empregados Da Embraer
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WM SMALL CAP FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
JP MORGAN CHASE BANK
ARROWSTREET US GROUP TRUST
FIRST TRUST EMERGING MARKETS SMALL CAP ALPHADEX FUND
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA EMERGING
EQUITY FUNDAMENTAL INDEX MOTHER FUND
P.P.
BB PREVIDENCIA AÇÕES IBRX FUNDO DE INVESTIMENTO
BB CAP AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO
BB ACOES GOVERNANÇA FUNDO DE INVESTIMENTO
BRASILPREV TOP PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
BB TERRA DO SOL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CREDITO PRIVADO
BB CAP IBOVESPA INDEXADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
BB ECO GOLD FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
BB SML 1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
BB ETF IBOVESPA FUNDO DE INDICE
BB TOP SMALL CAPS FUNDO DE INVESTIMENTO
BB TOP AÇÕES EXPORTAÇÃO FUNDO DE INVESTIMENTO
BRASILPREV TOP A FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
BB TOP AÇÕES IBOVESPA INDEXADO FUNDO DE INVESTIMENTO
BB TOP AÇÕES IBrX INDEXADO FUNDO DE INVESTIMENTO
BB TOP AÇÕES IBOVESPA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO
P.P.
ARX INCOME MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
ARX INCOME PREVIDÊNCIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
FP ARX TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
P.P.
12 Acionistas que votaram na Assembleia Geral Ordinária por meio dos boletins de voto a distância:
QUEST MASTER FIM
QUEST SMALL CAPS MASTER FIA QUEST MASTER EQUITY HEDGE FIM AZ QUEST MASTER TOTAL RETURN FIM AZ QUEST MULTIMANAGER BBDC FIM
AZ QUEST PREV ARROJADO MASTER FIFE FIM GRUMARI FIA
LEGACY CAPITAL ALPHA MASTER FIM LEGACY CAPITAL MASTER FIM
LGCY FIA
KAPITALO TARKUS MASTER FIA KAPITALO MASTER II FIM
KAPITALO SIGMA LLC
MILES VIRTUS PREVIDENCIARIO MASTER FIA
MILES VIRTUS ADVISORY XP SEGUROS PREV MASTER FUNDO DE INVEST MILES ACER LONG BIAS MASTER FDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO MILES VIRTUS MASTER FIA
ARX INCOME MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
ARX INCOME PREVIDENCIA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES ARX INCOME ICATU PREVIDENCIA FIM
BNY MELLON GLOBAL FUNDS PLC - BNY MELLON BRAZIL EQUITY FUND FP ARX TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
KB BRAZIL EQUITY FUND
MODENA INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MNG LTD CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN EWING MARION KAUFFMAN FOUNDATION IBM 401 (K) PLUS PLAN
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED NORGES BANK
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEX PUBLIC EMPLOYES RET SYSTEM OF MISSISSIPPI SOUTHERN CAL ED C N F Q C DC MT S ON P VD N G STATE ST GL ADV TRUST COMPANY INV FF TAX EX RET PLANS THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS I.A.M. NATIONAL PENSION FUND
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RET ASSOCIATION ALASKA ELECTRIAL PENSION PLAN
13
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, L PENSION TRUST INTERNATIONAL MONETARY FUND
THE BOARD OF.A.C.E.R.S.LOS ANGELES,CALIFORNIA THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
ESSEX COUNTY COUNCIL
THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO BLACKROCK LIFE LIMITED - DC OVERSEAS EQUITY FUND ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY
KAISER FOUNDATION HOSPITALS MGI FUNDS PLC
CHEVRON UK PENSION PLAN SUNSUPER SUPERANNUATION FUND SPDR SP EMERGING MARKETS ETF
VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND, A SERIES OF VANGUARD JOHN HANCOCK FUNDS II EMERGING MARKETS FUND IVESCO FTSE RAFI EMERGING MARKETS ETF PEOPLE S BANK OF CHINA
ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD EATON VANCE INT (IR) F PLC-EATON V INT (IR) PAR EM MKT FUND SPDR SP EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF SSGATC I. F. F. T. E. R. P. S. S. M. E. M. S. C. I. S. L.F.
EASTSPRING INVESTMENTS
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF - LENDING AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC.
ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND
DRIEHAUS INTERNATIONAL SMALL CAP G FD, A SE DRIEHAUS M FNDS INVESCO MARKETS III PLC - INV FTSE RI EMERGING MARK U ETF
ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF CLARITAS LONG SHORT MASTER FUNDO INVESTIMENTO MULTIMERCADO EATON VANCE RICHARD BERNSTEIN EQUITY STRATEGY FUND QIC INTERNATIONAL EQUITIES FUND
QUEENSLAND INVESTMENT TRUST NO.2 SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC VERIZON MASTER SAVINGS TRUST
KAPITALFORENINGEN MP INVEST, GLOBALE AKTIER II MARATHON UCITS FUNDS
14
THE MARATHON-LONDON GLOBAL INVESTMENT TRUST I ISHARES EMERGING MARKETS FUNDAMENTAL INDEX ETF MERCER QIF FUND PLC
BNYM MELLON CF SL ACWI EX-U.S.IMI FUND CORNERSTONE ADVISORS GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF SCOTTISH WIDOWS INVESTMENT SOLUTIONS FUNDS ICVC- FUNDAMENTAL INVESTERINGSFORENINGEN LAEGERNES PENSIONSINVESTERING, LPI AK KAPITALFORENINGEN LAEGERNES PENSIONSINVESTERING, LPI A GL II NORTHERN TRUST COMPANY SUB-ADVISED COLLECTIVE FUNDS TRUST SCHWAB FUNDAMENTAL EMERG0ING MARKETS LARGE COMPANY INDEX ETF HARBOR EMERGING MARKETS EQUITY FUND NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND ST STR MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NON-LENDING COMM TR FD STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO INVESTERINGSFORENINGEN L PENSIONSINVESTERING, LPI A G IX AKK PIMCO EQUITY SERIES: PIMCO RAE EMERGING MARKETS FUND PIMCO RAE EMERGING MARKETS FUND LLC VAM FUNDS (LUX) - INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION HARBOR DIVERSIFIED INTERNATIONAL ALL CAP FUND THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND FUNDAMENTAL LOW V I E M EQUITY
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY ALPHA EXT FUND I MARATHON UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND - M GLOBAL C C FUND FIDELITY SALEM STREET T: FIDELITY TOTAL INTE INDEX FUND ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX F THE MARATHON-LONDON EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST TIAA-CREF QUANT INTER SMALL-CAP EQUITY FUND ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND II ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND ARROWSTREET WORLD SMALL CAP EQUITY ALPHA EXTENSION FUND (CAY MARATHON-LONDON GLOBAL FUND, A SUB-FUND OF THE MARATHON-LOND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND B RELIANCE TRUST INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST SERI MARATHON UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND - MARATHON CLARITAS TOTAL RETURN MASTER FIM VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND MERCER EMERGING MARKETS SHARES FUND
15
PARAMETRIC TMEMC FUND, LP
ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III (CAYMAN) MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
INVESCO STRATEGIC EMERGING MARKETS ETF CLARITAS QUANT MASTER FIM
VANGUARD FIDUCIARY TRT COMPANY INSTIT T INTL STK MKT INDEX T BNY MELLON (RIVER AND MERCANTILE) GLOBAL EQUITY FU VANGUARD F. T. C. INST. TOTAL INTL STOCK M. INDEX TRUST II ALLIANZ GL INVESTORS GMBH ON BEHALF OF ALLIANZGI-FONDS DSPT BLACKROCK ASSET MANAG IR LT I ITS CAP A M F T BKR I S FD ISHARES EMERGING MARKETS IMI EQUITY INDEX FUND MORNINGSTAR INTERNATIONAL SHARES HIGH OPPORTUNITIES U. T. NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F
16
Acionistas que votaram na Assembleia Geral Extraordinária por meio dos boletins de voto a distância:
LEGACY CAPITAL ALPHA MASTER FIM LEGACY CAPITAL MASTER FIM
LGCY FIA
KAPITALO TARKUS MASTER FIA KAPITALO MASTER II FIM
KAPITALO SIGMA LLC
MILES VIRTUS PREVIDENCIARIO MASTER FIA
MILES VIRTUS ADVISORY XP SEGUROS PREV MASTER FUNDO DE INVEST MILES ACER LONG BIAS MASTER FDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO MILES VIRTUS MASTER FIA
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MNG LTD OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN BRANDES GLOBAL EQUITY FUND
BRANDES GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND EWING MARION KAUFFMAN FOUNDATION NORGES BANK
PUBLIC EMPLOYES RET SYSTEM OF MISSISSIPPI SOUTHERN CAL ED C N F Q C DC MT S ON P VD N G THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS COMMONWEALTH OF PENNSYLV.PUB.SCHOOL EMP RET S PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO RUSSELL INVESTMENT COMPANY PUBLIC LIMITED COMPANY I.A.M. NATIONAL PENSION FUND
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RET ASSOCIATION ALASKA ELECTRIAL PENSION PLAN
STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BK NV BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST BRANDES INVESTMENT FUNDS PLC INTERNATIONAL MONETARY FUND
THE BOARD OF.A.C.E.R.S.LOS ANGELES,CALIFORNIA UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
ESSEX COUNTY COUNCIL
17
BLACKROCK LIFE LIMITED - DC OVERSEAS EQUITY FUND ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY
BRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(K) PLAN MGI FUNDS PLC
CHEVRON UK PENSION PLAN SUNSUPER SUPERANNUATION FUND VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND, A SERIES OF VANGUARD JOHN HANCOCK FUNDS II EMERGING MARKETS FUND NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND IVESCO FTSE RAFI EMERGING MARKETS ETF PEOPLE S BANK OF CHINA
ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX FUND COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD EATON VANCE INT (IR) F PLC-EATON V INT (IR) PAR EM MKT FUND EASTSPRING INVESTMENTS
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF - LENDING AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC.
DRIEHAUS INTERNATIONAL SMALL CAP G FD, A SE DRIEHAUS M FNDS INVESCO MARKETS III PLC - INV FTSE RI EMERGING MARK U ETF ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF CUSTODY B. OF J. LTD. RE: STB D. E. E. F. I. M. F. CLARITAS LONG SHORT MASTER FUNDO INVESTIMENTO MULTIMERCADO EATON VANCE RICHARD BERNSTEIN EQUITY STRATEGY FUND QIC INTERNATIONAL EQUITIES FUND
QUEENSLAND INVESTMENT TRUST NO.2 VERIZON MASTER SAVINGS TRUST
KAPITALFORENINGEN MP INVEST, GLOBALE AKTIER II MARATHON UCITS FUNDS
THE MARATHON-LONDON GLOBAL INVESTMENT TRUST I ISHARES EMERGING MARKETS FUNDAMENTAL INDEX ETF ARROWSTREET US GROUP TRUST
BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND MERCER QIF FUND PLC
FIRST TRUST EMERGING MARKETS SMALL CAP ALPHADEX FUND BNYM MELLON CF SL ACWI EX-U.S.IMI FUND CORNERSTONE ADVISORS GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
18
SCOTTISH WIDOWS INVESTMENT SOLUTIONS FUNDS ICVC- FUNDAMENTAL INVESTERINGSFORENINGEN LAEGERNES PENSIONSINVESTERING, LPI AK KAPITALFORENINGEN LAEGERNES PENSIONSINVESTERING, LPI A GL II NORTHERN TRUST COMPANY SUB-ADVISED COLLECTIVE FUNDS TRUST SCHWAB FUNDAMENTAL EMERG0ING MARKETS LARGE COMPANY INDEX ETF HARBOR EMERGING MARKETS EQUITY FUND NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND INVESTERINGSFORENINGEN L PENSIONSINVESTERING, LPI A G IX AKK PIMCO EQUITY SERIES: PIMCO RAE EMERGING MARKETS FUND PIMCO RAE EMERGING MARKETS FUND LLC VAM FUNDS (LUX) - INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION HARBOR DIVERSIFIED INTERNATIONAL ALL CAP FUND THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND FUNDAMENTAL LOW V I E M EQUITY
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY ALPHA EXT FUND I MARATHON UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND - M GLOBAL C C FUND FIDELITY SALEM STREET T: FIDELITY TOTAL INTE INDEX FUND MACKENZIE MAXIMUM DIVERSIFICATION EMERGING MARKETS INDEX ETF ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY CITY OF MILWAUKEE DEFERRED COMPENSATION PLAN VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX F THE MARATHON-LONDON EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST TIAA-CREF QUANT INTER SMALL-CAP EQUITY FUND ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND II ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND ARROWSTREET WORLD SMALL CAP EQUITY ALPHA EXTENSION FUND (CAY MARATHON-LONDON GLOBAL FUND, A SUB-FUND OF THE MARATHON-LOND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND B RELIANCE TRUST INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST SERI MARATHON UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND - MARATHON CLARITAS TOTAL RETURN MASTER FIM VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND MERCER EMERGING MARKETS SHARES FUND PARAMETRIC TMEMC FUND, LP
ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III (CAYMAN) MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
INVESCO STRATEGIC EMERGING MARKETS ETF CLARITAS QUANT MASTER FIM
VANGUARD FIDUCIARY TRT COMPANY INSTIT T INTL STK MKT INDEX T BNY MELLON (RIVER AND MERCANTILE) GLOBAL EQUITY FU
19
VANGUARD F. T. C. INST. TOTAL INTL STOCK M. INDEX TRUST II CPPIB MAP CAYMAN SPC
ALLIANZ GL INVESTORS GMBH ON BEHALF OF ALLIANZGI-FONDS DSPT BLACKROCK ASSET MANAG IR LT I ITS CAP A M F T BKR I S FD ISHARES EMERGING MARKETS IMI EQUITY INDEX FUND MORNINGSTAR INTERNATIONAL SHARES HIGH OPPORTUNITIES U. T. NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DE SAVIS TECNOLOGIA E SISTEMAS S.A. POR EMBRAER S.A.
(a) Os administradores da EMBRAER S.A., companhia aberta com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.170, Putim, CEP 12227-901, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.689.002/0001-89 (“Embraer”); e
(b) Os administradores da SAVIS TECNOLOGIA E SISTEMAS S.A., sociedade anônima de capital fechado com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Sérgio Fernandes Borges Soares, nº 1.000, Flex II, Módulos 13 parte, 15 parte e 17 parte, Condomínio Parque Corporativo Bresco Viracopos, CEP 13054-709, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.675.599/0001-30 (“Incorporada”);
Sendo a Embraer e a Incorporada doravante também denominadas, individualmente, “Parte” e, em conjunto, “Partes” ou “Companhias”.
Celebram, na forma e para os efeitos do que dispõem o artigo 223 e seguintes da Lei das S.A., o presente protocolo e justificação da Incorporação da Incorporada pela Embraer (“Protocolo”), nos seguintes termos e condições:
1. Justificação da Incorporação.
1.1. Entende-se que a Incorporação será vantajosa às Partes e, consequentemente, para seus acionistas e sócios, uma vez que ela resultará na unificação e centralização das atividades sociais das Partes de forma a racionalizar operações, otimizar a administração e minimizar despesas mediante economia de escala. Esta Incorporação revela-se conveniente levando-se em consideração os custos sempre crescentes de se manter estruturas societárias distintas. 1.2. A intenção das Partes é de que a Embraer incorpore a Incorporada, absorvendo-lhe todos os seus bens e sucedendo-lhe em todos os direitos e obrigações, nos termos da lei. 1.3. A Embraer continuará, após a Incorporação, a se dedicar ao desenvolvimento, fabricação e comercialização de aeronaves e materiais aeroespaciais nos diversos segmentos de atuação da Embraer, mantendo o seu registro de companhia aberta.
2. Incorporação.
2.1. Para os fins e efeitos da Incorporação pretendida, as Partes optaram por apurar o acervo líquido da Incorporada, com base em 31 de dezembro de 2020 (“Data-Base”), e realizar sua avaliação por meio do Laudo de Avaliação que foi preparado pela Empresa Especializada indicada abaixo, a qual foi nomeada de comum acordo pelas Partes, adotando-se os critérios de avaliação contábil do ativo e do passivo constantes dos artigos 183 e 184 da Lei das S.A. 2.2. Em cumprimento às disposições legais, a administração da Embraer contratou a empresa especializada PREMIUMBRAVO AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade simples com sede na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Flamboyants da Península, 100, Bloco 003, salas 201 a 207, Barra da Tijuca, CEP 22.776-070, inscrita no
2 CNPJ/ME sob o nº. 07.796.259/0001-30 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro (CRC-RJ) sob no 004216/8 (“Empresa Especializada”), para proceder à avaliação do acervo líquido da Incorporada a valor contábil, com base no balancete analítico da Incorporada levantado na Data-Base, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2 ao presente Protocolo (“Laudo de Avaliação”).
2.2.1. A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da Embraer que examinar este Protocolo, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A.
2.2.2. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas ou sócios das Partes, ou, ainda, no tocante à Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das Partes direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões.
2.3. Nesta data, a Embraer é titular diretamente de 100% das ações representativas do capital social da Incorporada. Por essa razão, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM nº 565/2015 (“ICVM 565”), não serão aplicáveis as obrigações previstas no Capítulo III da ICVM 565. A Incorporação não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido da Embraer, tendo em vista que 100% das ações representativas do capital social da Incorporada são de titularidade da Embraer, e, na medida em que o patrimônio líquido da Incorporada já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Embraer, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial.
2.3.1. Além disso, em substituição às ações que hoje estão registradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Embraer, os ativos da Incorporada, após a Incorporação, serão diretamente registrados como ativos da Embraer. Desta forma, como consequência da Incorporação pretendida, operar-se-á, na contabilidade da Embraer, substituição da conta de investimento referente à participação societária no capital social da Incorporada, pelos elementos ativos e passivos integrantes do balanço patrimonial da Incorporada, sem que haja alteração na conta do capital social da Embraer.
2.3.2. A totalidade das ações representativas do capital social da Incorporada, que são de titularidade da Embraer, serão extintas, conforme facultado pelo artigo 226, §1º, da Lei das S.A.
2.3.3. Em decorrência do disposto no item 2.3 acima, o capital social da Embraer não será alterado, não havendo emissão de novas ações.
2.3.4. O objeto social da Embraer também não será alterado, pelo fato de as Partes terem objetos sociais assemelhados, e de a Incorporada não desempenhar qualquer atividade diferente daquelas já compreendidas no objeto social da Embraer.
3 2.3.5. Não haverá, igualmente, necessidade de qualquer outra alteração ao Estatuto Social da Embraer.
2.4. As eventuais variações patrimoniais posteriores à Data-Base serão escrituradas na Embraer, em razão da Incorporação, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais.
2.5. Ainda, tendo em vista que a Embraer é a única acionista da Incorporada, não há que se falar em acionista dissidente ou em direito de retirada em decorrência da implementação da Incorporação, nos termos do artigo 137 da Lei das S.A.
2.6. Inaplicabilidade do Art. 264 da Lei nº 6.404/1976. Conforme já manifestado pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, em decisão proferida em 15/02/08 no âmbito do Processo SEI nº 19957.011351/2017-21, é inaplicável à Incorporação o artigo 264 da Lei das S.A., uma vez que trata-se de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, inexistindo acionistas não controladores e consequentemente, relação de substituição, não estando presente, portanto, a condição fundamental prevista no dispositivo. 3. Aprovações Societárias.
3.1. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos, todos interdependentes:
(i) Assembleia geral extraordinária da Incorporada para, nessa ordem, (a) aprovar este Protocolo; (b) aprovar a incorporação da Incorporada pela Embraer; e (c) autorizar a prática, pelos administradores da Incorporada, dos atos necessários à sua incorporação; e
(ii) Assembleia geral extraordinária da Embraer para, nessa ordem, (a) aprovar este Protocolo; (b) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; (c) aprovar o Laudo de Avaliação; (d) aprovar a Incorporação, com a consequente extinção da Incorporada; e (e) autorizar a prática, pelos administradores da Embraer, de todos os atos necessários à consumação da Incorporação.
4. Disposições Gerais.
4.1. A efetivação da Incorporação acarretará a extinção da Incorporada, que será sucedida pela Embraer em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis da Lei das S.A.
4.2. Todos os ativos que compõem o patrimônio da Incorporada, incluindo eventuais bens móveis, estoques e equipamentos, bem como eventuais créditos tributários apurados, existentes nos estabelecimentos da Incorporada ou registrados em seu nome, passarão a ser de propriedade da Embraer em virtude da Incorporação, exceto pelo prejuízo fiscal acumulado da Incorporada, que será desconsiderado pela Embraer para todos os fins.
4.3. Competirá aos administradores da Embraer praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Incorporação, nos termos do artigo 227, §3º, da Lei das S.A., e realizar a
4 baixa das inscrições da Incorporada nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis pelo prazo legal.
4.4. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
4.5. Todos os documentos mencionados neste Protocolo, estarão à disposição dos acionistas da Embraer, na sua respectiva sede social a partir desta data, no website de Relações com Investidores da Embraer (http://ri.embraer.com.br/), bem como nos websites da CVM e da B3. 4.6. Este Protocolo somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.
E, por estarem de pleno acordo, firmam as Partes o presente Protocolo em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 testemunhas, para que se produzam todos os efeitos legais.
São Paulo/SP, 18 de março de 2021.
5 (Página de assinaturas do Protocolo e Justificação da Incorporação de SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. por
Embraer S.A., celebrado em 18 de março de 2021). Administração da Embraer S.A.:
___________________________________ Alexandre Gonçalves Silva
Presidente do Conselho de Administração
___________________________________ Raul Calfat
Vice Presidente do Conselho de Administração
___________________________________ Alexandre Magalhães Filho
Conselheiro ___________________________________ Dan Ioschpe Conselheiro ___________________________________ Edmilson Saes Conselheiro ___________________________________ João Cox Neto
Conselheiro
___________________________________ Marcio de Souza
Conselheiro
___________________________________ Maria Letícia de Freitas Costa
Conselheira
___________________________________ Pedro Wongtschowski
Conselheiro
___________________________________ Sergio Guillinet Fajerman
Conselheiro
___________________________________ Francisco Gomes Neto
Diretor Presidente / Superintendente
___________________________________ Fabiana Klajner Leschziner
Diretora Vice-Presidente Executiva Jurídica e Chief Compliance Officer
___________________________________ Antonio Carlos Garcia
Diretor Vice-Presidente Executivo Financeiro e Relações com Investidores
___________________________________ Jackson Medeiros de Farias Schneider Diretor Vice-Presidente Executivo de Negócio de Defesa e Segurança
___________________________________ Jeferson Domingues de Freitas
6 (Página de assinaturas do Protocolo e Justificação das Incorporações de SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. por
Embraer S.A., celebrado em 18 de março de 2021).
Administração da SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A.:
___________________________________ Fabio Henrique Caparica Santos
Diretor Presidente
___________________________________ Walter Pinto Junior
Diretor Testemunhas: 1.______________________________ Nome: RG: CPF/ME: 2. ______________________________ Nome: RG: CPF/ME:
Anexo 2.2 Laudo de Avaliação
Savis Tecnologia e Sistemas S.A.
Avaliação do Patrimônio Líquido
Contábil Apurado por Meio dos
Livros Contábeis
SAVIS TECNOLOGIA E SISTEMAS S.A.
Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
SAVIS TECNOLOGIA E SISTEMAS S.A.
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL
APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS
PREMIUMBRAVO AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade estabelecida
na Cidade de Rio de Janeiro – RJ, na Rua Flamboyant da Peninsula, 100, Bl 003 –
Sala 201 a 207, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 07.796.259/0001-30 e registrada no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro CRC-RJ sob n
o004216/8, representado neste ato pelo seu Responsável Técnico Luis Aurênio
Barretto, inscrito no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de
Janeiro CRC-RJ sob o nº076875/0, mediante solicitação da administração da
EMBRAER S.A. para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil da
SAVIS TECNOLOGIA E SISTEMAS S.A. (doravante denominada “SAVIS” ou
“Sociedade”), com base no balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de
2020, na qualidade de empresa especializada, para fins de incorporação da SAVIS
pela EMBRAER S.A., nos termos dos artigos 226 e 227 da Lei nº 6.404/76, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta o resultado de seus
trabalhos.
OBJETIVO DA AVALIAÇÃO
O Laudo de Avaliação do patrimônio líquido contábil da SAVIS, formado por ativos
e passivos, com base no balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2020,
tem por objetivo, nos termos dos artigos 226 e 227 da Lei nº 6.404/76, a apuração
do valor patrimonial da SAVIS para fins de incorporação pela sua controladora
EMBRAER S.A..
SAVIS TECNOLOGIA E SISTEMAS S.A.
Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
ALCANCE DOS TRABALHOS
Este Laudo de Avaliação está sendo emitido em conexão com a revisão limitada do
balanço patrimonial da Sociedade levantado em 31 de dezembro de 2020, revisão
essa feita com base no Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC –
Conselho Federal de Contabilidade. Esse balanço patrimonial, elaborado sob a
responsabilidade da Administração da Sociedade, foi preparado de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, resumidas a seguir, assim como pelos
controles internos relevantes que a Administração determinou como necessários a
elaboração de tais informações.
Principais políticas contábeis:
Moeda funcional
A Administração, após análise das operações e negócios da Companhia, concluiu
que o Real (R$) é a moeda que melhor expressa seus resultados e
representatividade, sendo assumida como moeda funcional e, em atendimento à
legislação brasileira.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa compreendem numerário em espécie, depósitos
bancários disponíveis e aplicações financeiras de curto prazo, usualmente com
vencimento em até 90 dias a partir da data da contratação, com alta liquidez,
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa sujeitas a um
insignificante risco de mudança de valor.
Estoques
Os estoques são demonstrados ao custo das compras ou produção, ou ao valor
realizável líquido, entre esses o menor. O método de avaliação dos estoques é o
custo médio ponderado.
Os estoques são basicamente formados por matéria-prima, mercadorias para
revenda classificados como peças e componentes e a companhia mantém estoques
em poder de terceiros, que são materiais ou equipamentos em testes ou reparos.
Uma provisão para potenciais perdas é constituída quando, com base na estimativa
da Administração, os itens são definidos como obsoletos ou estocados em
quantidades superiores àquelas a serem utilizadas no projeto.
Os adiantamentos a fornecedores correspondem aos recursos adiantados para
fornecedores que estão envolvidos na aquisição de materiais voltados às
execuções do projeto SISFRON. Esses recursos estão em sinergia com o
avançamento das etapas do contrato.
SAVIS TECNOLOGIA E SISTEMAS S.A.
Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
Imposto de renda e contribuição social
As despesas fiscais do período compreendem o imposto de renda correntes e
diferidos. O imposto é reconhecido no resultado do exercício, exceto na proporção
em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio
líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido
em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido.
O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente são calculados
com base nas alíquotas de 15% acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro
tributável excedente mensal de R$ 20 para impostos de renda, e 9% sobre o lucro
tributável para a contribuição social sobre o lucro líquido.
O imposto de renda diferido é reconhecido sobre as diferenças temporárias entre
as bases fiscais e contábeis de ativos e passivos.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido em
relação aos prejuízos fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis
não utilizados, na extensão em que seja provável que lucros futuros tributáveis
estarão disponíveis, contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda
e contribuição social diferidos são revisados a cada data de balanço e são
reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável. Na data base
a Companhia não apresenta imposto diferido ativo, portanto não há ajuste
relacionados a esse tema.
Imobilizado
Os bens do imobilizado são avaliados pelo valor do custo de aquisição, formação
ou construção, deduzido da depreciação e das perdas por impairment.
A depreciação é calculada pelo método linear com base na vida útil estimada para
o ativo (nota 11).
Segue abaixo resumo da descrição dos itens que compõem o ativo imobilizado:
(a)
Benfeitorias em imóveis de terceiros - compreendem obras em instalações de
terceiros em áreas produtivas e administrativas.
(b)
Móveis e utensílios - compreendem principalmente mobiliários e utensílios
utilizados nas áreas produtivas e administrativas.
(c)
Máquinas e equipamentos - compreendem máquinas, aparelhos e outros
equipamentos usados direta ou indiretamente no processo de fabricação.
(d)
Veículos - compreendem os automóveis usados em áreas de apoio ao cliente.
(e)
Computadores e periféricos - compreendem os equipamentos de informática
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Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
(f)
Ferramental - compreendem principalmente ferramentas utilizadas no
processo produtivo.
(g)
Imobilizações em andamento - compreendem gastos com ativos imobilizados
que ainda não foram concluídos.
Ativos de direito de uso
A Companhia reconhece ativos de direito de uso na data de início da locação (ou
seja, a data em que o ativo está disponível para uso). Os ativos de direito de uso
são mensurados pelo custo, deduzido de qualquer depreciação ou perdas por
redução ao valor recuperável e ajustado para qualquer reavaliação dos passivos de
arrendamento.
O custo dos ativos de direito de uso inclui o valor do passivo de arrendamento
reconhecido, os custos diretos iniciais incorridos menos quaisquer incentivos de
arrendamento recebidos. Os ativos de direito de uso são depreciados pelo método
linear considerando o prazo de locação e a intenção da Companhia em opções de
renovação, baseado na melhor estimativa em cada data de reporte. Ativos de
direitos de uso estão sujeitos ao teste de valor recuperável (impairment) se houver
evidências de que seu valor contábil pode estar superior ao valor recuperável.
As despesas com depreciação do ativo de direito de uso são reconhecidas como
despesas operacionais nas demonstrações do resultado do exercício.
Intangível
O intangível é composto por programas para computadores (softwares),
adquiridos de terceiros e capitalizados e amortizados ao longo de sua vida útil
estimada (5 anos). Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de
softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os
gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados
pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores
que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis e são
amortizados de acordo com a vida útil estimada.
Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não circulantes
Os ativos imobilizados e ativos intangíveis de vida útil definida da Companhia
são analisados, ao final do exercício, para avaliar se há indicadores que seu valor
contábil pode não ser recuperável, visando à realização do teste de impairment.
Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede
seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um
ativo menos seus custos de alienação e o seu valor em uso.
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