5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 41 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
75
4.1 - Descrição dos fatores de risco 21
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 40
4.7 - Outras contingências relevantes 79
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 80
4.5 - Processos sigilosos relevantes 77
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
78
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 20
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 19
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9
3.4 - Política de destinação dos resultados 13
3.1 - Informações Financeiras 5
3.2 - Medições não contábeis 6
3.7 - Nível de endividamento 18
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 16
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 4
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 164 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 165
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 157
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 154
8.4 - Outras informações relevantes 163
8.3 - Operações de reestruturação 158
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 151
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 150
7.9 - Outras informações relevantes 153
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 152
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 146
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 135
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 119
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 145 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 136
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 98
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 97
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 102
6.7 - Outras informações relevantes 118
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 117
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 87
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 86
5.4 - Outras informações relevantes 96
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 238 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 239 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 237
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 228
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 235
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 240 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 245 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 247
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 226
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 227
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 208
10.5 - Políticas contábeis críticas 210
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 206
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 187
10.2 - Resultado operacional e financeiro 197
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
218
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 222
10.10 - Plano de negócios 223
10.11 - Outros fatores com influência relevante 225
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 219 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 221
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
172 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 177
9.2 - Outras informações relevantes 186
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 343
14.1 - Descrição dos recursos humanos 341
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 344
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
337 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
336
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
338
13.16 - Outras informações relevantes 340
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
339 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 316 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
325 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 314 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 306 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 310
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 326
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
331 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
334 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
335 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 329 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
330
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
303 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
248
12.12 - Outras informações relevantes 304
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
389 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 390
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 391
18.1 - Direitos das ações 387
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
388
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 393
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 384
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 385
17.5 - Outras informações relevantes 386
17.1 - Informações sobre o capital social 382
17.2 - Aumentos do capital social 383
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
363
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 364
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
374
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 358
15.4 - Organograma dos acionistas 359
15.1 / 15.2 - Posição acionária 349
15.7 - Outras informações relevantes 362
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 361 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 360
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 347
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 410 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
409
22.4 - Outras informações relevantes 412
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
411
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
406 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 404
21.4 - Outras informações relevantes 408
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
407
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 403
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 402
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 399
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 398
19.4 - Outras informações relevantes 401
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
400
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
395 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 394
18.10 - Outras informações relevantes 397
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 396
Índice
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Marcello Guidotti Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Marcelino Rafart de Seras
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
Ismar de Moura 22/02/2008 a 19/03/2013 051.550.278-29 Rua José Guerra,127, Anexo 626, Chacara Sto. Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51861000, e-mail: ismoura@deloitte.com
Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 385-9
Período de prestação de serviço 22/02/2008 a 19/03/2013
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Até a presente data deste formulário não houve substituição da empresa de auditoria contratada pela Companhia.
Descrição do serviço contratado No último exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes realizaram a prestação de
serviços de:- Auditoria, e revisões especiais de ITR(s) da Companhia e de suas controladas; Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os audiotores independentes receberam honororários que totalizaram o valor de R$527,7 mil, referentes aos serviços de auditoria e revisões especiais de ITR(s) da Companhia.
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Luiz Carlos Passetti 20/03/2013 001.625.898-32 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, Torre I - 8ª andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25733000, Fax (11) 25735780, e-mail: luiz.c.passetti@br.ey.com
Justificativa da substituição A substituição ocorrida em função da rotatividade de empresa de auditoria independente, conforme Instrução CVM nº
308,artigo 28 de 14 de maio de 1999. Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Para o exercício corrente de 2013, o valor do contrato firmado entre a Companhia e a empresa de auditoria independente referente aos honorários que totalizaram o valor de R$280,6 mil referente aos serviços Revisões de ITR´S e Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve.
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independetes S/S
Tipo auditor Nacional
Código CVM 471-5
Descrição do serviço contratado Revisão de ITR´S e Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras
Período de prestação de serviço 20/03/2013
2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes
Em 20 de março de 2013, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando a contratação da Ernst & Young Terco Auditores Independentes para prestação de serviços de auditoria de suas Demonstrações Financeiras, a partir da revisão das informações trimestrais do período que se encerrará em 31 de março de 2013, em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a qual manifestou sua anuência quanto à justificativa da substituição.
Resultado Líquido por Ação 7,554550 0,685520 1,056552 Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
3,804351 3,374089 3,200053
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
558.699.080 558.699.080 558.699.080
Resultado Líquido 422.072.284,09 403.240.530,72 590.594.828,44
Resultado Bruto 1.246.756.902,24 1.016.547.694,93 803.989.769,22
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
2.409.107.341,62 1.827.370.612,95 1.427.607.708,38
Ativo Total 6.195.957.489,32 4.156.437.355,05 4.165.755.680,41
Patrimônio Líquido 2.125.487.662,04 1.885.100.532,43 1.787.866.453,89
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.
a. Valor das medições não contábeis
EBITDA – em milhões de R$ 2012 2011 2010
EBITDA 1.190,8 957,3 812,1
Margem EBITDA (% da Receita Líquida) 49,4% 52,4% 56,9%
EBITDA Ajustado - em milhões de R$ 2012 2011 2010
EBITDA Ajustado 1.265,9 1.037,6 860,3
Margem EBITDA Ajustada (% da Receita Líquida) 60,0% 63,7% 53,7%
b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA e Margem EBITDA Ajustado
EBITDA e Margem EBITDA
EBITDA:
corresponde ao Lucro Antes dos Juros e Impostos sobre a Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização .O EBITDA não é um medida de desempenho financeiro segundo o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) ou Práticas Contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) e não deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”), em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.Margem EBITDA: corresponde ao EBITDA / pela Receita Líquida.
EBITDA e Margem EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado: corresponde ao EBITDA Ajustado pelas receitas e custos de construção e pela provisão para manutenção da infraestrutura rodoviária não é uma medida de desempenho financeiro segundo o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) ou Práticas Contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) e não deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. O
EBITDA Ajustado não tem uma definição única e outras empresas podem calcular de maneira diferente da nossa. O EBITDA Ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.(“Companhia”), em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. “O EBITDA Ajustado é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações.
Margem EBITDA Ajustado: corresponde ao EBITDA Ajustado/pela Receita Liquida Ajustada.
Receita Líquida Ajustada: corresponde a Receita Líquida excluindo a Receita de Construção. A Receita Líquida Ajustada não é uma medida de desempenho financeiro segundo IFRS ou BRGAAP, não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de receita líquida ajustada utilizadas por outras companhias.
EBITDA - R$ mil 2012 2011 2010
Lucro Líquido 427,0 387,6 594,0
Depreciação e Amortização 237,4 168,2 140,4
Resultado Financeiro 265,0 183,1 199,5
Imposto de Renda e Contribuição Social 261,1 217,6 175,9
Outras receitas/despesas líquidas 0,3 0,8 -
EBITDA 1.190,8 957,3 812,1
Margem EBTIDA (% da Receita Líquida) 49,4% 52,4% 56,9%
Receita Líquida 2.409,1 1.827,4 1.427,6
EBITDA - R$ mil 2012 2011 2010
EBITDA 1.190,8 957,3 812,1
Receita de Construção (298,5) (199,4) (174,7)
Custo com Construção 298,5 199,4 174,7
Provisão para Manutenção 75,1 80,3 48,2
EBITDA Ajustado 1.265,9 1.037,6 860,3
Margem EBITDA Ajustada 60,0% 63,7% 53,7%
Receita Líquida Ajustada 2.110,6 1.627,9 1.602,3
Dívida e Dívida Líquida
Dívida Líquida: a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamentos mercantis e valores a pagar ao Poder Concedente apresentados na rubrica
“Credor pela Concessão”, registrados no passivo circulante e no não circulante, diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa, bem como títulos e valores mobiliários vinculados ao pagamento de juros e principal de debêntures. A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro segundo IFRS ou BRGAAP, não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de dívida utilizadas por outras companhias.
Dívida Líquida Consolidada- Em R$ mil 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010
Arrendamento mercantil financeiro 0,7 2,7 2,9
Debêntures 2.314,8 1.323,2 1.194,7
BNDES 114,6 131,8 35,1
Notas Promissórias 574,1 373,3
Empréstimos e financiamentos 280,3 218,5 165,3
Dívida Financeira 3.284,5 1.676,2 1.771,3
Credor pela Concessão 68,5 72,2 74,6
Dívida Total 3.353,0 1.748,4 1.845,9
(-) Caixa e equivalentes de caixa 946,9 604,6 842,7
(-) Títulos e valores mobiliários- vinculados 79,2 67,3 29,8
Dívida Líquida 2.236,9 1.076,5 943,4
c. Explicar o motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.
A EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”) entende que a utilização do EBITDA e EBITDA Ajustado como medida de desempenho pode ser mais apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.
A Companhia acredita que o EBITDA e EBITDA Ajustado retrata seu desempenho sem a influência de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) à sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, flutuações de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à sua estrutura tributária, como seu imposto de renda e contribuição social, (iii) às suas despesas com planos de opções de compra de ações, que não têm efeito no fluxo de caixa da Companhia e, (iv) à suas despesas com depreciações e amortizações.Estas características, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA e EBITDA Ajustado uma medida mais prática e mais apropriada de seu desempenho, pois afere de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento das atividades de exploração de concessões rodoviárias
3.3. Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.
Exercício Social findo 31/12/2012
Eventos subsequentes
Em 17 de abril de 2013 através de Fato Relevante, a Companhia informou que sua controlada direta ECO101 Concessionária de Rodovias S.A. assinou, com a Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, o Contrato de Concessão para exploração do trecho de Rodovia Federal BR-101/ES/BA. Com a assinatura a controlada assumirá a administração dos 475,9 km de extensão da referida rodovia.
Em 07 de maio de 2013 a controlada indireta Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A., anunciou ao mercado o início da distribuição pública da sua 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirográfica, no montante de R$881.000. A liquidação dos valores ocorreu nos dias 07 e 08 de maio de 2013, sendo R$200.000 e R$681.000 respectivamente.
Exercício Social findo 31/12/2011
A Companhia comunicou ao mercado, em 18 de janeiro de 2012, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que foi declarada vencedora da Concorrência Pública de Concessão de Rodovia, Edital nº 001/2011 -BR-101/2011/ES/BA, promovida pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT.
A tarifa de pedágio proposta foi de R$0,03391, com deságio de 45,63% sobre a tarifa teto estabelecida pela ANTT. A Comissão de Outorga procederá à análise dos envelopes contendo os documentos de qualificação e o plano de negócios e, posteriormente, aguarda-se o decurso dos prazos para homologação do resultado do leilão pela ANTT e convocação para a assinatura do contrato de concessão.
Em 18 de maio de 2012, a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A (“Companhia”) através de sua controlada Ecoporto Holding S.A (“Ecoporto”) celebrou Acordo de Subscrição de Ações e Outras Avenças com a CFF Participações Ltda. e outros, tendo por objeto a subscrição e integralização, pela Ecoporto, de ações da Aba Porto Participações S.A. (“Aba Porto”) representativas de 41,29% de seu capital social votante e total, pelo valor de R$540.369.046,09 (quinhentos e quarenta milhões, trezentos e sessenta e nove mil, quarenta e
seis reais e nove centavos) (“Operação”). A Aba Porto, nesta data, detém ações/quotas representativas da totalidade do capital social das empresas Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A., Termares - Terminais Marítimos Especializados Ltda. e Termlog Transporte e Logística Ltda., que, em conjunto, formam o Complexo Tecondi. A Operação tem como consequência o compartilhamento do controle da Aba Porto através de um Acordo de Acionistas.Ainda, nesta data, foi celebrado Contrato de Opção de Compra de Quotas, pelo qual a Ecoporto poderá, no prazo de até 12 (doze) meses contados da data de sua assinatura, adquirir a totalidade das quotas representativas do capital social votante e total da CFF Participações, detentora das ações remanescentes da ABA Porto, representativas de 58,71% de seu capital social votante e total, pelo valor de R$768.489.804,94 (setecentos e sessenta e oito milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, oitocentos e quatro reais e noventa e quatro centavos).
Em 19 de junho de 2012, Ecoporto Holding S.A. (“Ecoporto”) controlada direta da Companhia, exerceu a opção para aquisição da totalidade da participação societária detida da CFF Participações Ltda. (“CFF Participações”), que por sua vez era proprietária das ações equivalentes a 58,71% do capital social votante e total da Aba Porto Participações S.A. (“Aba Porto”), detentora da totalidade das ações/quotas das empresas Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A. (“Tecondi”), Termares – Terminais Marítimos Especializados Ltda. (“Termares”) e Termlog Transporte e Logística Ltda. (“Termlog”, e, em conjunto com Tecondi e Termares, o “Complexo Tecondi”), nos termos do Contrato de Opção de Compra de Quotas, celebrado em 18 de maio de 2012 pela Ecoporto com os Vendedores, com a interveniência-anuência da CFF Participações, da EcoRodovias, da Aba Infra-Estrutura e Logística Ltda. (“Aba Infra-Estrutura”) e da Retroporto Terminal de Retaguarda Portuária Ltda. (“Retroporto”) (“Opção”). Referida Opção foi exercida no âmbito da operação ratificada em Assembleia Geral Extraordinária da EcoRodovias realizada em 06 de junho de 2012, pela qual a Ecoporto, dentre outras coisas, subscreveu e integralizou ações da Aba Porto representativas de 41,29% de seu capital social votante e total, nos termos do Acordo de Subscrição de Ações e Outras Avenças, celebrado em 18 de maio de 2012 pela EcoRodovias e a Ecoporto com a CFF Participações e os Vendedores, com a interveniência-anuência da Aba Porto, da Aba Infra-Estrutura e da Retroporto.
Com o exercício da Opção a EcoRodovias, por meio da Ecoporto, passa a deter, indiretamente, a totalidade das ações/quotas das empresas que formam o Complexo Tecondi. A Operação não acarretou qualquer aumento do capital social da Companhia, nem qualquer alteração na participação de seus acionistas.
Em 27 de novembro de 2012, foi realizada a reestruturação societária envolvendo as sociedades do Complexo Tecondi, formado por Tecondi – Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A., Termares Terminais Marítimos Especializados Ltda. e Termlog Transporte e Logística Ltda., sociedades controladas indiretamente pela Companhia. A
reestruturação societária se ocorreu por meio da incorporação da CFF Participações Ltda. e da Ecoporto pela Aba Porto Participações S.A., controladora direta das sociedades integrantes do Complexo Tecondi, a qual, no ato seguinte, foi cindida (cisão total), sendo as parcelas do acervo líquido cindido incorporadas, respectivamente, pelas sociedades integrantes do Complexo Tecondi, as quais passaram a ser controladas diretamente pela Companhia.
Em 13 de novembro de 2012, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A, subsidiária indireta da Companhia, assinou em conjunto com o Governo do Estado de São Paulo um Termo Aditivo Modificativo (TAM) ao Contrato de Concessão para a execução de obras no montante de R$ 328 milhões.
A inclusão das obras no contrato e o seu reequilíbrio econômico-financeiro serão realizados em comum acordo com o Poder Concedente através da metodologia de Fluxo de Caixa Marginal, aplicando uma Taxa Interna de Retorno (TIR) de 9,1% real e não alavancada. O reequilíbrio se dará com a extensão do prazo do contrato equivalente a 18 meses e 11 dias, sem alteração do contrato original.
Em 14 de novembro de 2012, a Elog S.A., subsidiária da Companhia dedicada à administrar os serviços de logística, assinou Contrato de Compra e Venda de Ações para alienação da totalidade da participação societária detida no Ecopátio CLB Imigrantes Empreendimentos Imobiliários S.A., representativa de 50% do seu capital social, pelo valor de R$ 104,1 milhões (data-base de 31/07/2012), à BRCVII Cidade Nova Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade controlada pela Prep III – Industrial Co-Investments, L.P. e pelo Prosperitas III – Fundo de Investimento em Participações, como parte da aquisição desse ativo pela Global Limited Properties (GLP).
Em 31 de dezembro de 2012, foi realizada a reestruturação societária envolvendo Elog e Elog Sudeste, sociedades controladas direta e indiretamente, respectivamente, pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística.
A reestruturação societária se deu por meio da incorporação da Elog pela sua controlada Elog Sudeste e teve como objetivo melhorar a gestão dos ativos da EcoRodovias Infraestrutura e Logística, a fim de tornar mais eficiente e ágil a identificação de novas sinergias e alavancar a integração das suas áreas de atuação. A reestruturação societária não afetará o direito dos acionistas das companhias envolvidas.
Exercício Social findo em 31/12/ 2010
A controlada direta Elog S.A. celebrou, em 5 de novembro de 2011, Contrato de Compra e Venda de Cotas da Maringá Armazéns Gerais Ltda. e Maringá Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda.
O valor total base da aquisição é de R$15 milhões, fundamentando-se na premissa de que as sociedades-alvo estarão livres de dívidas, passivos ou contingências. O contrato está sujeito a condições suspensivas e outras avenças, entre essas a aprovação da Secretaria da Receita Federal do Brasil para alteração do controle acionário.
Em 31 de dezembro de 2011, a operação não foi concluída devido às condições suspensivas do contrato.
3.4. Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios social a) Regras sobre retenção de lucros
Em 31 de dezembro de 2012, foi constituída reserva de lucros em razão da
retenção de parte do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 196 da Lei
nº 6.404/76 e do artigo 5º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de
2008. Essa retenção referente ao exercício de 2012 está fundamentada em orçamento de
capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração, o
qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada em 25 de abril de 2013. A qual deliberou pela não constituição da reserva de
lucros para orçamentos de capital e que o valor fosse destinado a reserva de dividendos.
O saldo da reserva de orçamento de capital em 31 de dezembro de 2012 é de
R$578.037 (R$388.105 em 31 de dezembro de 2011).
b) Regras sobre distribuição de Dividendos
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, era assegurado aos acionistas dividendo obrigatório de pelo menos 25% do lucro líquido na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. No entanto, a Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportarem à Assembleia Geral que a distribuição será incompatível com a situação financeira da Companhia. O Estatuto Social da Companhia previa, ainda, que todo o lucro líquido nãodestinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral ou à reserva de lucros a realizar deveria ser distribuído como dividendos. Uma vez declarados os dividendos, os mesmos deveriam ser pagos em até 60 dias após s declaração da distribuição, salvo se a Assembleia Geral tenha definido outra data. Os acionistas têm 3 anos contados da data da distribuição de dividendos para reclamar o recebimento dos dividendos (ou de juros) referentes às suas ações, após este período o valor será revertido para a Companhia. A política de dividendos da Companhia, no exercício de 2012, 2011 e 2010, era de distribuir anualmente um valor mínimo equivalente a 50% do seu lucro líquido ajustado, calculado conforme o artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações. A aprovação desta política de distribuição de dividendos não impede a Companhia de declarar dividendos e/ou juros sobre capital próprio em valores inferiores a 50% do lucro líquido ajustado, quando exigido por: cláusulas restritivas em contratos junto a credores ou de concessionárias, disposição legal, ou pelas condições financeiras da Companhia,
inclusive em razão de circunstâncias que comprometam a manutenção de sua boa avaliação de crédito e de eventuais planos de aquisições. O processo para definição da distribuição de dividendos se inicia na diretoria executiva da Companhia. A Diretoria sugere ao Conselho de Administração os montantes a serem distribuídos no período. O Conselho de Administração define os termos da proposta de distribuição de resultados a serem submetidos à Assembléia de acionistas, levando em consideração o planejamento estratégico da Companhia, os planos de investimento, a manutenção de sua saúde econômico-financeira, e as recomendações do Comitê de Auditoria, órgão responsável por analisar detalhadamente a proposta de distribuição de resultados elaborada pela Diretoria. A declaração anual de dividendos, por fim, é deliberada na Assembléia Geral da Companhia, exigindo aprovação pelo voto majoritário dos seus acionistas. A Companhia pode revisar alterar ou revogar sua política de distribuição de dividendos a qualquer tempo, mediante nova deliberação do seu Conselho de Administração.
Exercício Social encerrado em 31/12/2012 Exercício Social encerrado em 31/12/2011 Exercício Social encerrado em 31/12/2010
a) regras sobre retenção de lucros Não houve
A retenção dos lucro foi deliberada pela AGO da Companhia, que decidiu pela retenção de 45% do lucro líquido do referido exercício, conforme recomendação da administração. A retenção dos lucro foi deliberada pela AGO da Companhia, que decidiu pela retenção de 45% do lucro líquido do referido exercício, conforme recomendação da administração.
b) regras sobre distribuição de dividendos
De acordo com a política de distribuição de dividendos da Companhia, foram distribuídos 50% do lucro líquido do exercício a título de dividendos. De acordo com a política de distribuição de dividendos da Companhia, foram distribuídos 50% do lucro líquido do exercício a título de dividendos. De acordo com a política de distribuição de dividendos da Companhia, foram distribuídos 50% do lucro líquido do exercício a título de dividendos.
c) periodicidade das distribuições de dividendos
Intermediário (dentro do próprio exercício) e no exercício subsequente Intermediário (dentro do próprio exercício) e no exercício subsequente Intermediário (dentro do próprio exercício) e no exercício subsequente d) restrições à distribuição de dividendos Não há Não há Não há
encerrado em 31/12/2012 Exercício Social Exercício Social encerrado em 31/12/2011 Exercício Social encerrado em 31/12/2010 periodicidade das distribuições de dividendos e juros sobre capital próprio. Data de Distribuição Valor (em reais mil)
Data de Distribuição Valor (em reais mil)
Data de Distribuição Valor (em reais mil)
28-mar-12*** R$51.430 26-abr-11** R$ 142.158 16-mar-10 R$ 53.260 26-nov-12 R$145.768 06-maio-11** R$ 3.311 24-jun-10 R$ 96.839 17-nov-11 R$ 140.078 20-dez-10 R$128.501 restrições à distribuição de dividendos e juros sobre capital
próprio. Não há Não há Não há
(*) Valores de distribuição com base no lucro líquido de 31 de dezembro de 2009. (**) Valores de distribuição com base no lucro líquido de 31 de dezembro de 2010. (***) Valores de distribuição com base no lucro líquido de 31 de dezembro de 2011.
Ordinária 142.157.709,72 31/05/2011 Ordinária 3.310.664,30 05/05/2011 Ordinária 51.429.919,48 28/03/2012 Ordinária 255.200.653,01 07/06/2013 Ordinária 145.768.016,88 26/11/2012 140.078.637,55 17/11/2011 117.326.806,80 20/12/2010 Dividendo Obrigatório
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 50,000000 50,484971
Lucro líquido ajustado 400.968.669,89 363.866.258,35 520.541.408,60
(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 20,026427 20,350963 29,224152
Data da aprovação da retenção 25/04/2013 25/04/2012 26/04/2011
Lucro líquido retido 0,00 172.357.701,32 215.747.246,18
3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais
Período Exercício Social encerrado em 31/12/2012 Exercício Social encerrado em 31/12/2011 Exercício Social encerrado em 31/12/2010 Lucros Retidos 255.201 51.430 142.158 Reservas Constituídas - 172.358 215.747 Exercício de 2012
Para o exercício findo de 31 de dezembro de 2012 foi constituída reserva de dividendos de R$225.201 mil e não foi constituída reserva de orçamento de capital.
Exercício de 2011
A reserva de retenção de lucros em 2011 foi constituída em conformidade com o artigo 196 da Lei nº 6.404/76, para viabilizar os Programas de Investimentos da Companhia, previstos em orçamento de capital que será submetido à Assembleia Geral Ordinária, e também para proposta de dividendos adicionais ao mínimo obrigatório.
O valor constituído para reserva de orçamento de capital foi de R$172.358 e para constituição da reserva de dividendos foi de R$51.430.
Exercício de 2010
A reserva de retenção de lucros em 2010 foi constituída em conformidade com o art. 196 da Lei nº 6.404/76, para viabilizar os Programas de Investimentos da Companhia, previsto em orçamento de capital que será submetido às Assembleia Geral Ordinária, e também para proposta de dividendos adicionais ao mínimo obrigatório.
O valor constituído para reserva de orçamento de capital foi de R$215.747, e para constituição da reserva de dividendos o valor de R$142.158.
31/12/2012 4.070.469.827,28 Índice de Endividamento 1,91507573
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Quirografárias 1.227.292.162,13 345.449.116,47 89.717.508,95 93.229.951,03 1.755.688.738,58
Garantia Real 207.144.275,44 330.378.431,13 505.806.135,16 1.271.452.246,97 2.314.781.088,70
Observação
Total 1.434.436.437,57 675.827.547,60 595.523.644,11 1.364.682.198,00 4.070.469.827,28
As informações prestadas nesses itens referem-se as demonstrações financeiras consolidadas da EcoRodovias Infraestrutura e Serviços S.A. ("Companhia").
A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias real, garantia flutuante e quirografária: - Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receita, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; - Garantias
flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; - Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica.
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2012)
3.9- outras informações que o emissor julgue relevante
3.7 – Índice de endividamento
A Companhia, adota para o cálculo do índice de endividamento, a divisão da dívida total líquida (capital de terceiros curto e longo prazo menos a somatória dos valores de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários -vinculados também de curto e longo prazo) sobre o patrimônio líquido, resultando em um índice de endividamento de 1,06%.
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2012 31/12/2011
Dívida (a)
3.284.512
1.748.344
Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores
mobiliários - vinculados
(1.026.072) (671.858)
Dívida líquida
2.258.440
1076.486
Patrimônio líquido (b)
2.125.487
1.885.101
Índice de endividamento líquido
1,06
0,57
(a) A dívida é definida como empréstimos e financiamentos, arrendamento
mercantil, debêntures e credor pela concessão circulantes e não circulantes,
conforme detalhado nas notas explicativas nº 19, nº 20, nº 21 e nº 25 nas
demonstrações financeiras da Companhia.
(b) O patrimônio líquido inclui todo o capital e as reservas da Companhia,
gerenciados como capital.
4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
a. A Companhia
Podemos não ser capazes de manter, implementar nossa atual estratégia incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições.
Recentemente, tivemos um rápido crescimento e expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos setores e mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais dos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Adicionalmente, não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados.
Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Caso não consigamos implementar e gerir a expansão desses recursos, ou não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento de nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso em nossos resultados operacionais.
Gastos ou investimentos acima do esperado podem afetar nossos projetos, operações e capacidade financeira.
Nossa capacidade de: (i) adquirir novas concessões, terminais logísticos, portos, retroáreas, aeroportos ou qualquer outro ativo ou sociedade relacionada com infraestrutura logística; e (ii) concluir adequadamente os projetos inacabados ou futuros projetos acessórios que possam ser exigidos pelos contratos de concessão, está sujeita, dentre outros fatores, ao
custo de mão-de-obra e de matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com órgão da administração pública direta, outorgante da concessão às nossas concessionárias (“o Poder Concedente”) e riscos políticos, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia, casos fortuitos e de força maior e outros eventos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os nossos custos de implementação e construção de ativos, caso não sejam repassados a terceiros, o que poderá afetar o nosso fluxo de caixa e, consequentemente, a nossa condição financeira e nossos resultados.
Ademais, a economia brasileira tem sofrido intervenções freqüentes por parte do Governo Federal, que por vezes efetua drásticas mudanças políticas e econômicas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas, por exemplo, envolveram, em passado recente, controles de preço e de salário, desvalorização cambial, controle de capitais, restrições à importação, alteração de taxas de juros, entre outras medidas. Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco podemos prevê-las. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados por tais intervenções.
A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios de companhia de investimentos adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das companhias que são controladas de forma direta ou indireta pela Companhia (“Controladas”), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados.
Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de nossas Controladas. Algumas de nossas Controladas são, ou podem ser no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos, firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia, e/ou requeiram que as demais dívidas das Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo.
Uma parte significativa de nossos bens está vinculada às nossas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obtermos financiamentos.
As ações de algumas de nossas Controladas encontram-se empenhadas ou alienadas fiduciariamente.
Em dezembro de 2006, a Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”), controlada direta da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“EcoRodovias Concessões”) e nossa Controlada indireta, efetuou a primeira emissão de 45.000 debêntures, em três séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data da emissão, de R$10 mil, perfazendo o montante de R$450.000 mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia real o penhor de 99,9% das ações da Ecovias dos Imigrantes de titularidade da EcoRodovias Concessões, nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 13 de dezembro de 2006 (“Debêntures Ecovias dos Imigrantes”).
Adicionalmente, em dezembro de 2009, a EcoRodovias Concessões, nossa subsidiária integral e Controlada direta, responsável pela operação e administração de nossa concessões rodoviárias, efetuou a primeira emissão de 600.000 debêntures, em três séries, todas nominativas e escriturais, com o valor de cada debênture, na data da emissão, de R$1 mil, perfazendo o montante de R$600.000 mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia real a alienação fiduciária de 51% das ações de titularidade da Companhia no capital social total da EcoRodovias Concessões, nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 30 de novembro de 2009 (“Debêntures EcoRodovias Concessões e Serviços”).
Por fim, em janeiro de 2011, a Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas (“Ecopistas”), controlada indireta da Companhia e controlada direta da EcoRodovias Concessões, realizou a sua primeira emissão de 350.000 debêntures, em 4 séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data de emissão, de R$1 mil, perfazendo o montante de R$350.000 mil. Dentre outras, foi oferecido como garantia real o penhor, compartilhado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, de 99,99% das ações detidas pela EcoRodovias Concessões na Ecopistas (“Debêntures Ecopistas”).
Na hipótese de descumprimento das obrigações estabelecidas nos documentos referentes às Debêntures Ecovias dos Imigrantes, Debêntures EcoRodovias Concessões e Serviços e Debêntures Ecopistas, os debenturistas terão a faculdade de escusar ou executar as garantias reais estabelecidas nos referidos instrumentos financeiros, resultando na cessão e transferência aos debenturistas ou a terceiros de tais ações, e ocasionando a consequente mudança do controle acionário da Ecovias dos Imigrantes, EcoRodovias Concessões e Serviços e Ecopistas, conforme o caso.
Na ocorrência de qualquer mudança de controle acionário acima mencionado, podemos ser adversamente afetados em nossas operações, resultados e situação financeira.
Nos termos de nossos contratos financeiros, nós e nossas Concessionárias estamos sujeitos a obrigações específicas, bem como restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais.
Nós e nossas concessionárias somos parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Por exemplo, algumas notas promissórias e debêntures da nossa subsidiária EcoRodovias Concessões e das nossas concessionárias Ecopistas e Ecovias dos Imigrantes estão sujeitas a certos covenants financeiros que obrigam as respectivas emissoras a manter certos níveis de dívida líquida, EBITDA, serviço da dívida e despesa financeira líquida, conforme o caso. No caso da Ecovias dos Imigrantes, nos termos da escritura da primeira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por penhor de ações e cessão fiduciária de Direitos Creditórios, em três séries (“Escritura de Debêntures da Ecovias dos Imigrantes”), acarretará o vencimento antecipado das debêntures no caso de: (i) não-manutenção, enquanto houver debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites, os quais deverão ser apurados no último dia de cada trimestre, tomando-se por base os
últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração: (a) o índice obtido pela divisão da dívida financeira líquida pelo EBITDA deverá ser igual ou inferior a 2,2; e (b) o índice obtido pela divisão entre EBITDA e serviço da dívida deverá ser igual ou superior a 1,3.
Em novembro de 2009 a controlada indireta Ecosul celebrou contrato com o Banco Santander e Cédula de Crédito Bancário – CCB de R$ 31.000 mil com a finalidade de capital de giro. Este empréstimo tem como garantia o Aval da Ecorodovias Infraestrutura e domicilio bancário.
Para o empréstimo da Ecosul é exigida a manutenção de índices financeiros (“covenants”).
A razão entre seu endividamento líquido e seu “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” deverá ser menor ou igual a 1,5, e a razão entre o EBITDA e o serviço da dívida líquida deverá ser maior ou igual a 1,5. Os índices financeiros exigidos foram atendidos em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
Em fevereiro de 2011, a controlada indireta Ecopistas firmou contrato com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES de R$355.396 mil divididos em 12 subcréditos, destinados a investimentos relativos à recuperação, conservação especial, implantação de melhorias e ampliação da capacidade, no corredor formado pelas rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto. Foi liberado o primeiro subcrédito no valor de R$ 99.200 mil, e a amortização se dará mensalmente de janeiro de 2012 a setembro de 2021, em 114 parcelas. O segundo subcrédito foi liberado em novembro de 2012, no valor de R$ 27.999 mil, e a amortização se dará mensalmente de janeiro de 2014 a junho de 2023, em 114 parcelas Em garantia do empréstimo, a controlada indireta Ecopistas cedeu todos os direitos de crédito, presentes e futuros decorrentes da prestação dos serviços de exploração, operação, conservação e construção das praças de pedágio instaladas no sistema rodoviário e todas as receitas acessórias associadas ou decorrentes da concessão do Corredor Ayrton Senna e Carvalho Pinto, incluindo, sem limitação, as receitas de pedágio e todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro de lucros cessantes contratadas nos termos do contrato de concessão. Os índices financeiros exigidos são: (i) a razão entre o patrimônio líquido e o passivo total deve ser superior a 20%, (ii) o índice de cobertura do serviço da dívida deve ser igual ou superior a 1,20, e (iii) a razão entre a dívida líquida e o “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” ajustado deve ser inferior a 4,00. Os índices financeiros exigidos foram atendidos em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
Em janeiro de 2013 foram liberados o 3º e 4º subcréditos, no valor de R$ 10.379 mil com amortização mensal de janeiro de 2016 a junho de 2025, em 114 parcelas, no valor de
R$33.495 mil, com amortização mensal de fevereiro de 2013 a junho de 2023, em 101 parcelas, respectivamente. Em março de 2013 foi liberado o 5º subcrédito de R$9.169 mil a ser pago anualmente de julho de 2016 a julho de 2025, em 10 parcelas.
A controlada indireta Ecopistas concluiu, em 15 de janeiro de 2011, a emissão de R$ 370.000 mil em debêntures em quatro séries, sendo a primeira no valor nominal de R$ 92.500 mil, com prazo de vencimento de 145 meses e vencimento final em 15 de janeiro de 2023, a segunda no valor nominal de R$ 92.500 mil, com prazo de vencimento de 136 meses e vencimento final em 15 de abril de 2022, a terceira no valor nominal de R$ 92.500 mil com prazo de vencimento de 139 meses e vencimento final em 15 de julho de 2022 e a quarta no valor nominal de R$ 92.500 mil com prazo de vencimento de 142 meses e vencimento final em 15 de outubro de 2022.
As quatro séries, ofertadas ao mercado local, têm remuneração vinculada ao IPCA mais 8,25%, pagos semestralmente, e foram precificadas utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04. Essa operação tem classificação de risco “brAA+” da Standard & Poors.O contrato da
controlada indireta Ecopistas requer a manutenção dos índices financeiros conforme segue: (i) a razão entre o patrimônio líquido e o passivo total deve ser superior a 20%, (ii) o índice de cobertura do serviço da dívida deve ser igual ou superior a 1,20, e (iii) a razão entre a dívida líquida e o EBITDA ajustado deve ser inferior a 4,00. Os índices financeiros exigidos foram atendidos em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
A controlada direta Elog S.A. concluiu, em 20 de dezembro de 2010, a emissão de R$ 170.000 mil (R$136.000 referentes à participação de 80% da Elog S.A.) em debêntures em série única de 170 debêntures com vencimento em 11 parcelas semestrais, com a primeira a vencer em 20 de dezembro de 2012 e vencimento final em 20 de dezembro de 2017. A série única, ofertada ao mercado local, tem remuneração vinculada a 100% do CDI, acrescido de 2,20% ao ano, paga semestralmente, e foi precificada utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04.
Em 31 de agosto de 2012, a controlada direta Elog S.A. efetuou a liquidação da primeira emissão de debêntures, pagando os montantes de R$ 3.556 mil, referentes aos juros, e de R$ 170.000 mil, referentes à amortização do principal da série única.
A controlada direta Elog S.A. concluiu, em 31 de agosto de 2012, a segunda emissão de R$ 300.000 mil(R$ 240.000 mil referentes à participação de 80% da Elog S.A.) em 300 debêntures em série única com vencimento em 12 parcelas semestrais, com a primeira a vencer em 20 de agosto de 2014 e vencimento final em 20 de fevereiro de 2020. A série única, ofertada ao mercado local, tem remuneração vinculada a 100% do CDI, acrescido de 1,60% ao
ano, paga semestralmente, e foi precificada utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04.
A fiança prestada pela Companhia será automaticamente cancelada com o cumprimento, por dois semestres consecutivos, dos seguintes índices: (i) relação entre dívida líquida/EBITDA se for inferior a 3,0; (ii) EBITDA superior a R$ 105.000 mil; e (iii) índice de cobertura de serviço da dívida superior a 1,2; cálculo com base em 12 meses. Os índices foram atingidos em 31 de dezembro de 2012.
A então controlada direta Ecoporto Holding, sucedida pela Tecondi, concluiu em 19 de junho de 2012 a emissão de R$ 600.000.000 mil em debêntures em série única de 600 debêntures com vencimento em parcelas anuais, com a primeira a vencer em 15 de junho de 2013 e vencimento final em 16 de junho 2019. Em 27 de novembro de 2012, com a reestruturação societária, essa dívida foi incorporada pela controlada direta Tecondi. O contrato requer a manutenção de índices financeiros em que a relação da dívida líquida e do EBITDA dos últimos 12 meses deve ser inferior: até 2015 a 4,5 pontos, em 2016 a 4,0 pontos, em 2017 a 3,5 pontos e em 2018 a 3,0 pontos. E o EBITDA dos últimos 12 meses pelas despesas financeiras deve ser superior: até 2015 a 2,0 pontos, em 2016 a 2,25 pontos, em 2017 a 2,5 pontos e em 2018 a 3,0 pontos. Os índices serão apurados trimestralmente, com base no balanço consolidado da emissora, a partir de 30 de setembro de 2012. Para esse empréstimo foi emitida uma Carta Fiança pela controladora EcoRodovias Infraestrutura. Esta garantia manter-se-á em vigor até que a emissora mantenha, de forma consolidada, o índice de alavancagem inferior ou igual a 2,5x, por dois semestres consecutivos. Há obrigatoriedade de manter o capital social igual ou superior a R$ 39.000 mil. Em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012 esse saldo foi atendido.
A série única, ofertada ao mercado local, tem remuneração vinculada a 100% do CDI, acrescido de 1,85% ao ano, paga anualmente, e foi precificada utilizando os conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04.Em 2013 e 31 de dezembro de 2012 esse saldo foi atendido.
Além disso, alguns de nossos contratos financeiros impõem restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em Reais quanto em moeda estrangeira. Note-se também que, parte significativa das receitas e/ou direitos (tais como cessão fiduciária de recebíveis; cessão de direitos provenientes de eventual indenização do Poder Concedente em nossos contratos de concessão; cessão fiduciária proveniente dos dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras distribuições declaradas ou pagas e cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios atuais e futuros provenientes de arredacação das tarifas de pedágio) de alguns de nossos negócios foram dadas em garantia de contratos financeiros celebrados no curso normal de nossos negócios.
Além disso, os editais de licitação para novas concessões que viermos a pleitear no futuro poderão exigir níveis máximos de endividamento, conter restrições para a participação dos candidatos. Não podemos garantir que seremos capazes de cumprir tais requisitos e participar de processos de licitação que se mostrem atrativos ou vantajosos.
Nossas rodovias estão localizadas em algumas regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos.
Algumas das áreas por onde passam as nossas rodovias estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras e provocar a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de receita, o que pode afetar adversamente nossos negócios.
Existem riscos para os quais nossas controladas não possuem cobertura de seguros ou a cobertura de seguro contratada pode não ser suficiente para cobrir os eventuais danos que possamos incorrer.
Nossas Controladas possuem apólices de seguro vigentes de acordo com as práticas usuais de mercado. Adicionalmente, possuem também cobertura contratada em concordância com os limites e coberturas estipulados nos contratos de concessões, incluindo responsabilidade civil, riscos de engenharia e riscos operacionais. No entanto, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices contratadas. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos e despesas adicionais, o que poderá afetar os resultados operacionais. Além disso, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por uma das apólices de seguro contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora será suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.
Somos réus em processos judiciais e administrativos no curso normal de nossos negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós. Para mais informações acerca dos processos
judiciais e administrativos da Companhia, favor verificar o item 4.3 deste Formulário de Referência.
Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia e de suas controladas.
A Companhia e algumas de suas controladas estão sujeitas a certas cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por elas celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, de qualquer disposição dos respectivos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia ou de qualquer uma de suas controladas poderá acarretar sérios efeitos sobre a situação financeira da Companhia, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da respectiva Companhia ou da sua respectiva controlada, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia e de suas controladas poderá afetar a capacidade das mesmas de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia e de suas Controladas de honrar seus compromissos financeiros.
b. O controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle
Até 23 de janeiro de 2013, a EcoRodovias era controlada por Primav Construções e Comércio S.A. e Impregilo International Infrastructures N.V. (“Acionistas Controladores”), cujos interesses podiam diferir dos interesses dos demais acionistas.
A acionista Primav Construções e Comércio S.A. é a acionista controladora da Companhia. Isto possibilita, sem que seja necessário o consentimento dos demais acionistas, eleger a maioria do conselho de administração e destituir conselheiros, controlar a administração e as políticas, determinar o resultado de grande parte das matérias submetidas à apreciação dos acionistas, agir em seu próprio interesse na qualidade de acionistas controlador, o que poderá conflitar com os interesses dos demais acionistas, entre outros. Adicionalmente, poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos potenciais investidores, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. A decisão desta acionista quanto aos rumos da Companhia que pode divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários.
c. Dos acionistas da Companhia
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. Nosso Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários ou intercalares e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades Anônimas permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
d. As controladas e coligadas da Companhia
Os riscos relacionados às nossas Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.
e. Os fornecedores da Companhia
Não vislumbramos riscos relacionados aos fornecedores da Companhia.
f. Os clientes da Companhia
A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas.
