PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A.
NIRE: 33 3 0015999 1 CNPJ/MF 00.185.475/0001-08
COMPANHIA ABERTA
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA, realizada no dia 30 de abril de 2012
1. Data, Horário e Local:
Aos 30 (trinta) dias do mês de abril de 2012, às 13:30 horas, na sede da Companhia, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson nº 231, 28º andar (parte), Centro.
2. Convocação e Presença:
Dispensada a convocação prévia por estar presente a totalidade dos acionistas, nos termos do parágrafo 4 do artigo 124 da Lei n 6.404/76, conforme atestam as assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.
3. Mesa:
Presidente da Assembleia: Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim Secretária da Assembleia: Maria Aparecida Corcino Lamônica
4. Ordem do Dia:
(a) Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar e discutir as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.
(ii) Deliberar sobre a proposta da administração para contabilização do resultado apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.
(b) Em Assembleia Geral Extraordinária:
(iii) Fixação do montante global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de 2012.
5. Deliberações:
Inicialmente, a Sra Presidente, registrou que, em atendimento ao disposto no artigo 133 da Lei nº 6.404/76, foram publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário Mercantil no dia 13 de abril de 2012, o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes da Companhia relativos ao exercício social de 2011.
Não obstante o acima disposto e para fins do parágrafo 4º do artigo 133 e § 1º do artigo 134 da Lei nº 6.404/76, os acionistas representando a totalidade do capital social consideraram sanadas e dispensadas eventuais exigências com relação à publicação dos anúncios, prazos e presença de representantes, previstas nos referidos artigos 133 e 134.
a)Iniciados os trabalhos, foram tomadas as seguintes deliberações no âmbito das matérias constantes da Assembléia Geral Ordinária:
(i) Os acionistas Forpart S.A. e PAF Fundo de Investimento em Ações aprovaram, sem ressalvas e sem restrições, após exame e discussões, o relatório da administração, as contas da diretoria e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. Os acionistas Verônica Valente Dantas, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim e Eduardo Penido Monteiro abstiveram-se de proferir voto em relação a essa matéria, em respeito ao artigo 134, §1º da LSA.
(ii) A unanimidade dos acionistas declarou e aprovou que o lucro apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, será destinado conforme a proposta da administração anexada e nos termos do art. 192 da Lei nº 6.404/76, na forma a seguir descrita:
VALOR R$
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.619.807,72
RESERVA LEGAL 80.990,39
DIVIDENDOS OBRIGATÓRIOS 384.760,41
RESERVA DE RETENÇÃO DE LUCROS 1.154.056,92
b) Em continuidade, a seguinte deliberação foi tomada no âmbito da única matéria da Assembléia Geral Extraordinária:
(iii) A unanimidade dos acionistas fixou o montante global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de 2012 em até R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a ser repartida conforme deliberação do Conselho de Administração.
6. Encerramento:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, foi encerrada a sessão e lavrada esta ata, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2012.
Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim Maria Aparecida Corcino Lamônica
(Presidente) (Secretária)
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTE AO RESULTADO DO EXERCÍCIO DE 2011
Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da Parcom Participações S.A.
(“Companhia”) submete à apreciação do Conselho de Administração e dos acionistas da Companhia esta Proposta, referente ao resultado contábil apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.
A Administração da Companhia propõe que a destinação do Lucro Líquido do Exercício, no valor de R$
1.619.807,72 (hum milhão, seiscentos e dezenove mil, oitocentos e sete reais e setenta e dois centavos), seja a seguinte:
Em conformidade com o disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76, propõe destinar 5% (cinco por cento) do lucro líquido após a compensação do saldo de prejuízos acumulados, à constituição da reserva legal, no valor de R$ 80.990,39 (oitenta mil reais, novecentos e noventa reais e trinta e nove centavos), limitado ao capital social.
Em conformidade com o disposto no artigo 202, da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social da Companhia, a Administração propõe o pagamento de Dividendos no montante de R$ 384.760,41 (trezentos e oitenta e quatro mil, setecentos e sessenta reais e quarenta e um centavos), equivalentes a R$ 0,029 por ação ordinária e R$ 0,032 por ação preferencial a, que serão integralmente imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício social de 2011.
Em conformidade com o disposto no artigo 196 da Lei 6.404/76, a Administração da Companhia propõe destinar R$ 1.154.056,92 (hum milhão, cento e cinquenta e quatro mil, cinquenta e seis reais e noventa e dois centavos), relativo ao saldo de lucro líquido do exercício, à conta de Reserva de Retenção de Lucros.
Assim, a movimentação da conta de Resultado do Exercício fica representada da seguinte forma:
VALOR R$
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.619.807,72
RESERVA LEGAL 80.990,39
DIVIDENDOS OBRIGATÓRIOS 384.760,41
RESERVA DE RETENÇÃO DE LUCROS 1.154.056,92
PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A.
PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A CNPJ/MF 00.185.475/0001-08
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS ADMINISTRADORES PARA O EXERCÍCIO DE 2012
Exercício Social Diretoria Remuneração Global Aprovada em 2010
Remuneração Global Aprovada
em 2011
Remuneração Global Proposta 2012 Diretor Presidente e de
Relações com Investidores / Diretor Sem Designação
Especifica
R$ 50.000,00 R$ 130.000,00 R$ 150.000,00
Exercício Social Conselho de Administração
Remuneração Global Aprovada em 2010
Remuneração Global Aprovada
em 2011
Remuneração Global Proposta
2012 Presidente
Vice-Presidente Membro(s)
R$ 50.000,00 R$ 130.000,00 R$ 150.000,00
Informações requeridas nos termos do artigo 9º e seguintes da Instrução CVM nº 481/2009.
1) COMPANHIA
Razão social: PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A
Sede: Av. Presidente Wilson, nº 231, 28º andar (parte), Centro, CEP 20.030-021 Rio de Janeiro, RJ.
Objeto social: (i) participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior.
1.1) VERÔNICA VALENTE DANTAS Diretora Presidente
2) INFORMAÇÕES CONSTANTES DO ARTIGO 9º E INCISOS DA INCVM481/2009
I – Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo.
A PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A. disponibilizou a partir de 29/03/2012 no site da CVM o relatório da administração do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, constante do inciso I.
II – Cópia das demonstrações financeiras
A PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A. disponibilizou a partir de 29/03/2012 no site da CVM as demonstrações financeiras constante do inciso II.
III – Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência, a seguir demonstrado:
10. Comentário dos diretores
10.1 Os diretores devem comentar sobre:
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Companhia tem como objetivo a participação em outras empresas e investimentos a curto prazo.
Atualmente, administra carteira própria de ações com razoável grau de realização. Sob o ponto de vista financeiro de curto prazo, a Companhia apresenta consistente e sólida liquidez, com o excesso de caixa aplicado em investimentos de baixo risco, suficiente para suprir com margem de segurança as despesas de todo um exercício financeiro, além dos passivos de curo prazo. A necessidade de capital de giro é normalmente suprida por recursos próprios, mormente o expressivo saldo de aplicações financeiras de renda fixa. No Tocante ao passivo circulante, este é representado, essencialmente, por provisão de pagamento de dividendos e impostos sobre o lucro. O passivo não-circulante, por outro lado, é decorrente, basicamente, do reconhecimento dos efeitos tributários sobre a reserva patrimonial que reflete o ajuste a valor justo dos ativos da Companhia, não representando um contas a pagar efetivo, exceto quando da realização dos ativos a esta atinentes. Portanto, no que se refere à condição patrimonial e financeira, trata-se de empresa com alto grau de liquidez, mormente o seu principal ativo circulante ser negociado em bolsa de valores. O resultado das operações da Companhia está diretamente relacionado aos eventuais resultados da alienação das ações que compõem a carteira de ações, e das receitas financeiras oriundas de suas aplicações de curto prazo.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i. Hipóteses de resgate
Não se aplica, pois não há programa de resgate de ações.
ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate
Não se aplica, pois não há programa de resgate de ações.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
Na avaliação da Administração da Companhia, considerando as atividades desenvolvidas nas mesmas e atuais condições, inexistentes os riscos sistêmicos, e, aliado aos controles internos, não há indicativos no sentido de alguma alteração na atual capacidade de pagamento dos compromissos financeiro assumidos, que conforme já mencionado alhures, é atualmente consistente e sólida.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas:
A Companhia tem suprido a sua necessidade de capital de giro através dos resultados operacionais positivos.
Não há investimentos realizados no exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:
A Companhia não enfrenta deficiências de liquidez, desnecessária, neste sentido, a utilização de fontes externas de financiamento.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Não se aplica. Não existem contratos celebrados.
ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não se aplica. . Não existem contratos celebrados com instituições financeiras.
iii. Grau de subordinação entre as dívidas
Não se aplica. . Não existem contratos celebrados com instituições.
iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Não há restrições impostas à companhia
g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados:
Não se aplica. A Companhia não possui contratos de financiamentos.
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:
A Companhia recebeu, no exercício de 2011, de sua controladora o montante de R$ 3.222, como pagamento total do mútuo concedido, encerrando assim o saldo a receber da conta contábil Transações com partes relacionadas do Ativo não-circulante.
10.2. Os diretores devem comentar:
a. Resultados das operações do emissor, em especial:
i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Não há alterações significativas nas demonstrações financeiras da Companhia que não sejam oriundas do reconhecimento dos juros sobre o capital próprio e dividendos da carteira de ações, e dos juros sobre as aplicações financeiras da Companhia.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
O principal fator de seu resultado positivo no exercício foi receita financeira oriunda de dividendos e juros sobre o capital próprio sobre a carteira de ações, rendimentos de aplicações em fundos de renda fixa.
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços:
Não se aplica, porquanto a sociedade não trabalha com produtos ou serviços.
c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor:
Não se aplica, porquanto a sociedade não trabalha com produtos ou serviços.
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não se aplica, pois não houve alienação de segmento operacional.
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária.
Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária.
c. Eventos ou operações não usuais
Não houve eventos ou operações não usuais com efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da companhia.
10.4 Os diretores devem comentar:
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis:
Na elaboração das demonstrações contábeis a Companhia vem adotando as alterações na legislação societária introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e 11.941/09 e alterações subsequentes. Todos os impactos provocados pelas alterações da legislação contábil estão espelhados de forma transparente nas demonstrações contábeis da Companhia, sendo a principal a mensuração a valor de mercado da carteira de ações da Companhia.
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:
O principal efeito nas demonstrações contábeis da Companhia, provocado pela alteração das práticas contábeis introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e 11.941/09 afetou diretamente ao patrimônio líquido, através do reconhecimento do ajuste da avaliação a valor de mercado sobre a carteira de ações da Companhia que anteriormente estava registrada ao custo de aquisição. No exercício de 2010, a variação líquida de impostos, que afetou positivamente o patrimônio líquido da Companhia foi de R$ 1.374 mil.
c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:
Há uma ênfase acerca da incerteza relacionada com o desfecho futuro de defesas de Autos de Infração lavrados contra a Companhia, sobre a indedutibilidade das despesas contabilizadas no ano calendário de 2006, a título de pagamento da remuneração das debêntures de emissão da Companhia mantidas em circulação entre janeiro de 1995 a abril de 2007. A administração da Companhia e seus assessores jurídicos avaliam como possíveis as chances de êxito final, e desta forma, não constituiu provisão para desembolsos futuros, nas demonstrações contábeis do exercício em 31 de dezembro de 2011, de acordo com prática contábil apropriada.
Não constam ressalvas no parecer dos auditores independentes.
10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
A Companhia é detentora de direitos decorrentes de Contratos de Participação Financeira em Investimentos do Serviço Telefônico que concediam aos seus titulares o direito ao recebimento de ações de emissão da então Telebrás ou de suas subsidiárias – posteriormente privatizadas. Tais contratos foram firmados originalmente pelos assinantes das linhas telefônicas e seus direitos transferidos à Companhia por instrumento em causa própria.
Seguindo uma série de ações propostas por outros participantes do mercado, a Companhia iniciou ações judiciais contra as companhias de telefonia, objetivando o cumprimento integral dos termos dos Contratos, mormente o atraso na transferência das ações decorrentes dos Contratos e, também, a entrega a menor da quantidade de ações devidas aos seus titulares.
As ações judiciais foram propostas no Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Santa Catarina e Paraná em face das companhias de telefonia destes Estados.
No momento, não é possível jurídica ou economicamente quantificar os valores que a Companhia poderá vir a fazer jus em decorrência de uma eventual decisão favorável nas referidas ações judiciais, ou mesmo eventuais perdas. Os assessores legais que patrocinam tais demandas judicias acreditam na possibilidade de um resultado favorável à Companhia.
10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las:
Os controles internos adotados pela Companhia asseguram grau de eficiência adequado ao porte e atividade.
b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente:
Não há recomendações emitidas pelo auditor.
10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:
Não se aplica em razão do emissor não ter realizado oferta pública nos últimos 5 (cinco) anos.
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados:
Não se aplica em razão do emissor não ter realizado oferta pública nos últimos 5 (cinco) anos.
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição:
Não se aplica em razão do emissor não ter realizado oferta pública nos últimos 5 (cinco) anos.
c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios:
Não se aplica em razão do emissor não ter realizado oferta pública nos últimos 5 (cinco) anos.
10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos vi. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:
Além dos direitos relativos de Contratos de Participação Financeira em Investimentos do Serviço Telefônico comentado no item 10.5 acima, a Companhia possui saldo de 33.652 debêntures em tesouraria, da primeira emissão realizada em janeiro de 1995, e 100.000 debêntures também em tesouraria, da segunda emissão realizada em março de 1996.
10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor:
No caso dos direitos relativos de Contratos de Participação Financeira em Investimentos do Serviço Telefônico, ainda subjudice, os efeitos poderão ser positivos pelo recebimento de eventuais indenizações ou negativos quando do pagamento de honorários de sucumbência no caso de perda. Não há elementos que permitam a Administração da Companhia avaliar, com grau de certeza, o resultado deste esforço. No caso das debêntures que se encontram em tesouraria, enquanto não há definição quanto à nova distribuição ou ao cancelamento ou não de tais títulos, nada há impacto financeiro para a Companhia, logo não há que se refletir nas demonstrações. Caso haja negociações com tais títulos, o resultado da Companhia será afetado pelo reconhecimento da despesa financeira correspondente.
b. natureza e o propósito da operação:
As debêntures emitidas em 1995 e 1996 tiverem por objetivo criar um instrumento de financiamento das atividades sociais. Atualmente, a Companhia encontra-se em posição financeira privilegiada em relação a seus compromissos, não necessitando de mecanismo de captação de recursos de terceiros.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação:
Não se aplica, pois a integralidade das debêntures encontram-se em tesouraria
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Não se aplica, porquanto não há investimentos previstos.
ii. fontes de financiamento dos investimentos:
Companhia não possui projetos em andamento ou previstos.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimentos em andamento ou previstos.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não se aplica, porquanto não há ativos dessa natureza.
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não se aplica em razão de não ser objeto da companhia.
ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não se aplica em razão de não ser objeto da companhia iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Não se aplica em razão de não ser objeto da companhia
10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:
Não se aplica. Não há outros fatores a serem mencionados que não tenham sido comentados anteriormente.
IV – Parecer dos auditores independentes:
A Companhia disponibilizou no site da CVM – www.cvm.gov.br a partir de 29/03/2012.
V – Parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver:
A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.
i- Formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP:
A Companhia disponibilizou no site da CVM – www.cvm.gov.br a partir de 29/03/2012.
ANEXO 9-1-II
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Informar o Lucro líquido do exercício:
R$ 1.620 mil.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipado se juros sobre o capital próprio já declarados:
Dividendos propostos: R$ 385 mil Dividendos por ação – ON: R$ 0,029 Dividendos por ação – PN: R$ 0,032
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
23,75%.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:
Não se aplica.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados:
a) O valor bruto de dividendo e juros sobre o capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe:
Dividendos propostos: R$ 385 mil
Dividendos por ação preferencial: R$ 0,032 Dividendos por ação ordinária: R$ 0,029
b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio:
Não há pagamentos de juros sobre o capital próprio, e os dividendos são pagos de acordo com a deliberação da assembleia.
c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o capital próprio:
Não se aplica.
d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento:
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos serão deliberados em Assembléia Geral própria.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou períodos menores:
a) o montante dos dividendos ou juros sobre o capital próprio já declarados Não se aplica.
b) a data dos respectivos pagamentos Não se aplica.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.
2011 2010 2009 2008
1.620 mil 1.511 mil 1.111 mil 3.097 mil
b) Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores.
Houve somente distribuição de dividendos conforme quadros abaixo.
Em milhares
2011 2010 2009 2008
Dividendos 385 378 286 797
Por Classe:
- ON 121 119 90 250
- PN 264 259 196 547
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal:
a. Identificar o montante destinado à reserva legal Não houve destinação à reserva legal
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Conforme estatuto social da Companhia, a reserva legal, no caso da existência de lucro, é calculada mediante a aplicação do percentual de 5% sobre o lucro líquido da companhia depois de deduzidos os prejuízos acumulados, até o limite de 20% do capital social integralizado.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos:
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos:
Não se aplica.
c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa:
Não se aplica.
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações
preferenciais:
Não se aplica.
e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe:
Não se aplica.
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto:
Aos acionistas estão assegurados dividendos mínimos, não inferiores a 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos da legislação em vigor e deduzido das destinações determinadas pela Assembleia Geral.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente:
A Administração da Companhia está propondo a distribuição dos dividendos acima do mínimo obrigatório.
c. Informar o montante eventualmente retido:
Não se aplica.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia:
a. Informar o montante da retenção:
Não se aplica.
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos:
A Companhia tem como objetivo a participação em outras empresas e investimentos a curto prazo.
Atualmente, administra carteira própria de ações com razoável grau de realização. Sob o ponto de vista financeiro de curto prazo, a Companhia apresenta consistente e sólida liquidez, com o excesso de caixa aplicado em investimentos de baixo risco, suficiente para suprir com margem de segurança as despesas de todo um exercício financeiro, além dos passivos de curo prazo. A necessidade de capital de giro é normalmente suprida por recursos próprios, mormente o expressivo saldo de aplicações financeiras de renda fixa. No Tocante ao passivo circulante, este é representado, essencialmente, por provisão de pagamento de dividendos e impostos sobre o lucro. O passivo não-circulante, por outro lado, é decorrente, basicamente, do reconhecimento dos efeitos tributários sobre a reserva patrimonial que reflete o ajuste a valor justo dos ativos da Companhia, não representando um contas a pagar efetivo, exceto quando da realização dos ativos a esta atinentes. Portanto, no que se refere à condição patrimonial e financeira, trata-se de empresa com alto grau de liquidez, mormente o seu principal ativo circulante ser negociado em bolsa de valores. O resultado das operações da Companhia está diretamente relacionado aos resultados da alienação das ações que compõem a carteira de ações, e das receitas financeiras oriundas de suas aplicações de curto prazo.
c. Justificar a retenção dos dividendos:
Não se aplica.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
a. Identificar o montante destinado à reserva:
Não se aplica.
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa:
Não se aplica.
c. Explicar porque a perda foi considerada provável:
Não se aplica.
d. Justificar a constituição da reserva Não se aplica.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar:
Não se aplica.
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva:
Não se aplica.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva:
Não se aplica.
b. Identificar o montante destinado à reserva:
Não se aplica.
c. Descrever como o montante foi calculado:
Não se aplica.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a. Identificar o montante da retenção:
Não se aplica.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital:
Não se aplica.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a. Informar o montante destinado à reserva:
Não se aplica.
b. Explicar a natureza da destinação:
Não se aplica.
c. Parecer do comitê de auditoria, se houver Não se aplica.
3) INFORMAÇÕES CONSTANTES DO CAPUT DO ARTIGO 10 DA IN CVM 481/2009
Art. 10 – Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores.
3.1) Indicação de Membros do Conselho de Administração 3.1.1) Conselheiros indicados pelos controladores.
Não haverá eleição de administradores na Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em abril de 2012.
Os atuais membros do Conselho de Administração da Companhia têm seus mandatos ainda em curso que vigorarão até a data da Assembleia Geral Ordinária de 2014.
Na ocasião da apresentação do formulário de referência, em maio do corrente ano, a Companhia disponibilizará as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10.
Desta forma, os itens e subitens desta sessão não se aplicam.
Diretoria
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
Nome: Verônica Valente Dantas (Indicada ao cargo de Diretora) Idade: 55 anos
Profissão: Administradora de empresas
CPF ou número do passaporte: CPF nº 262.853.205-00 Cargo eletivo ocupado: Diretora Presidente
Data de eleição: 03/05/2010 Data da posse: 03/05/2010 Prazo do mandato: 2 anos
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Presidente do Conselho de Administração Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleita pelo controlador
12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:
Não se aplica, pois a Companhia não possui comitê estatutário.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Brasileira, formada em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas da Bahia.
Ocupa atualmente o cargo de administração da Opportunity Gestora de Recursos Ltda., com mais ampla experiência na administração de carteiras de investimentos, tendo sida antes da constituição do Opportunity, Diretora da companhia de investimentos Icatu Empreendimentos e Participações Ltda. Ocupa também o cargo de Administração da Asset Management Ltda. É Presidente do Conselho de Administração e Diretora de diversas empresas tais como Opportunity Anafi Participações S.A e Forpart S.A. Ocupou o cargo do Conselho de Administração e Diretoria da Alcobaça Consultoria e Participações S.A.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Nome da empresa: ARAUCÁRIA PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto
Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração desde 22/11/1999 até 17/04/2009. Exerceu atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras
Nome da empresa ALEF S.A. – Cia. de Capital Aberto.
Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração. Exerce atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras.
Nome da empresa BELAPART PARTICIPAÇÕES S.A. – Cia. de Capital Aberto.
Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretora de Relação com Investidores e de Operações desde 23/04/1997 até 12/01/2010, bem como Presidente do Conselho de Administração desde 23/04/1997 até 12/01/2010. Exerceu atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras.
Nome da empresa BETAPART PARTICIPAÇÕES S.A. – Cia. de Capital Aberto.
Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretora de Relação com Investidores e de Operações. Exerce atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras.
Nome da empresa ELETRON S.A. – Cia. de Capital Aberto.
Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretora de Relação com Investidores e de Operações desde 11/01/1995 até 12/01/2010. Exerceu atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras.
Nome da empresa FORPART S.A. – Cia. de Capital Aberto.
Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora Presidente. Exerce atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras.
Nome da empresa GAMA PARTICIPAÇÕES S.A. – Cia. de Capital Aberto.
Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, BEM COMO Diretora de Relações com Investidores. Exerce atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras.
Nome da empresa SUDESTE S.A. – Cia. de Capital Aberto.
Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração. Exerce atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras.
Nome da empresa XX DE NOVEMBRO INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. – Cia. de Capital Aberto.
Cargo e funções inerentes ao cargo de membro do Conselho de Administração desde 30/12/1999 até 11/11/2008. Exerceu atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras.
Nome da empresa: SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto
Cargo e funções inerentes ao cargo de Membro do Conselho de Administração. Exerce atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras Nome da empresa: NUMERAL 80 PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto
Cargo e funções inerentes ao cargo de Membro do Conselho de Administração. Exerce atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal – Não aplicável. Verônica Valente Dantas não tem condenação criminal.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não aplicável. Verônica Valente Dantas não tem condenação em processo administrativo da CVM transitada em julgado.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não aplicável. Verônica Valente Dantas não tem condenação transisata em julgado na esfera judicial ou administrativa.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores do emissor: Não se aplica, pois inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não se aplica, pois inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não se aplica, pois inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das Companhias controladoras diretas e indiretas do emissor: Não se aplica, pois inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os administradores do emissor e (ii) administradores das Companhias controladoras diretas e indiretas do emissor:
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a. Companhia controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não se aplica, pois inexiste relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e Companhia controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor .
b. controlador direto ou indireto do emissor: Não se aplica, pois inexiste relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e controlador direto ou indireto do emissor.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não se aplica, pois inexiste relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
d. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não se aplica, pois inexiste relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Diretoria
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
Nome: Norberto Aguiar Tomaz (Indicado para o cargo de Diretor) Idade: 61 anos
Profissão: Economista
CPF ou número do passaporte: CPF nº 237.976.908-78 Cargo eletivo ocupado: Diretor sem designação específica Data de eleição: 03/05/2010
Data da posse: 03/05/2010 Prazo do mandato: 2 anos
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não se aplica, pois não exerce outros cargos e funções.
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo controlador.
12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:
Não se aplica, pois a Companhia não possui comitê estatutário.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Norberto, é atualmente administrador das seguintes empresas: Opportunity Gestora de Recursos Ltda., Opportunity Gestão Internacional de Recursos Ltda., Opportunity Partners Participações Ltda. Foi administrador da Opportunity Private Equity Gestora de Recursos Ltda. desde 31/08/2006 a 06/03/2009.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas.
Nome da empresa: 524 PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto
Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor de Relação com Investidores desde 10/12/2001 a 02/09/2009.
Exerceu atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras.
Nome da empresa: BETAPART PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto
Cargo e funções inerentes ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração. Exerce atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras
Nome da empresa: FORPART S.A. - Cia Capital Aberto
Cargo e funções inerentes ao cargo de membro do Conselho de Administração. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras Nome da empresa: GAMA PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital aberto
Cargo e funções inerentes ao cargo de Membro do Conselho de Administração. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras Nome da empresa: LIGAFUTEBOL S.A. - Cia Capital aberto
Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras
Nome da empresa PROMPT PARTICIPAÇÕES S.A.- Cia Capital Aberto
Cargo e funções inerentes ao cargo de membro do Conselho de Administração. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras.
Nome da empresa: XX DE NOVEMBRO INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto
Cargo e funções inerentes ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração. Exerce atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Holding de instituições não-financeiras
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal – Não aplicável. Norberto Aguiar Tomaz não tem condenação criminal.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não aplicável. Norberto Aguiar Tomaz não tem condenação em processo administrativo da CVM transitada em julgado.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não aplicável. Norberto Aguiar Tomaz não tem condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores do emissor: Não se aplica, pois inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não se aplica, pois inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não se aplica, pois inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das Companhias controladoras diretas e indiretas do emissor: Não se aplica, pois inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os administradores do emissor e (ii) administradores das Companhias controladoras diretas e indiretas do emissor:
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a. Companhia controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não se aplica, pois inexiste relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e Companhia controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor .
b. controlador direto ou indireto do emissor: Não se aplica, pois inexiste relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e controlador direto ou indireto do emissor.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não se aplica, pois inexiste relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
d. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não se aplica, pois inexiste relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
4)INFORMAÇÕES CONSTANTES DO CAPUT DO ARTIGO 11 DA INCVM481/2009
Art. 11. Sempre que a Assembleia Geral for convocada para reformar o estatuto, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I – cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e
Não se aplica. A Assembleia Geral Ordinária não deliberará pela reforma do estatuto social da Companhia.
II – relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.
Não se aplica. A Assembleia Geral Ordinária não deliberará pela reforma do estatuto social da Companhia.
5)INFORMAÇÕES CONSTANTES DO CAPUT DO ARTIGO 12 DA INCVM481/2009
Art. 12. Sempre que a Assembleia Geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I – a proposta de remuneração dos administradores; e
II – as informações indicadas no item 13 do formulário de referência.
Item 13 do formulário de Referência:
Remuneração dos administradores
13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos1:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração:
A Companhia não possui uma política formalizada de remuneração. No entanto, a prática de remuneração dos administradores se baseia em uma remuneração fixa e igualitária aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores. A Companhia apenas possui Diretores estatutários.
A remuneração global dos administradores é anualmente fixada pela Assembleia Geral. O Conselho de Administração, em reunião, distribuiu tal remuneração entre seus membros. O rateio da remuneração global constitui um fixo mensal para cada um dos administradores da Companhia, sendo certo que todos os administradores renunciam, desde as respectivas posses, aos valores devidos em razão dos cargos exercidos.
Não há Conselho Fiscal instalado na Companhia.
b. Composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Remuneração Fixa.
1 As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
Para os administradores a remuneração considera, exclusivamente, o pagamento de uma parcela fixa mensal.
A remuneração fixa contratada tem como objetivo remunerar os serviços de cada administrador, dentro do escopo de suas responsabilidades. O valor anual global da remuneração dos administradores, compreendendo os membros do Conselho de Administração e a Diretoria, é fixado na assembleia geral ordinária e distribuído pelo Conselho de Administração.
ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
A remuneração é apenas fixa, não existindo aos administradores remuneração por benefícios, participação nos lucros, incentivos etc.
iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Não se aplica.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
Não se aplica, uma vez que, a remuneração dos administradores é fixa.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
Não se aplica, uma vez que, a remuneração dos administradores é fixa.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho.
Não se aplica, uma vez que, não há remuneração por desempenho.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
A Companhia não possui prática de correlação de remuneração ou evolução dos resultados.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Não se aplica
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
Não se aplica
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo2:
Não há despesas com remuneração reconhecidas nos resultados dos 3 últimos exercícios sociais.
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia os acionistas, anualmente, aprovam uma remuneração global para o exercício correspondente, e esta remuneração, posteriormente, é rateada mensalmente e se constitui somente de um salário fixo mensal. Ocorre que, todos os administradores da Companhia renunciam, desde as respectivas posses, aos valores devidos em razão dos cargos exercidos.
a. Órgão
Conselho de Administração e Diretoria b. Número de membros
3 membros no Conselho de Administração e 2 na Diretoria.
c. Remuneração segregada em:
i. Remuneração fixa anual, segregada em:
2 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
• Salário ou pró-labore
• Benefícios diretos e indiretos
• Remuneração por participação em comitês
• Outros
ii. Remuneração variável, segregada em:
• Bônus
• Participação nos resultados
• Remuneração por participação em reuniões
• Comissões
• Outros
iii. Benefícios pós-emprego
iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. Remuneração baseada em ações3
d. Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária4 e do conselho fiscal.
e. Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal5
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo6:
Não se aplica, tendo em vista que a remuneração dos administradores é apenas fixa, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.
a. Órgão
b. Número de membros c. Em relação ao bônus:
i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração
iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
d. Em relação à participação no resultado:
i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração
3 Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto.
4 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
5 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
6 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração
iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
A Companhia não possui remuneração baseada em ações, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.
a. Termos e condições gerais b. Principais objetivos do plano
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo f. Número máximo de ações abrangidas
g. Número máximo de opções a serem outorgadas h. Condições de aquisição de ações
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício j. Critérios para fixação do prazo de exercício
k. Forma de liquidação
l. Restrições à transferência das ações
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social7
Intergrantes do Conselho de Administração
Parcom Participações (emissor) Forpart S.A. (controladora)
Conselho de
Administração
3 membros – total: 03 ações ON 3 membros – total: 09 ações ON Diretoria 2 Diretores – total: 01 ação ON 2 Diretores – total: 06 ações ON
Não há controlada para este emissor, apenas controladora.
13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo8:
Não se aplica, pois não existe remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente.
a. Órgão
7 Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração.
8 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
b. Número de membros
c. Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i. Data de outorga
ii. Quantidade de opções outorgadas
iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. Prazo máximo para exercício das opções v. Prazo de restrição à transferência das ações
vi. Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
Em aberto no início do exercício social
Perdidas durante o exercício social
Exercidas durante o exercício social
Expiradas durante o exercício social d. Valor justo das opções na data de outorga
e. Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo9:
Não se aplica pois não existem opções em aberto e, por consequência, os subitens abaixo.
a. Órgão
b. Número de membros
c. Em relação às opções ainda não exercíveis i. Quantidade
ii. Data em que se tornarão exercíveis iii. Prazo máximo para exercício das opções iv. Prazo de restrição à transferência das ações v. Preço médio ponderado de exercício
vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social d. em relação às opções exercíveis
i. Quantidade
ii. Prazo máximo para exercício das opções iii. Prazo de restrição à transferência das ações iv. Preço médio ponderado de exercício
v. Valor justo das opções no último dia do exercício social vi. Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não se aplica, pois não existe, opções exercidas e ações entregues . à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais.
a.
Órgãob.
Número de membrosc.
Em relação às opções exercidas informar:i. Número de ações
ii. Preço médio ponderado de exercício
iii. Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
9 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
