5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 19
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 18
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 20
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 13 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
14
4.1 - Descrição dos fatores de risco 11
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 12
4.7 - Outras contingências relevantes 17
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
16
4.5 - Processos sigilosos relevantes 15
4. Fatores de risco
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 5
3.4 - Política de destinação dos resultados 6
3.1 - Informações Financeiras 3
3.2 - Medições não contábeis 4
3.7 - Nível de endividamento 9
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 10
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 7
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 8
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
10.2 - Resultado operacional e financeiro 42
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 41
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 38
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 37
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 40 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
39
9. Ativos relevantes
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 35
8.3 - Operações de reestruturação 36
8. Grupo econômico
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 34
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 29
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 30
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 28
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 33
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 27
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 31
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 32
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 23
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 22
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 26 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 25
6. Histórico do emissor
5.4 - Outras informações relevantes 21
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 66 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 67 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 64 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 65
13. Remuneração dos administradores
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 59 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 60 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 58
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
62
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
63 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
61
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 53
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 57
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 55
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 51
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 52
11. Projeções
10.5 - Políticas contábeis críticas 45
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
46 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 43 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 44
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 49
10.10 - Plano de negócios 50
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 47
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 48
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
88
16. Transações partes relacionadas
15.4 - Organograma dos acionistas 85
15.3 - Distribuição de capital 84
15.1 / 15.2 - Posição acionária 83
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 87 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 86
15. Controle
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 81
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 82
14.1 - Descrição dos recursos humanos 79
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 80
14. Recursos humanos
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
71
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
72
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
73 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
68
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 69 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 70
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
76
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
77
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
78 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
74
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
75
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 107
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 105
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 104
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
106
19. Planos de recompra/tesouraria
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 101
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 103 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
102 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
96
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
97
18.1 - Direitos das ações 95
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 100
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 99
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 98
18. Valores mobiliários
17.2 - Aumentos do capital social 92
17.1 - Informações sobre o capital social 91
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 94
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 93
17. Capital social
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 89
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
90
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor
111
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 112 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
113
22. Negócios extraordinários
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 108
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
110 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação
utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
109
21. Política de divulgação
Índice
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Ruy Manuel Simões de Carvalho Turza Ferreira
Cargo do responsável Diretor de Relações com InvestidoresOs diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
ARNALDO MARQUES GUIMARÃES 03/04/2012 005.129.584-91 Rua Ribeiro de Brito, 901, Conj, 304, Boa Viagem, RECIFE, PE, Brasil, CEP 51021-310, Telefone (81) 34657813, Fax (81) 34657813, e-mail: guiass@guimaraesassociados.com.br Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Honorários no montante de R$ 15.000,00. Os Auditores Independentes não executa outros serviços, a não ser os de auditoria, conforme descrição do serviço contratado acima.
Descrição do serviço contratado Exame das Demonstrações contábeis - Examinamos as demonstrações contábeis da Companhia, que inclui o balanço patrimonial e as correspondentes demonstrações de resultado, as mutações do patrimônio líquido e os fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e revisão das informações trimestrais (ITR's) à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a partir da 1º (primeiro) trimestre de 2010, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Extensão da auditoria - O objetivo principal do exame de auditoria, conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicável no Brasil, é expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis, com o intuito de comprovar a adequada apresentação dessas demonstrações em todos os seus aspectos relevantes. Dessa forma, compreenderão, entre outros procedimentos: a) planejamento dos trabalhos, considerando a relevência dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábeis e de controles internos da Companhia; b) constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas e c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Justificativa da substituição
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Tipo auditor Nacional
Código CVM 531-2
Possui auditor? SIM
Período de prestação de serviço 03/04/2012
CPF/CNPJ 35.467.968/0001-07
Nome/Razão social GUIMARÃES E ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Resultado Líquido por Ação
-4,221203
-3,934550
-5,826321
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
-32,554513
-28,333333
-24,728176
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
1.206.789
1.206.791
1.206.791
Resultado Líquido
5.094.110,01
-4.748.363,87
-7.031.151,41
Resultado Bruto
-5.094.110,01
-4.748.363,87
-7.031.151,41
Ativo Total
7.342.912,82
7.519.457,27
7.712.867,29
Patrimônio Líquido
-39.286.493,21
34.192.383,20
-29.841.739,68
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
3.2 - Medições não contábeis
Não se aplica.
- No mês de julho de 2008, apesar dos esforços despendidos pelos gestores teve suas
atividades operacionais paralisadas.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
3.4 - Política de destinação dos resultados
Prejudicado, a emissora apresentou prejuízo nos 3 últimos exercícios sociais.
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Não se aplica, a emissora apresentou prejuízo nos 3 últimos exercícios sociais.
31/12/2013
46.629.406,47
Índice de Endividamento
100,00000000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
Tipo de índice
Índice de
endividamento
Garantia Flutuante 545.051,29 0,00 0,00 46.084.354,74 46.629.406,03
Total 545.051,29 0,00 0,00 46.084.354,74 46.629.406,03
Observação
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2013)Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
4.1 - Descrição dos fatores de risco
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
Não se aplica.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A emissora é parte em 12 processos de execução fiscal com a União em que foi
procedido o parcelamento dos débitos.
A emissora é parte em 8 processos de execução fiscal com o Estado do Rio Grande do
Norte.
A emissora é parte em 7 processos de execução fiscal com a CVM.
A emissora é parte em 4 processos de execução fiscal com o INSS em que foi feito
parcelamento de débitos.
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Não se aplica.
4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Não se aplica.
4.7 - Outras contingências relevantes
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Não se aplica à emissora encontra-se paralisada.
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não se aplica à emissora encontra-se paralisada.
5.4 - Outras informações relevantes
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
28/04/1971
02/06/1969
Sociedade Anônima
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
6.3 - Breve histórico
- A TECBLU – Tecelagem Blumenau S/A, atual denominação da Tecelagem Blumenau
S/A, tinha a razão social Teka do Nordeste S/A, que procedia da Sociedade Natércia
Companhia Têxtil de Natal, localizada no Rio Grande do Norte, originada de um projeto
industrial de implantação para obter apoio financeiro de recursos de incentivos fiscais
das Leis 3.995/61, 4.239/63 e 4.869/65 além da isenção de imposto de importação para
aquisição de equipamentos de procedência estrangeira, conforme pedido pelo Parecer
Técnico SUDENE/DI 096/69 e pela Resolução nº 465 de 22/10/69, com modificações
dos Pareceres 129/71 e 009/72. O projeto foi apresentado a SUDENE em 15 de janeiro
de 1993 para pequenas alterações técnicas e atualização financeira, sendo aprovado pelo
Parecer (interno) DIN/114/74 de 04/09/1974, ref. DIN 05.054/74. A empresa vinha
recebendo fiscalização regular e apresentado relatórios periódicos à SUDENE, mas e
execução do cronograma sofreu sensível retardamento tendo sido afetada pelas
conhecidas dificuldades para captação de recursos de incentivos fiscais. Com o advento
do FINOR perspectivas financeiras foram abertas, mas o grupo que liderava o
empreendimento estava ligado a outras atividades econômicas e se decidiram pela
transferência do controle do projeto em favor do Grupo Arnaldo Irmãos & Filhos,
conforme Oficio SUDENE-RE 05.476/77, ref. DAÍ 01.822/77, de 28 de abril de 1977.
Em 29 de julho de 1980, com anuência da SUDENE e aprovação da CVM – Comissão
de Valores Mobiliários, a Teka – Tecelagem Blumenau S/A, com sede na cidade de
Blumenau, Estado de Santa Catarina, assumiu o controle acionário da empresa.
Em 29 de maio e 1981 a Teka obteve da SUDENE a aprovação da atualização técnica,
econômica e financeira de seu projeto implantado.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 24 de junho de 1982 a
denominação social Natércia Companhia Têxtil de Natal foi alterada para Teka do
Nordeste S/A.
Em abril de 1987 o controle acionário foi transferido para a Itapissuma Agroindustrial e
Mercantil Ltda, com sede em Recife-PE, do empresário Nilson Nogueira Lundgren,
transferência feita com a aprovação da CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
Pela AGE de 31 de agosto de 1987 foi alterada a denominação social de Teka do
Nordeste S/A para Tecelagem Blumenau S/A, e pela AGE de 03 de novembro de 1989
para Tecblu – Tecelagem Blumenau S/A.
Pelo Parecer da Secretaria Executiva da SUDENE nº DAÍ IND - I I – 078/92 de 30 de
julho de 1992, foi concluído pela viabilidade econômica de empreendimento, com a
emissão de debêntures a serem subscritas pelo FINOR, conforme exige a legislação
atual, tendo em vista a capacidade de pagamento demonstrada, podendo então
considerar seu projeto como enquadrado na nova sistemática de debêntures do FINOR.
A recessão sentida nos últimos anos levou a maioria das empresas a repensarem suas
estratégias e suas atividades. A grande parte das empresas do segmento de confecções e
têxtil tem procurado se adaptar a essa nova ordem, entretanto, muitas sufocaram-se
nesse processo, quer pela estreiteza de mercado enfrentada nos últimos anos, quer pela
deficiência de capital de giro, prejudicando sobremaneira os investimentos nesses
setores que apresentam um dos maiores índices de atraso tecnológico da indústria
brasileira. Dentro dessa linha, a companhia tentou seguir os caminhos da modernidade e
iniciou, nos anos de 1989, o seu projeto de modernização e ampliação. Entretanto, a
recessão enfrentada nos últimos anos e a falta de recursos da SUDENE forçaram a
companhia a rever sua estratégia de investimentos. Assim os projetos foram suspensos
até que as condições de mercado se restabeleçam e a administração busque alternativas
que permitam a recuperação do capital de giro que possibilite a conclusão de nossos
projetos.
6.3 - Breve histórico
Dentre essas alternativas estão sendo avaliadas opções de:
- Obtenção de financiamento de longo prazo para saneamento de déficit de caixa e
formação de capital de giro.
- Retomada de projetos do FINOR com participação de terceiros.
- Identificação de investidores para formação de “Joint Venture”.
- Parcelamento de impostos e contribuições sociais.
Com as dificuldades financeiras e a deficiência de créditos enfrentados, a
companhia se via obrigada a paralisar sua produção a partir de março de 1996,
retomando só a partir de 2002 em condições tímidas impostas pela retração do mercado.
- No mês de julho de 2008, apesar dos esforços despendidos pelos gestores teve suas
atividades operacionais paralisadas.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Não houve.
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Características do processo de produção
O processo produtivo apresenta as seguintes etapas;
01) Depósito de Fios;
02) Retorcedeiras;
03) Beneficiamento de Fios;
04) Tecelagem;
05) Manufaturas.
b. características do processo de distribuição
- Prejudicado, atividades paralisadas.
c. características dos mercados de atuação, em especial:
- Prejudicado atividades paralisadas.
d. eventual sazonalidade
- Prejudicado atividades paralisadas.
e. principais insumos e matérias primas, informando:
- Prejudicado atividades paralisadas.
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
A empresa encontra-se paralisada.
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
Não se aplica.
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
Esclarecemos que não foi publicado ou divulgado nenhum Relatório de Sustentabilidade ou
similar, visto que a companhia está com suas atividades operacionais paralisadas desde 03 de
julho de 2008.
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
8.1 – DESCRIÇÃO DO GRUPO ECONÔMICO
Controladores diretor e indiretos
Controladores diretos:
- São Bento Textil Ltda, 54,96% do capital votante, 8,24% do capital total.
- Itapissuma Agroindustrial Mercantil Ltda., 45,00% do capital votante, 6,75%
do capital total.
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
8.3 - Operações de reestruturação
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das
atividades do emissor, indicando em especial:
a.
ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento,
identificando a sua localização
- Terreno em Parnamirim-RN com 283.000 m
2de área total e 13.725 m
2de área
construída localizado na BR-101, km 15.
b.
patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência
de tecnologia, informando:
- Nihill.
c.
as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas
informar:
Terreno com 283.000 m2 de área total e 13.725 m2 de área construída Brasil RN Parnamirim Própria
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões,
franquias e contratos de transferência de tecnologia
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
a.
condições financeiras e patrimoniais gerais
- A emissora apresentou prejuízo nos 3 ultimos exercícios e atualmente encontra-se com
as atividades paralisadas.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
- Não se aplica.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
- A emissora apresentou prejuízo nos 3 últimos exercícios e atualmente
encontra-se com as atividades paralisadas.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes utilizadas
- Não se aplica.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de
liquidez
- Não se aplica.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo
ainda:
10.2 - Resultado operacional e financeiro
A emissora encontra-se com as atividades paralisadas.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
Não houveram mudanças nas práticas contábeis.
10.5 - Políticas contábeis críticas
Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo
emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre
questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados,
que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos
não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de
recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos
financeiros
a) Não há estoques nas datas das demonstrações nem tampouco saldo de contas a
receber de clientes, em vista da paralisação das atividades operacionais da
companhia.
b) O imobilizado está demonstrado ao custo de aquisição, deduzido das
depreciações calculadas pelo método linear, que levam em consideração a vida
útil econômica dos bens e ajustes ao seu valor de recuperação . Nos termos do
parágrafo único do artigo 1º da Instrução CVM nº 469, de 02 de maio de 2008, a
companhia reconheceu os efeitos da Redução do Valor Recuperável dos itens
relevantes do ativo imobilizado, mediante a constituição de Provisão para
Perdas, no montante de R$ 20.141 mil, levados ao resultado no 1º trimestre do
exercício de 2008.
c) Os demais ativos são demonstrados ao valor de custo ou de realização,
incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos.
d) Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados por seus valores
conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes
encargos e variações monetárias.
e) A companhia não se utilizou de quaisquer instrumentos financeiros até a data
das demonstrações financeiras.
Por não possuir operações que justifiquem o registro nas informações anuais a
companhia não introduziu o conceito de ajuste a valor presente.
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a.
grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
- Os controles se mostraram adequados a contabilidade da emissora.
b.
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente
- Nihill.
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não se aplica, a emissora encontra-se com as atividades paralisadas.
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
10.10 - Plano de negócios
Não há perspectiva a curto prazo de retomada das atividades operacionais.
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
11.1 – Projeções divulgadas e premissas.
Não se aplica.
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
Não se aplica.
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu
estatuto social e regimento interno, identificando:
a.
atribuições de cada órgão e comitê
- Conselho de Administração:
I - Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade.
II - Eleger e destituir os Diretores da Sociedade e fixar-lhes as atribuições.
III - Fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo para tal fim, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da sociedade e solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos.
IV - Convocar a Assembléia Geral quanto julgar conveniente e no caso do art. 132 da
Lei 6.404/76.
V - Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria.
VI - Manifestar-se, previamente, sobre os atos ou contratos, quando o estatuto assim o
exigir.
VII - Deliberar, a fim de submeter à apreciação da Assembléia Geral, sobre a emissão
de ações, debêntures e bônus de subscrição.
VIII - Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e
a prestação de garantias e obrigações de terceiros, bem como autorizar a aquisição de
emissão da própria sociedade.
IX - Escolher e destituir os auditores independentes .
- Diretoria:
a) cumprir as disposições do Estatuto e as deliberações da Assembléia Geral e do
Conselho de Administração; b) autorizar a alienação de bens do Ativo Permanente, a
constituição de ônus reais e a prestação de garantia e obrigações de a favor de terceiros;
c) decidir sobre quaisquer assuntos não previstos neste Estatuto e que não sejam de
competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.
b.
data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de
criação dos comitês
- O conselho fiscal não foi instalado.
c.
mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
d.
em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes
individuais
1) - Compete ao Diretor Presidente: I) Isoladamente: a) representar a sociedade, ativa e
passivamente, em juízo ou fora dele, podendo, para tal fim constituir procuradores e
designar prepostos; b) admitir, promover, dipensar e demitir empregados; c) dirigir e
coordenar os negócios da sociedade, obedecendo as diretrizes do Conselho de
Administração; d) emitir e endossar cheques, notas promissórias, duplicatas e outros
títulos de crédito; e) prestar garantia de qualquer natureza, como hipoteca, fiança, aval,
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
penhor, etc.; f) assinar contratos de qualquer natureza, com ou sem garantias; g) assinar
recibos e todos os documentos ou papéis que envolvam responsabilidade da sociedade;
h) contituir mandatários da companhia, especificando-se no instrumento os atos ou
operações que poderão praticar e a duração do mandato, saldo em caso de mandato
judicial que poderá ser por prazo indeterminado; II) Em conjunto com o Diretor
Comercial: a) assinar ações, títulos múltiplos, cautelas representativas do capital social.
2) - As procurações para a representação da sociedade nos casos previstos no § 1º deste
artigo, serão outorgadas pelo Diretor-Presidente.
3) - À diretoria não é lícito empenhar a responsabilidade da sociedade em atos ou
operações ao objeto de sua exploração, seja por aval, seja por fiança, sem que para
tanto, esteja munida de autorização concedida pela Assembléia Geral dos Acionistas.
4) - O disposto no § anterior não se aplica a hipótese de ser a sociedade acionista
controladora beneficiária de garantia.
5) - O Diretor Presidente, em caso de ausência ou impedimento será substituído pelo
Diretor Comercial.
6) - Em caso de ausência ou impedimento de qualquer outro Diretor, os demais
distribuirão entre si as atribuições daquele.
7) - Compete a qualquer Diretor, quando autorizado pelo Conselho de Administração,
realizar viagens ao exterior para resolver assuntos e negócios de interesse da sociedade,
correndo por conta as despesas respectivas.
8) - Compete ao Diretor Presidente: a) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; b)
De acordo com a orientação do Conselho de Administração supervisionar a atuação dos
demais membros da Diretoria, respondendo pelo bom funcionamento do conjunto de
administradores da sociedade; c) Definir em conjunto com os demais membros da
Diretoria, os programas globais e metas orçamentarias da sociedade.
9) - Compete ao Diretor Comercial: a) A Administração o Coordenação das vendas de
produtos e serviços; b) A Administração e Coordenação das compras de
matérias-primas; c) Estabelecer os programas de publicidade e promoção da empresa e seus
produtos.
10) - Compete ao Diretor de Relações com o Mercado: a) Coordenar as atividades da
sociedade relacionadas com o mercado de capitais, em especial com a Bolsa de Valores,
Comissão de Valores Mobiliários e SUDENE; b) Coordenar o relacionamento com os
acionistas da sociedade; c) A organização e guarda dos livros sociais e legais da
sociedade.
e.
mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de
administração, dos comitês e da diretoria
- Relatórios de acompanhamento.
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
a.
prazos de convocação
- A convocação para a Assembléia Geral Ordinária ou Extraordinária é feita com 15
dias para a sua realização.
b.
competências
- Aprovação das demonstrações financeiras e destinação do resultado, alterações
estatutárias.
c.
endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à
assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise
- Endereço: BR-101, Km 15, Jardim Blumenau, Parnamirim-RN, CEP:
59.160-000.
- E-mail: diretoria@aguisa.com.br.
d.
identificação e administração de conflitos de interesses
- Conselho de Administração.
e.
solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de
voto
- Conselho de Administração e Diretoria.
f.
formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração
outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações
outorgadas por acionistas por meio eletrônico
- Comprovação de identidade mediante apresentação de Cédula de Identidade e CPF.
- São admitidas procurações outorgadas por meio eletrônico.
g.
manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores
destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as
pautas das assembléias
- Site:
www.tecblutecelagem.com.br
h.
transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias
- Nihill.
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
i.
mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
- O acionista pode se manifestar por carta ou e-mail.
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial - RN 27/04/2012
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial - RN 12/04/2012
31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial - RN 28/03/2012
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RN 30/04/2013
16/04/2013
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RN 12/04/2013
17/04/2013 03/04/2013 02/04/2013 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das
Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RN 28/03/2013
31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RN 19/04/2013
17/04/2014
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RN 15/04/2014
16/04/2014 01/04/2014 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das
Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RN 28/03/2014
17/04/2014
31/12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RN 02/04/2014
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração,
indicando:
a.
frequência das reuniões
- Reuniões mensais.
b.
se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam
restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do
conselho
- Nihill.
c.
regras de identificação e administração de conflitos de interesses
- De competência do conselho de administração.
LUCIA MARIA BARBOSA GUIMARÃES 78 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 3 anos
021.968.244-53 EMPRESÁRIO 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Sim
004.937.834-15 EMPRESÁRIA 20 - Presidente do Conselho de Administração 30/04/2014 Sim
217.744.634-15 Empresário 35 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Rel. Invest. 30/04/2013 Sim
RUY MANUEL SIMÕES DE CARVALHO TURZA FERREIRA 51 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2013 3 anos
JARBAS GUIMARÃES JÚNIOR 48 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2013 3 ANOS
JOSÉ EDSON PIRES PACIFICO 62 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 3 ANOS
304.780.494-04 EMPRESÁRIO 10 - Diretor Presidente / Superintendente 30/04/2013 Sim
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato
Outros cargos e funções exercidas no emissor
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
RUY MANUEL SIMÕES DE CARVALHO TURZA FERREIRA - 217.744.634-15
Produtor de Melão em Santa Maria da Boa Vista de 1985 a 1990; Consultor particular para instalção de produtos de fruticultura irrigada de 1988 a 1990; Gerenciou a T..T. Tecnologia Avançada do Tomate em 1991; de 1994 até a presente data eleito membro do Conselho de Administração da Malharia Rebeca S.A.; de 1997 até a presente data eleito membro do Conselho de Administração da Tecblu-Tecelagem Blumenau S.A. LUCIA MARIA BARBOSA GUIMARÃES - 004.937.834-15
Sócia Administrativa da LB Empreendimentos Imobiliários Ltda. JOSÉ EDSON PIRES PACIFICO - 021.968.244-53
Conselheiro da Tecblu Tecelagem Blumenau S./A, desde 30/04/2010. JARBAS GUIMARÃES JÚNIOR - 304.780.494-04
Atuante na área empresarial a mais de 20 anos, com experiência em Administração de empresas.
Diretor Presidente da: Agroverdes Agricola S/A; Cometa Agroindustrial S/A; Cotton – Cia Textil do Nordeste; Chapada da Prata S/A; Fazenda Marquesa S/A; Malharia Rebeca S/A; Rio Preto Agropecuaria S/A; Óleos Finos de Balsas S/A.
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de
remuneração
Pessoa relacionada
LUCIA MARIA BARBOSA GUIMARÃES 004.937.834-15 TECBLU TECELAGEM BLUMENAU S.A 08.424.178/0001-71
Observação
PRESIDENTE DO CONSELHO DIRETOR
Administrador do emissor ou controlada
JARBAS GUIMARÃES JÚNIOR 304.780.494-04 TECBLU TECELAGEM BLUMENAU S.A 08.424.178/0001-71 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Cargo
Nome CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e
controladas, controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
Em função da paralisação da empresa não houve remuneração para os Administradores.
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Não se aplica a emissora.
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Não se aplica a emissora.
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
Não se aplica a emissora.
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Não se aplica a emissora.
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Não se aplica, a emissora encontra-se paralisada.
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Não se aplica, a emissora encontra-se paralisada.
14.1 - Descrição dos recursos humanos
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
Não se aplica, a emissora encontra-se paralisada.
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
Não se aplica, a emissora encontra-se paralisada.
TOTAL
180.894 14,990000% 1.025.897 85,010000% 1.206.791 100,000000%
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
TOTAL 0 0,000000%
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
OUTROS
180.894 14,990000% 1.025.897 85,010000% 1.206.791 100,000000%
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Preferencial Classe B
137
0,000001%
Preferencial Classe C
739.685
61,288888%
Preferencial Classe A
286.075
27,900000%
Total
1.206.791
100,000000%
Quantidade ordinárias (Unidades)
180.894
14,990000%
Quantidade preferenciais (Unidades)
1.025.897
85,010000%
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
4
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)
3
Data da última assembleia / Data da
última alteração
06/01/2006
Ações em Circulação
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
0
15.3 - Distribuição de capital
15.4 - Organograma dos acionistas
Capital Social: 44.070.179,95 Valor da ação: 36,5184858 Composição Acionária em 31/12/2008 Tipo de Ações/Acionistas Nacionalidade CPF/CNPJ Quantidade % ordinárias % por pref. Ordinárias 180.894 100,00% 15,00%Itapissuma Agroindustrial Ltda.
-08.656.910/0001-39 81.627 45,14% 6,76%
São Bento Têxtil Ltda.
-40.965.444/0001-86 99.220 54,86% 8,23%
Concretudo Construções Ltda.
-12.007.571/0001-37 14 0,00% 0,00%
Jarbas Guimarães Junior
Brasileira 304.780.494-04 12 0,00% 0,00%
Outros Acionistas (Mercado Aberto)
-21 0,00% 0,00% Preferenciais 1.025.897 100,00% 85,00%
Preferenciais Classe "A"
286.075
27,90%
23,71%
Itapissuma Agroindustrial Ltda.
-08.656.910/0001-39 3.302 0,32% 0,27%
São Bento Têxtil Ltda.
-40.965.444/0001-86 113.351 11,05% 9,39%
Concretudo Construções Ltda.
-12.007.571/0001-37 96.757 9,43% 8,02%
Jarbas Guimarães Junior
Brasileira 304.780.494-04 1 0,00% 0,00%
Outros Acionistas (Mercado Aberto)
-72.664 7,09% 6,02% Preferenciais Classe "B" 137 0,00% 0,00%
Itapissuma Agroindustrial Ltda.
-08.656.910/0001-39 19 0,00% 0,00%
Outros Acionistas (Mercado Aberto)
-118 0,00% 0,00% Preferenciais Classe "C" 739.685 72,10% 61,29%
Itapissuma Agroindustrial Ltda.
-08.656.910/0001-39 2.785 0,27% 0,23%
Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR
-726.282 70,79% 60,18%
Caribe Caprinos do Jaguaribe Ltda.
-07.803.273/0001-13 10.618 1,03% 0,88% Total 1.206.791 100,00% C O M P O S IÇ Ã O A C IO N Á R IA 1 5 .4 T E C B L U T E C E L A G E M B L U M E N A U S /A .
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
Não houve.
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
Não se aplica, a emissora encontra-se paralisada.
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
Não se aplica, a emissora encontra-se paralisada.
Preferencial Classe A 286.075
Preferencial Classe C 739.685
Preferencial Classe B 137
Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão
Tipo de capital Capital Autorizado
06/01/2006 44.070.179,95 180.894 1.025.897 1.206.791
Capital social por classe de ações Outros títulos conversíveis em ações
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ouaprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização
Quantidade de ações ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações (Unidades)
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.2 - Aumentos do capital social
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não houve.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Direito a dividendos As ações preferenciais tem prioridade na percepção de um dividendo mínimo, não cumulativo, na proporção possuída, de 25% sobre o lucro liquido do exercício.
Tag along 0,000000
Restrição a circulação Não
Direito a voto Sem Direito
Direito a reembolso de capital Não
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Somente através de alteração do Estatuto Social.
Conversibilidade Não
Espécie de ações ou CDA
Preferencial
Direito a dividendos Distribuição de 25% por cento no mínimo.
Restrição a circulação Não
Tag along 0,000000
Direito a voto Pleno
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Somente através de alteração do Estatuto Social. Direito a reembolso de capital Não
Conversibilidade Não
