Formulário de Referência BANCO DAYCOVAL S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 35 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

38

4.1 - Descrição dos fatores de risco 23

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 34

4.7 - Outras contingências relevantes 41

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 42

4.5 - Processos sigilosos relevantes 39

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

40

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 22

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 21

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 15

3.4 - Política de destinação dos resultados 16

3.1 - Informações Financeiras 12

3.2 - Medições não contábeis 13

3.7 - Nível de endividamento 20

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 19

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 18

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 92

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 88

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 84

8.3 - Operações de reestruturação 90

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 81

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 80

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 82

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 67

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 64

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 58

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 66

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 65

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 54

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 53

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 55

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 56

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 51

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 45

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 176 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 177 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 175

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 168

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 173

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 178 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 181 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 183

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 166

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 167

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 144

10.5 - Políticas contábeis críticas 146

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 143

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 100

10.2 - Resultado operacional e financeiro 129

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

150

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 154

10.10 - Plano de negócios 156

10.11 - Outros fatores com influência relevante 157

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 151

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 152

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

94

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 95

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 217

14.1 - Descrição dos recursos humanos 215

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

211 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

210

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

212

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

213 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 200 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

203 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 198 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 192 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 195

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 204

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

207

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

208

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

209 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 205 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

206

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

187 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

184

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

265

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 266

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 267

18.1 - Direitos das ações 262

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

264

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 271

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 259

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 260

17.1 - Informações sobre o capital social 257

17.2 - Aumentos do capital social 258

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

234

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 235

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

256

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 228

15.4 - Organograma dos acionistas 229

15.1 / 15.2 - Posição acionária 224

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 231 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 230

15. Controle

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 292 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

291

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

293

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

288 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 287

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

289

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 285

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 281

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 280

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

283

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

273 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 272

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 274

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Salim Dayan Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Morris Dayan

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Gilberto Bizerra de Souza 01/01/2008 a 31/12/2008 846.832.957-68 Rua José Guerra 127, Chác. Santo Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (11) 51861655, Fax (11) 51812911, e-mail: gsouza@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 01/01/2008 a 31/12/2008

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Não aplicável.

Descrição do serviço contratado a) Serviços de auditoria externa: a.1) Exame das demonstrações financeiras para o Banco e a Dayprev Vida e Previdência; a.2) Revisão limitada das demonstrações financeiras da ACS Part., IFP Planej. e Cons. em Informática, Daycoval Asset, SCC Assessoria em Cad. e Cobr. e Treetop Invest. Ltda; a.3) Exame da carteira de crédito do Daycoval Fdo de Inv. em Dir. Creds. e do Daycoval Fidc Veículos; a.4) Revisão especial das Informações Financeiras Trimestrais-IFT; a.5) Revisão especial das Informs. Trimestrais-ITR; a.6) Revisão limitada das demonstrações financeiras da Agência Grand Cayman; a.7) Revisão especial dos critérios adotados pelo Daycoval quanto à classificação das opers. de crédito por nível de risco; a.8) Revisão da adequação da estrutura, dos sistemas e procedimentos para a área de Ouvidoria de acordo com a Resolução 3.477/07 do Cons. Monetário Nacional-CMN; a.9) Revisão dos questionários trimestrais da Superintendência de Seguros Privados-SUSEP; a.10) Realização de procedimentos adicionais específicos conf. Comunicado Técnico IBRACON nº 016/06 de acordo com os procedimentos requeridos na Circ. SUSEP nº 280/2004 para elaboração dos relatórios circunstanciados; a.11) Revisão dos Questionários de Riscos da Dayprev mencionadas na Circ. SUSEP 342/2007; a.12) Procedimentos substantivos de revisão dos cálculos de índices financeiros contratuais previstos na cláusula de Financial Covenants do(s): i) "Loans Agreements", firmados entre o IFC, IIC e o Daycoval; a.13) Revisão do estudo sobre riscos da Dayprev ser envolvida em situações de crime de lavagem de dinheiro e das políticas e dos procedimentos adotados para identificação e manutenção de registro de clientes expostos à esse risco com elaboração do relatório de asseguração limitada para a Dayprev conf. Circ. SUSEP nº 327/06. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

a) Serviços de auditoria externa: R$ 494.410,00, mais impostos e contribuições de acordo com a legislação à época do faturamento (ISS,PIS e COFINS).

(9)

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Não aplicável.

Descrição do serviço contratado a) Serviços de auditoria externa: a.1) Exame das demonstrações financeiras para o Banco, Daycoval Fidc Veículos e Dayprev Vida e Previdência; a.2) Revisão limitada das demonstrações financeiras das empresas: ACS Participações, IFP Planej. e Cons. em Inform., SCC Assess. em Cad. e Cobr. e Treetop Invest.; a.3) Exame da carteira de crédito do Daycoval Fundo de Inv. em Dir. Cred.; a.4) Revisão especial das Informs. Financ. Trimestrais-IFT; a.5) Revisão especial das Informs. Trimestrais - ITR; a.6) Revisão limitada das demonstrações financeiras da Agência Grand Cayman do Banco Daycoval; a.7) Revisão especial dos critérios adotados quanto à classificação das operações de crédito por nível de risco; a.8) Revisão da adequação da estrutura para a área de Ouvidoria de acordo com as exigências da Resolução nº 3.477/07; a.9) Revisão dos questionários trimestrais da Superintendência de Seguros Privados-SUSEP para a Dayprev Vida e Prev.; a.10) Realização de

procedimentos adicionais específicos conf. Comunicado Técnico IBRACON nº 16/06 aplicados sobre os relatórios circunstanciados requeridos pela Circ. SUSEP nº 280/2004; a.11) Revisão dos Questionários de Riscos da Dayprev conf. procedimentos requeridos pela Circ. SUSEP nº 342/2007; a.12) Procedimentos substantivos de revisão dos cálculos de índices financeiros previstos na cláusula de "Financial Covenants do(s): i) "Loans Agreements", firmados entre o IFC,IIC e o Daycoval; ii) Contrato de Investimento, firmado entre os investidores e o Daycoval; a.13) Revisão do estudo sobre riscos da Dayprev ser envolvida em situações de crime de lavagem de dinheiro e das políticas e dos procedimentos adotados para identificação e manutenção de registro de clientes expostos à esse risco com elaboração do relatório de asseguração limitada para a Dayprev conf. Circ. SUSEP nº 327/06.

b) Assessoria ao Daycoval e suas controladas na identificação e análise das diferenças de práticas contábeis adotadas no Brasil ("BR GAAP") com as Normas Internacionais de Contabilidade-IFRS.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

a) Serviços de auditoria externa: R$ 776.046,11, mais impostos e contribuições de acordo com a legislação à época do faturamento (ISS, PIS e COFINS) e;

b) Assessoria no diagnóstico das principais diferenças entre as práticas contábeis brasileiras e as internacionais (IFRS): R$ 118.600,00, mais impostos e contribuições de acordo com a legislação á época do faturamento (ISS, PIS e COFINS).

(10)

(11)

(12)

Descrição do serviço contratado a) Serviços de auditoria externa: a.1) Exame das demonstrações financeiras do Grupo Financeiro Daycoval; a.2) Revisão limitada das demonstrações financeiras nos semestres como parte dos procedimentos de validação do resultado de equivalência; a.3) Exame das carteiras do FIDC Veículos e do Daycoval Classic - Fundo de Investimento Multim. Crédito Privado para inclusão nas demonstrações financeiras consolidadas; a.4) Revisão das informações divulgadas em atendimento à Instrução CVM 480/09; a.5) Elaboração de relatório circunstanciado sobre o ambiente de controles internos, de acordo com a Res. Bacen nº 3467/09; a.6) Revisão especial das Informações Financeiras Trimestrais - IFT, preparadas em atendimento à Circular Bacen 2.990, de 28 de junho de 2000; a.7) Revisão especial das Informações Trimestrais - ITR (CVM); a.8) Revisão limitada das demonstrações financeiras da Agência Grand Cayman do Banco Daycoval para fins de consolidação, e auditoria geral em 31 de dezembro de 2010; a.9) Revisão especial dos critérios adotados pelo Daycoval quanto à classificação das operações de crédito por nível de risco e sobre a adequação do provisionamento registrado nas demonstrações financeiras, em atendimento à Resolução Bacen nº 2682/99; a.10) Revisão da adequação da estrutura, dos sistemas e dos procedimentos para a área de Ouvidoria de acordo com as exigências da Res. nº 3.477/07, do Cons. Monetário Nacional - CMN; a.11) Revisão dos questionários trimestrais da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP para a Dayprev Vida e Previdência S.A.; a.12) Realização de procedimentos adicionais específicos estabelecidos no Comunicado Técnico IBRACON nº 016/06, de acordo com os procedimentos requeridos pela Circular SUSEP nº 280/2004 para a elaboração dos respectivos relatórios circunstanciados. a.13) Revisão do Questionário de Riscos da Dayprev, conforme os procedimentos preestabelecidos no Anexo I da Circular SUSEP nº 347, de 29 de maio de 2007; a.14) Relatório de cumprimento de cláusulas e compromissos contratuais relativos aos empréstimos com o Inter American Investment Corporation-IIC e International Finance Corporation - IFC; a.15) Revisão com Relatório de Asseguração Limitada em atendimento ao requerido pela Circular SUSEP nº 327/06 sobre estudo de riscos da Dayprev ser envolvida em situações de crime de lavagem de dinheiro, bem como das políticas e dos procedimentos para identificação e manutenção do registro de clientes expostos ao risco de servirem à lavagem de dinheiro; a.16) Serviços profissionais de procedimentos relacionados à emissão de Carta-Conforto sobre certos dados contábeis incluídos em Offering Memorandum.

b) Continuidade da assessoria ao Daycoval e suas controladas na identificação e análise das diferenças de práticas contábeis adotadas no Brasil ("BR GAAP") com as Normas Internacionais de Contabilidade-IFRS.

c) Consultoria para auxílio na identificação dos riscos de continuidade de negócios para efeito do Plano de Continuidade dos Negócios (PCN) que se encontra em desenvolvimento no Daycoval.

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

a) Auditoria externa das demonstrações financeiras do Grupo Financeiro Daycoval: R$ 889.423,00, mais impostos e contribuições de acordo com a legislação à época do faturamento (ISS, PIS e COFINS);

b) Assessoria no diagnóstico das principais diferenças entre as práticas contábeis brasileiras e as internacionais (IFRS): R$ 118.600,00, mais impostos e contribuições de acordo com a legislação à época do faturamento (ISS, PIS e COFINS). Serviço contratado em 2009 e concluído em 2010;

c) Auxílio na identificação dos riscos de continuidade de negócios: R$ 102.270,55, mais impostos e contribuições de acordo com a legislação à época do faturamento (ISS, PIS e COFINS).

Não aplicável.

(13)

(14)

(15)

Francisco Antonio Maldonado Sant'ana 04/08/2011 033.431.508-51 Rua José Guerra 127, Chác. Santo Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (11)

Não aplicável.

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Período de prestação de serviço 01/01/2011

a) Auditoria externa das demonstrações financeiras do Grupo Financeiro Daycoval: R$ 1.120.540,00 mais impostos e contribuições de acordo com a legislação à época do faturamento (ISS, PIS e COFINS); e

b) Auxílio na identificação dos riscos de continuidade de negócios: R$ 53.468,68 mais impostos e contribuições de acordo com a legislação à época do faturamento (ISS,PIS e COFINS).

Descrição do serviço contratado a) Serviços de Auditoria: a.1) Exame das demonstrações financeiras do Grupo Financeiro Daycoval ; a.2) Revisão limitada das demonstrações financeiras nos semestres como parte dos procedimentos de validação do resultado de equivalência; a.3) Exame das carteiras do FIDC Veículos e do Daycoval Classic - Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado para inclusão nas demonstrações financeiras consolidadas; a.4) Revisão das informações divulgadas em atendimento à Instrução CVM 480/09; a.5) Elaboração de relatório circunstanciado sobre o ambiente de controles internos, de acordo com a Res. Bacen nº 3467/09; a.6) Revisão especial das Informações Financeiras Trimestrais - IFT, preparadas em atendimento à Circular BACEN 2.990, de 28 de junho de 2000; a.7) Revisão especial das Informações Trimestrais - ITR (CVM); a.8) Revisão limitada das demonstrações financeiras da Agência Grand Cayman do Banco Daycoval para fins de consolidação, e auditoria geral; a.9) Revisão especial dos critérios adotados pelo Daycoval quanto à classificação das operações de crédito por nível de risco e sobre a adequação do provisionamento registrado nas demonstrações financeiras, em atendimento à Resolução BACEN nº 2.682/99. a.10) Revisão da adequação da estrutura, dos sistemas e dos procedimentos para a área de Ouvidoria de acordo com as exigências da Resolução nº 3.477/07, do Conselho Monetário Nacional – CMN. a.11) Revisão dos questionários trimestrais da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP para a Dayprev Vida e Previdência S.A.; a.12) Realização de procedimentos adicionais específicos estabelecidos no Comunicado Técnico IBRACON nº 016/06, de acordo com os procedimentos requeridos pela Circular SUSEP nº 280, de 30 de dezembro de 2004 para a elaboração dos

respectivos relatórios circunstanciados. a.13) Revisão do Questionário de Riscos da Dayprev, conforme os procedimentos preestabelecidos no Anexo I da Circular SUSEP nº 342, de 29 de maio de 2007; a.14) Relatório de cumprimento de cláusulas e compromissos contratuais relativos aos empréstimos com o Inter-American Investment Corporation-IIC e International Finance Corporation-IFC; a.15) Revisão com Relatório de asseguração limitada em atendimento ao requerido pela Circular SUSEP nº 327/06 sobre estudo de riscos da Dayprev ser envolvida em situações de crime de lavagem de dinheiro, bem como das políticas e dos procedimentos para identificação e manutenção do registro de clientes expostos ao risco de servirem à lavagem de dinheiro; a.16) Prestação de serviços profissionais de emissão de Carta-Conforto em conexão com a Emissão Pública de Letras Financeiras.

b) Consultoria para auxílio na identificação dos riscos de continuidade de negócios para efeito do Plano de Continuidade dos Negócios (PCN) que se encontra em desenvolvimento no Daycoval.

(16)

(17)

Formulário de Referência – Item 2 – Auditores

(Valores consolidados em milhares de R$, exceto quando de outra forma indicados)

2.3 – Fornecer outras informações que o investidor julgue relevantes:

2.3.1 – Outras Informações

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Deloitte Touche Tohmatsu

Auditores Independentes além dos serviços de auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo

em 31 de dezembro de 2010 e no semestre findo em 30 de junho de 2011, iniciou prestação de serviços para

auxílio na identificação dos riscos de continuidade de negócios para efeito do Plano de Continuidade de

Negócios (PCN) que se encontra em desenvolvimento no Banco Daycoval. Esse contrato foi firmado em 04 de

agosto de 2010 com previsão de prazo de duração inferior a um ano.

Os procedimentos adotados pelo Banco Daycoval a fim de evitar a existência de conflito de interesse, perda

de independência ou objetividade, consistem em assegurar que os auditores independentes: (i) não atuarão

em funções gerenciais e não tomarão decisões em nome do Banco Daycoval; (ii) todas as decisões e

implementações decorrentes dos resultados dos trabalhos serão efetuadas por profissionais do Banco

Daycoval; e (iii) os trabalhos propostos não estarão sujeitos aos procedimentos de auditoria das

demonstrações financeiras do Daycoval.

Adicionalmente, o auditor independente entregou declaração ao Banco Daycoval, nos termos do artigo 3º da

Instrução CVM nº 381/2003, consignando que, a prestação destes serviços de consultoria não afeta sua

independência como auditor do Daycoval.

(18)

Resultado Líquido por Ação 0,550000 1,270000 0,980000 0,910000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

8,550000 8,250000 7,880000 7,310000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

215.499.881 215.478.453 214.767.212 220.018.112

Resultado Líquido 118.648.586,19 274.694.478,10 211.087.826,48 200.150.332,47

Resultado Bruto 186.846.987,29 414.440.177,22 284.048.365,42 261.849.566,38

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

195.351.152,73 551.601.768,33 176.455.090,46 468.705.505,06

Ativo Total 11.023.987.456,08 8.938.510.051,37 7.060.827.525,46 6.830.982.958,65

Patrimônio Líquido 1.842.377.967,24 1.777.819.011,13 1.692.717.713,36 1.607.228.269,45

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(19)

Formulário de Referência – Item 3 – Informações financeiras selecionadas

3.2 – Caso o Daycoval tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste

formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e

amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o Daycoval deve:

• 3.2.a – Informar valores das medições não contábeis:

Exercício social findo em 31 de dezembro de

Semestre findo em 30 de junho de

Indicadores 2008 2009 2010 2011 2010

Índice de eficiência-(%) 33,0 22,5 24,6 32,0 25,6

• 3.2.b – Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Para a apuração dos indicadores apresentados no item 3.2.a, foram utilizadas informações constantes das demonstrações financeiras consolidadas do Daycoval, elaboradas com base nas práticas contábeis brasileiras aplicáveis às instituições financeiras.

Metodologia de apuração dos indicadores:

Indicadores

Fonte das informações nas demonstrações financeira

Índice de eficiência-(%)

Proporção, expressada na forma de percentual, entre (a) a soma das despesas de pessoal e outras despesas administrativas, excluindo depreciação e amortização (inclusos em outras despesas administrativas) e (b) a soma da receita com prestação de serviços e resultado bruto da intermediação financeira (ajustado pelos efeitos da “variação de câmbio” originalmente reconhecida em “outras receitas operacionais”.

(20)

3.2 - Medições não contábeis

No quadro a seguir, apresentamos a conciliação contábil do Índice de Eficiência para os semestres findos em 30 de junho de 2011 e de 2010 e exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, de 2009 e de 2008:

Exercício social findo em 31 de dezembro de Semestre findo em 30 de junho de Rubrica contábil 2008 2009 2010 2011 2010 (+) Despesas de pessoal + administrativa + comissões (243,6) (173,4) (208,9) (136,3) (93,4) (+) Depreciação e amortização 2,1 2,0 1,9 1,0 1,0 Total de despesas (A) (241,5) (171,4) (207,0) (135,3) (92,4) (+) Resultado da intermediação

financeira + provisão para

devedores duvidosos (PDD) 645,5 416,0 698,9 274,9 345,2 (+) Receita de prestação de serviços 26,2 18,5 35,7 26,7 14,3

(+) Variação cambial 61,0 326,6 105,7 120,7 1,4

Total (B) 732,7 761,1 840,3 422,3 360,9

Índice de eficiência-(%) 33,0 22,5 24,6 32,0 25,6

• 3.2.c – Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

Indicadores

Índice de eficiência-(%)

Permite a análise de evolução da eficiência na gestão de custos operacionais.

(21)

Formulário de Referência – Item 3 – Informações financeiras selecionadas

3.3 – Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de

encerramento de exercício social que as altere substancialmente:

Programa de emissão pública de Letras Financeiras

Conforme Fato Relevante divulgado em 5 de julho de 2011, foi divulgado aos acionistas e ao mercado em geral, informação referente ao protocolo junto à CVM de: (i) um pedido de registro de programa de distribuição contínua de Letras Financeiras de emissão do Daycoval (“Programa” e “Letras Financeiras”), nos termos dos artigos 13-A a 13-F da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e (ii) um pedido de registro de oferta pública de distribuição de Letras Financeiras ao amparo do Programa, observados os procedimentos da Instrução CVM 400 (“Oferta”), a qual terá por objeto a distribuição pública de Letras Financeiras da 1ª emissão do Daycoval (as “Letras Financeiras da 1ª Emissão”).

(22)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Formulário de Referência – Item 3 – Informações financeiras selecionadas

3.4 – Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando

3.4.a – Regras sobre retenção de lucros

O lucro líquido apurado em cada exercício social, conforme disposto no Estatuto Social do Banco Daycoval, terá as seguintes destinações:

• 5% (cinco por cento) destinados à Reserva Legal, que não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do capital social;

• 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, destinados ao pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas; • Importância destinada à formação de reservas para contingências e de reversão das mesmas reservas formadas

em exercícios anteriores; e

• Lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados.

O saldo remanescente do lucro líquido ajustado conforme descrito acima poderá, por proposta do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, ser 100% (cem por cento) destinado à Reserva de Lucros - Estatutária, visando assegurar a manutenção de adequadas condições operacionais ao Banco Daycoval. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o limite de 100% do capital social integralizado.

A parcela dos lucros que ainda remanescer, após as deduções previstas acima, terá a destinação que vier a ser deliberada pela Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração observados os limites e restrições descritas na seção 3.4.d deste Formulário de Referência.

Com relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, de 2009 e de 2008, apresentamos no quadro abaixo as destinações do Lucro Líquido, conforme propostas do Conselho de Administração referendadas em Assembleia Geral Ordinária:

31 de dezembro de Em reais (R$) 2010 2009 2008 Lucro Líquido 276.916.946,19 211.087.826,48 200.150.332,42 Reserva Legal 13.843.443,61 10.554.391,32 10.007.516,62 Reserva Estatutária 166.545.684,66 (1) 105.967.559,67 96.727.142,00 (2) Juros sobre o Capital Próprio 96.527.817,92 94.565.875,49 93.415.673,80

(1) Conforme Reunião do Conselho de Administração, realizada em 09 de junho de 2011, foi aprovado o pagamento de R$ 27.023.685,08 de dividendos intermediários, relativos ao lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, “ad referendum” da Assembleia Geral de Acionistas. Os dividendos foram disponibilizados aos acionistas em 20 de junho de 2011.

(2) Conforme Reunião do Conselho de Administração , realizada em 05 de maio de 2010, foi aprovado o pagamento de R$ 96.724.667,83 de dividendos intermediários , relativos ao lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, referendado pela Assembleia Geral de Acionistas de 27 de abril de 2011. Os dividendos foram disponibilizados aos acionistas em 20 de maio de 2010.

(23)

Com relação ao semestre findo em 30 de junho de 2011, apresentamos as destinações do Lucro Líquido: Em reais (R$) 30 de junho de 2011 Lucro Líquido 118.648.586,19 Reserva Legal 5.932.429,30 Reserva Estatutária -

Juros sobre o Capital Próprio 25.799.235,18 Lucros Acumulados 86.967.202,92

3.4.b – Regras sobre distribuição de dividendos Base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios:

Do resultado do exercício serão deduzidos antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e as provisões legais. Os dividendos mínimos obrigatórios corresponderão a, no mínimo, 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, após as referidas deduções (artigos 40 e 41 do Estatuto Social).

Os dividendos declarados pelo Conselho de Administração serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias da data da publicação da respectiva ata.

Revertem em favor do Banco Daycoval os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas.

Por deliberação da Diretoria “ad referendum” da Assembleia Geral, poderão ser distribuídos lucros aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei nº. 9.249/95 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, em substituição total ou parcial dos dividendos obrigatórios ou intermediários. Os valores pagos aos acionistas a títulos de juros sobre o capital próprio, após a dedução do imposto de renda na fonte, serão computados para efeito da apuração do valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício. 3.4.c – Periodicidade da distribuição de dividendos

O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço semestral ou trimestral, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas.

3.4.d – Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao Daycoval, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

A partir do exercício social de 2009, por conta da emissão privada de bônus de subscrição, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião de 19 de fevereiro de 2009, o Daycoval observa o cumprimento do compromisso de não distribuir lucros e dividendos superiores a 45% do lucro líquido apurado ao final de cada exercício social.

(24)

Preferencial 7.572.977,46 15/01/2009 Preferencial 8.271.002,98 10/04/2008 Preferencial 8.730.849,61 15/07/2008 Ordinária 13.898.590,09 15/01/2009 Ordinária 14.684.738,44 10/04/2008 Ordinária 15.862.536,78 15/10/2008 Preferencial 8.695.080,08 08/10/2009 Preferencial 8.172.463,92 15/07/2009 Preferencial 8.509.563,69 15/04/2009 Ordinária 16.755.498,76 08/10/2009 Ordinária 15.677.393,14 15/07/2009 Ordinária 13.925.791,96 15/01/2010 Preferencial 8.483.759,02 17/01/2011 Preferencial 8.106.768,00 15/10/2010 Preferencial 7.791.920,67 15/07/2010 Ordinária 16.537.598,95 17/01/2011 Ordinária 15.802.721,14 15/10/2010 Ordinária 15.274.349,70 15/07/2010 Preferencial 8.747.504,52 15/04/2011 8.263.696,04 15/04/2010 7.074.360,80 15/01/2010 8.848.610,05 15/10/2008 Ordinária 17.051.730,66 15/04/2011 16.267.004,41 15/04/2010 15.755.723,14 15/04/2009 15.546.368,39 15/07/2008

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 22,890000 36,690000 47,160000 49,130000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _6,440000 _15,580000 _12,470000 _12,450000

Lucro líquido ajustado 112.716.156,88 263.073.502,58 200.533.435,16 190.142.815,84

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 27/04/2011 26/04/2010 24/04/2009

Dividendo distribuído total _{25.799.235,18} _{96.527.817,93} _{94.565.875,49} _{93.415.673,80}

(25)

Formulário de Referência – Item 3 – Informações financeiras selecionadas

3.6 – Informar se, nos últimos 3 exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos

ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores:

Exercício

social Tipo evento

Espécie da ação Montante Data de pagamento 2008-(1) Dividendos intermediários ON R$64.140.875,27 20/05/2010 PN R$32.583.792,56 20/05/2010 R$96.724.667,83 2010-(2) Dividendos intermediários ON R$17.859.239,77 20/06/2011 PN R$ 9.164.445,31 20/06/2011 R$27.023.685,08

(1) Conforme Reunião do Conselho de Administração do Daycoval, realizada em 5 de maio de 2010, foi aprovado o pagamento de dividendos intermediários à conta de Reserva de Lucros - Estatutária, relativa ao saldo de lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, constante do balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2009, às pessoas que fossem acionistas do Daycoval em 5 de maio de 2010, no valor total de R$96.724.667,83 (noventa e seis milhões, setecentos e vinte e quatro mil, seiscentos e sessenta e sete reais e oitenta e três centavos), correspondente a R$ 0,45037 por ação, conforme demonstrado na tabela a seguir. As ações do Banco foram negociadas ex-direito a dividendos a partir de 06 de maio de 2010, inclusive. Os dividendos foram disponibilizados aos acionistas do Daycoval em 20 de maio de 2010.

(2) Conforme Reunião do Conselho de Administração do Daycoval, realizada em 9 de junho de 2011, foi aprovado o pagamento de dividendos intermediários à conta de Reserva de Lucros - Estatutária, relativa ao saldo de lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, constante do balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2010, às pessoas que fossem acionistas do Daycoval em 9 de junho de 2011, no valor total de R$27.023.685,08 (vinte e sete milhões, vinte e três mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e oito centavos), correspondente a R$ 0,1254 por ação, conforme demonstrado na tabela a seguir. As ações do Banco foram negociadas ex-direito a dividendos a partir de 10 de junho de 2011, inclusive. Os dividendos foram disponibilizados aos acionistas do Daycoval em 20 de junho de 2011.

(26)

30/06/2011 9.167.629.770,64 Índice de Endividamento 4,98000000

31/12/2010 7.153.730.093,04 Índice de Endividamento 4,02000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(27)

Quirografárias 5.189.816.434,77 2.100.082.868,99 1.284.829.432,79 592.901.034,09 9.167.629.770,64

Total 5.189.816.434,77 2.100.082.868,99 1.284.829.432,79 592.901.034,09 9.167.629.770,64

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (30/06/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Quirografárias 3.967.837.116,54 1.569.181.358,76 672.500.423,04 944.211.194,70 7.153.730.093,04

Total 3.967.837.116,54 1.569.181.358,76 672.500.423,04 944.211.194,70 7.153.730.093,04

Observação

Exercício social (31/12/2010)

(28)

3.9 - Outras informações relevantes

Formulário de Referência – Item 3 – Informações financeiras selecionadas

(Valores consolidados em reais (R$), exceto quando de outra forma indicados)

3.9 – Fornecer outras informações que o Daycoval julgue relevantes:

(29)

Formulário de Referência – Item 4 – Fatores de Risco

4.1 - Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles

relacionados:

4.1.a – Com relação ao Daycoval

Mudanças promovidas pelo Banco Central na taxa básica de juros podem nos afetar adversamente.

O Comitê de Política Monetária (“COPOM”) estabelece periodicamente a taxa SELIC, a taxa básica de juros

do sistema bancário brasileiro, que serve como um importante instrumento para o cumprimento de metas

inflacionárias. O COPOM tem frequentemente ajustado a taxa básica de juros em razão de incertezas

econômicas e para atingir os objetivos determinados pela política econômica do Governo Federal.

Aumentos na taxa básica de juros podem nos afetar adversamente, por meio da redução da demanda por

crédito, do aumento dos custos de captação e aumento do risco de inadimplência dos clientes, dentre

outros. Por outro lado, reduções na taxa básica de juros podem nos afetar adversamente, por meio da

redução da receita proveniente dos ativos geradores de receita e diminuição das margens, dentre outros.

Poderemos ter, no futuro, insuficiência de capital para nos enquadrar às regras de capital mínimo

estabelecidas pelo CMN e pelo Banco Central, de tempos em tempos.

As instituições financeiras brasileiras devem observar diretrizes impostas pelo CMN e pelo Banco Central

semelhantes às do Acordo da Basiléia relativas à adequação de capital, inclusive no que se refere ao capital

mínimo. Ademais, as instituições financeiras somente poderão distribuir resultados, a qualquer título, em

montante superior àquele porventura exigido em lei ou na regulamentação aplicável, caso essa

distribuição não venha a comprometer o cumprimento das exigências de capital e patrimônio líquido. Não

podemos garantir que teremos, no futuro, recursos suficientes ou meios disponíveis para nos capitalizar e,

assim, nos enquadrar às regras de capital mínimo impostas pelo CMN e pelo Banco Central. Além disso, a

adequação às regras de capital mínimo poderá afetar negativamente nossa capacidade de distribuir

dividendos e juros sobre capital próprio aos nossos acionistas.

Qualquer desequilíbrio entre nossa carteira de crédito e nossas fontes de captação de recursos poderá

afetar adversamente, especialmente nossos resultados operacionais e nossa capacidade de ampliar

nossas operações de crédito.

Estamos expostos a determinados desequilíbrios entre créditos que concedemos e nossas obrigações

decorrentes de captação de recursos com relação às taxas de juros e prazos de vencimento praticados.

Parte da nossa carteira de crédito é formada por créditos com juros fixos e a rentabilidade das nossas

operações de crédito depende de nossa capacidade de equilibrar o custo para obtenção de recursos com

as taxas de juros cobradas de nossos clientes. Um aumento nas taxas de juros de mercado no Brasil

poderia aumentar nosso custo de captação, em especial o custo dos depósitos a prazo, ou pode nos forçar

a reduzir o spread que praticamos sobre nossos créditos, nos afetando adversamente.

Qualquer descasamento entre o vencimento de nossas operações de crédito e de nossas fontes de

recursos potencializaria o efeito de qualquer desequilíbrio nas taxas de juros, representando, ainda, risco

de liquidez caso não tenhamos uma captação de recursos contínua. Um aumento no custo total de nossas

fontes de captação de recursos por quaisquer desses motivos poderá implicar um aumento nas taxas de

juros que cobramos sobre os créditos que concedemos, podendo, consequentemente, afetar nossa

capacidade de atrair novos clientes. Uma queda no crescimento das nossas operações de crédito poderá

nos afetar de forma adversa.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Uma deterioração de nossa classificação de crédito poderá aumentar os nossos custos de captação, o

que poderá nos afetar de forma adversa.

Os nossos custos de captação de recursos são influenciados por inúmeros fatores, incluindo alguns fora de

nosso controle, tais como as condições macroeconômicas e o ambiente regulatório para os bancos

brasileiros. Qualquer mudança desfavorável nesses fatores poderá causar um impacto negativo em nossa

classificação de crédito, o que poderia restringir a nossa capacidade de tomar recursos emprestados, ceder

carteiras de crédito ou emitir títulos e valores mobiliários em termos aceitáveis, aumentando o nosso

custo de captação de recursos.

Podemos não ser bem sucedidos na implementação de nossa estratégia, o que poderá causar um efeito

adverso sobre nós.

Pretendemos consolidar e expandir nossa participação no segmento de Middle Market e de crédito a

pessoas físicas, tanto pela expansão dos produtos existentes, quanto pelo oferecimento de novos

produtos. Não podemos garantir que seremos bem sucedidos na implementação de nossa estratégia ou

que a concentração de nossas atividades em segmentos específicos não nos afetará adversamente.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esta

influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem nos afetar adversamente.

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do

Governo Federal, que modificam as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo

Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, entre outras, controle

de salários e de preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites

sobre as mercadorias e serviços importados. Não podemos prever quais medidas ou políticas o Governo

Federal poderá adotar no futuro. Podemos ser adversamente afetados em razão de mudanças na política

pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem

como de outros fatores, tais como:

• Variação nas taxas de câmbio;

• Ambiente regulatório relacionado às nossas atividades;

• Inflação;

• Políticas de restrição e controle cambial, como aquelas impostas em 1987 e 1990;

• Taxas de juros;

• Liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de crédito;

• Política fiscal e regime tributário; e

(31)

Acontecimentos e a percepção de risco no Brasil e em outros países, sobretudo em países emergentes,

podem afetar o valor de mercado de títulos e valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras,

inclusive as Ações.

O valor de mercado de títulos e valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,

em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países. Embora as condições

econômicas de outros países possam diferir significativamente das condições econômicas existentes no

Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos em outros países podem ter efeito desfavorável no

valor de mercado de títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países podem

reduzir o interesse de investidores em títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive as

Ações, o que poderia prejudicar o preço de mercado destas, além de dificultar o nosso acesso ao mercado

de capitais internacional, em termos aceitáveis ou em absoluto.

A inflação e as medidas tomadas pelo Governo Federal para controlá-la poderão contribuir

significativamente para a incerteza econômica no Brasil e nos afetar adversamente.

No passado, o Brasil apresentou taxas de inflação muito elevadas e algumas medidas adotadas pelo

governo brasileiro para controlá-la tiveram efeitos negativos consideráveis na economia brasileira. As

taxas anuais de inflação foram de 9,10% em 2008, 1,43% em 2009, 11,30% em 2010 e 2,96% no primeiro

semestre de 2011, conforme medido pelo IGP-DI. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação

têm incluído uma política de forte arrocho monetário com altas taxas de juros, restringindo a

disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A inflação, as medidas para controlá-la e

a especulação pública a respeito de possíveis medidas adicionais também poderão contribuir de forma

significativa para aumentar as incertezas sobre a economia brasileira e, consequentemente, reduzir a

confiança do investidor no Brasil e afetar adversamente o crescimento e a liquidez da economia brasileira

e, por sua vez, provocar um impacto adverso sobre nós.

Na hipótese de inflação elevada, poderemos ser afetados de forma adversa, influenciando nossa

capacidade de satisfazer nossas obrigações. As pressões inflacionárias também poderão reduzir nossa

capacidade de acesso aos mercados financeiros estrangeiros e levar a novas intervenções do governo na

economia, inclusive a introdução de políticas que afetem adversamente o desempenho da economia

brasileira como um todo, nossas operações e o preço de mercado das nossas Ações.

A instabilidade na taxa de câmbio pode nos afetar adversamente.

No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série de políticas

cambiais, inclusive desvalorizações cambiais repentinas, mini-desvalorizações cambiais periódicas (com

ajustes mensais e diários), taxa de câmbio flutuante, controle cambial e adoção de dois diferentes

mercados de câmbio. Recentemente, os efeitos do regime de taxa de câmbio flutuante acarretaram

volatilidade cambial significativa do real frente ao dólar e outras moedas. Em 30 de junho de 2011, a taxa

de câmbio do real/ dólar era de R$ 1,5603 para US$ 1,00, representando valorização do real da ordem de

6,32% em comparação com 31 de dezembro de 2010. É impossível assegurar que as taxas de câmbio do

real/dólar serão mantidas nos atuais patamares.

A desvalorização do real frente ao dólar também poderá criar pressão inflacionária adicional no Brasil, o

que poderá nos afetar adversamente. Ademais, a desvalorização do real limita, de modo geral, o acesso ao

mercado de capitais internacional, podendo provocar intervenção governamental no mercado. Essa

intervenção governamental poderia tomar a forma de políticas recessivas. Por outro lado, uma forte

valorização do real frente ao dólar poderá afetar adversamente a balança de pagamentos do Brasil.

Qualquer dessas hipóteses poderá nos prejudicar.

(32)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Exposição a dívida do governo federal brasileiro pode vir a nos afetar negativamente.

Como muitos outros bancos brasileiros, investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 30 de

junho de 2011, um total de 6,2% de nossos ativos totais e um total de 70,9% de nossa carteira de títulos e

valores mobiliários era composto de títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Qualquer falha por

parte do governo brasileiro de efetuar pagamentos pontuais nos termos desses títulos, ou uma redução

significativa em seu valor de mercado, poderá nos afetar adversamente.

As nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional

podem não ser totalmente eficazes para atenuar a nossa exposição a riscos não identificados ou

imprevistos.

Nossos métodos, procedimentos e políticas de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional,

incluindo as nossas ferramentas de modelos estatísticos, tais como o value at risk (V@R), o teste de

estresse e as análises de sensibilidade, podem não ser totalmente eficazes para atenuar a nossa exposição

ao risco em todos os ambientes econômicos ou contra todos os tipos de riscos, incluindo riscos que não

conseguimos identificar ou prever. Alguns de nossos instrumentos qualitativos e quantitativos para o

gerenciamento de risco são baseados em nossas observações do comportamento histórico do mercado.

Nós aplicamos ferramentas estatísticas, entre outras, a estas observações para quantificar o nosso risco de

exposição. Essas ferramentas qualitativas e quantitativas podem não prever todo tipo de exposição de

risco futuro. Essas exposições ao risco poderiam, por exemplo, ser decorrentes de fatores que não

previmos ou avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos, o que limitaria nossa capacidade de

administrar nossos riscos. Nossas perdas, portanto, poderiam ser significativamente maior do que as

indicadas pela análise histórica. Além disso, nossa modelagem quantitativa não leva em consideração

todos os riscos. Nossa abordagem qualitativa para a gestão desses riscos pode se revelar insuficiente

expondo-nos a perdas inesperadas relevantes. Se os clientes existentes ou potenciais acreditarem que a

nossa gestão de riscos é inadequada, podem realizar seus negócios em outra instituição, o que poderia

prejudicar a nossa reputação, bem como as nossas receitas e lucros.

Além disso, nossos negócios dependem da capacidade de processar um grande número de transações de

forma segura, eficiente e precisa. Pessoas despreparadas, sistemas e procedimentos de controles internos

inadequados ou falhos, falhas de sistemas de informação ou de eventos externos que interrompam as

operações normais do negócio podem resultar em perdas. Também enfrentamos o risco de que a

estrutura de nossos controles e procedimentos para mitigação de risco operacional se revelem

insuficientes ou sejam contornáveis.

4.1.b - Com relação a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Nossos acionistas controladores também são administradores do Daycoval. Além disso, exceto com

relação a determinadas matérias e circunstâncias, as Ações Preferenciais não conferem direito a voto aos

seus titulares. Enquanto nossos acionistas controladores, isoladamente ou por meio de qualquer acordo

de acionistas, quer direta ou indiretamente, detiverem a maioria do nosso capital social votante, eles terão

o direito, de acordo com nosso Estatuto Social, de controlar uma série de atos importantes,

independentemente de como os acionistas minoritários venham a votar essas questões. Os interesses dos

controladores podem divergir dos interesses dos demais acionistas. Tais atos incluem, entre outros, o

desfecho de certas deliberações tomadas em Assembleia geral e eleição de maioria dos membros do nosso

Conselho de Administração.

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4.1.c - Com relação a seus acionistas

A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar

substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão do Daycoval negociadas

na BM&FBOVESPA pelo preço e na ocasião desejados

Os mercados de valores mobiliários brasileiros são significativamente menores, menos líquidos e mais

concentrados e voláteis que os mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos da América. A

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) apresentou uma

capitalização de mercado de R$ 2,4 trilhões em 30 de junho de 2011, e um volume médio diário de

negociação de US$4,2 bilhões de 31 de dezembro de 2009 a 31 de dezembro de 2010. As dez maiores

companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 48% da

capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de

dezembro de 2010. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos

titulares de Ações de vendê-las a preços satisfatórios e no momento desejado, afetando adversamente,

dessa forma, o seu valor de mercado das Ações.

Os acionistas do Daycoval podem sofrer diluição de sua participação acionária

Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro e podemos não ser capazes de obter financiamento,

que em condições atraentes ou não. Se não formos capazes de obter fundos adequados para satisfazermos

nossas exigências de capital, podemos precisar aumentar o nosso capital. Além disso, podemos optar por

buscar capital adicional, se acreditarmos que será em condições que nos serão mais vantajosas. Qualquer

recurso adicional obtido por meio de aumentos no capital pode diluir a participação dos investidores que

compraram nossas ações na oferta pública inicial, realizada em 29 de junho de 2007, caso eles não

participem proporcionalmente do aumento de capital.

O Daycoval pode não distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio

De acordo com nosso estatuto social, devemos distribuir aos nossos acionistas, sob a forma de dividendo

ou juros sobre o capital próprio, no mínimo de 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos

termos da Lei das Sociedades por Ações, que pode ser substancialmente diferente de nosso lucro líquido

calculado de acordo com outros critérios contábeis. O lucro líquido pode ser utilizado para compensar

prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não haver lucro

líquido disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de

dividendos ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas não é obrigatório em exercícios em que

nosso Conselho de Administração determine que a distribuição de dividendos é incompatível com a

situação financeira naquele momento.

4.1.d - Com relação a suas controladas e coligadas

O Daycoval não vislumbra a existência de riscos relacionados exclusivamente às suas controladas e

coligadas.

4.1.e - Com relação a seus fornecedores

A perda do relacionamento e/ou falência de nossos prestadores de serviços ou de suporte para manter

nossos produtos e serviços, ou de apoio às nossas operações de crédito a pessoas físicas pode provocar

uma ruptura nas nossas operações ou resultar em perda de receita.

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