E
LEKEIROZ
S.A.
CNPJ 13.788.120/0001-47 Companhia Aberta NIRE 35300323971
Regimento Interno dos Comitês de Assessoramento
(Aprovado na reunião do Conselho de Administração de 30.12.2010 e alterado nas reuniões de 25.06.2013 e de 25/04/2016)
Índice
1. Regimento Interno
2. Objetivo dos Comitês
3. Composição, Mandato e Coordenação
4. Normas de Funcionamento
4.1 - Reuniões Ordinárias e Extraordinárias
4.2 - Local
4.3 - Quorum de Instalação e Deliberação
4.4 - Presença de Terceiros
4.5 - Secretaria dos Comitês
5. Escopo de Atuação dos Comitês
5.1 - Comitê de Pessoas e Governança
5.2 - Comitê de Estratégia e Inovação
5.3 - Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos
6. Autoavaliação
1. REGIMENTO INTERNO
Este Regimento Interno (“Regimento”) disciplina:
a) o funcionamento dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da Elekeiroz S.A. (“Comitês”); e
b) o relacionamento entre os Comitês e o Conselho de Administração (“Conselho”).
2. OBJETIVO DOS COMITÊS
Os Comitês têm como objetivo assessorar o Conselho, fornecendo-lhe subsídios e propostas para o desempenho de sua missão.
3. COMPOSIÇÃO, MANDATO E COORDENAÇÃO
3.1 – Cada Comitê será composto por 3 (três) a 6 (seis) membros designados anualmente pelo Conselho dentre: (i) Conselheiros, Diretores e funcionários da Companhia e, ainda, (ii) profissionais do mercado com conhecimento técnico específico na área de atuação do respectivo Comitê. A função de membro do Comitê é indelegável.
3.2 – O eventual membro não-conselheiro sujeitar-se-á aos mesmos deveres a que já estão sujeitos os Conselheiros nos termos definidos no item 6 do Regimento Interno do Conselho. 3.3 – Em ocorrendo a vacância do cargo de membro do Comitê, na primeira reunião do Conselho após a constatação da mesma este poderá designar um substituto.
3.4 – Cada Comitê terá um Coordenador, designado pelo Conselho, cabendo-lhe:
(a) planejar, organizar e conduzir as atividades do respectivo Comitê, segundo o escopo de atuação que lhe for definido pelo Conselho; e
(b) reportar ao Conselho, no mínimo a cada 3 (três) meses ou sempre que um fato o justificar, o andamento dos trabalhos desenvolvidos, as conclusões e propostas aprovadas pelo Comitê visando subsidiar as futuras deliberações do Conselho.
3.5 – Na ausência ou impedimento temporário do Coordenador, os membros do Comitê indicarão o substituto dentre os integrantes do Comitê.
4. NORMAS DE FUNCIONAMENTO
4.1 - Reuniões Ordinárias e Extraordinárias: Cada Comitê deverá realizar, no mínimo, 4 (quatro) reuniões ordinárias por ano, podendo ainda reunir-se em caráter extraordinário a qualquer tempo, por convocação de seu Coordenador.
4.2 - Local: As reuniões de cada Comitê, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão preferencialmente realizadas em instalações da Companhia. Por motivo de urgência ou em caráter excepcional, a reunião poderá ser realizada por conferência telefônica, vídeo-conferência, e-mail ou qualquer outro meio de comunicação disponível, desde que permita a correta identificação do participante remoto e a comunicação simultânea com os demais membros do Comitê.
fls.2 4.3 – Quorum de Instalação e Deliberação: As reuniões de cada Comitê, ordinárias e extraordinárias, somente se instalarão com a presença da maioria dos membros e as deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes e se constituirão em recomendações ao Conselho.
4.4 - Presença de convidados: O Comitê poderá convidar executivos da Companhia ou consultores independentes para participarem das reuniões, de forma permanente ou eventual, com o objetivo de prestarem esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação, não cabendo ao convidado o direito de voto.
4.5 - Secretaria dos Comitês: Cada Comitê designará um Secretário, membro participante ou não, que terá as seguintes atribuições:
a) organizar a pauta das reuniões, a partir das determinações do Coordenador, consultados o Presidente do Conselho e o Diretor Presidente;
b) providenciar a convocação, dando conhecimento aos membros do Comitê - e eventuais terceiros participantes - do local, data, horário e ordem do dia;
c) encaminhar, em até 5 (cinco) dias úteis antes de cada reunião, as informações sobre as matérias a serem deliberadas;
d) secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas com as deliberações ocorridas, distribuí-las aos membros do Comitê; e
e) dar seguimento e informar ao Coordenador os temas que tenham remanescido como pendentes após as reuniões.
5. ESCOPO DE ATUAÇÃO DOS COMITÊS
Com o objetivo de preparar subsídios e propostas destinados a embasar as deliberações do Conselho, os Comitês de Assessoramento da Elekeiroz S.A., consideradas as respectivas áreas de competência, são os seguintes:
5.1 Comitê de Pessoas e Governança: são atribuições deste Comitê: 5.1.1 Em relação aos princípios básicos que norteiam a ação da Companhia:
(i) rever e aprovar os elementos desejados na cultura da Companhia; e
(ii) promover, acompanhar e aprovar os processos de definição e revisão da Visão, Missão e Valores da Companhia.
5.1.2 Em relação ao Sistema de Governança da Companhia:
(i) realizar avaliações periódicas do funcionamento das instâncias corporativas previstas nos documentos constitutivos da Companhia e de suas controladas e recomendar aperfeiçoamentos; e
(ii) aprovar a estrutura administrativa da Companhia e de suas controladas, e acompanhar o seu funcionamento, inclusive o funcionamento dos Comitês do Conselho de Administração.
5.1.3 Em relação ao Conselho de Administração da Companhia:
(i) definir e mapear as competências que devem integrar o perfil profissional do Conselheiro;
(ii) propor o regimento interno do Conselho;
(iii) estruturar o processo de avaliação de seu funcionamento;
(iv) identificar e avaliar candidatos para o mandato de conselheiros independentes; e (v) propor a remuneração dos membros do Conselho.
5.1.4 Em relação à Diretoria e demais colaboradores da Companhia:
(i) definir e mapear as competências que devem integrar o perfil profissional do Diretor Presidente;
(ii) aprovar a indicação dos nomes apresentados pelo Diretor Presidente para compor a Diretoria;
(iii) estabelecer diretrizes (alinhadas com a Visão, os Valores e os resultados pretendidos) e aprovar o processo de avaliação de desempenho;
(iv) estabelecer diretrizes para o processo de desdobramento das metas anuais;
(v) realizar anualmente avaliação de desempenho do Diretor Presidente, submetendo-a submetendo-ao conhecimento do Conselho;
(vi) conhecer as avaliações de desempenho dos Diretores realizadas pelo Diretor Presidente, submetendo-as ao conhecimento do Conselho;
(vii) definir o pacote de remuneração do Diretor Presidente, com todos os seus componentes;
(viii) aprovar o pacote de remuneração dos demais membros da Diretoria proposto pelo Diretor Presidente, com todos os seus componentes;
(ix) aprovar a política geral de remuneração da Companhia, com todos os seus componentes;
(x) definir o plano de sucessão do Diretor Presidente, encarregando-se da sua implantação, bem como avaliar os candidatos e recomendar sua aprovação pelo Conselho;
(xi) estabelecer diretrizes e avaliar a implantação e o funcionamento de plano de sucessão dos Diretores e demais executivos da Companhia; e
(xii) acompanhar o Clima Interno e o estilo de liderança na Companhia.
5.2 - Comitê de Estratégia e Inovação: dedicado a propor o plano de atuação estratégica da Companhia, focado na geração de maior valor aos acionistas, tem como atribuições principais, além de outras que o Conselho vier a determinar:
a) avaliar a conjuntura econômica brasileira e mundial, cenários, tendências comerciais e tecnológicas, bem como seus desdobramentos sobre os negócios da Companhia;
b) realizar diagnósticos da situação da Companhia (analise das forças, fraquezas, ameaças e oportunidades da Companhia);
c) propor política de avaliação dos planos estratégicos de desenvolvimento, que considerem os mercados potenciais, concorrência, produtos, clientes, canais de distribuição, tecnologia, investimentos, recursos materiais e humanos, rentabilidade e riscos;
d) propor política de cobertura das necessidades de recursos financeiros, próprios e de terceiros, para os projetos de investimento;
e) identificar e avaliar adequação ao plano estratégico de oportunidades de aquisições e associações, de investimento e desinvestimento; e
f) propor métricas para avaliação de desempenho dos planos de ação e acompanhar sua execução.
5.3 - Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos: são atribuições deste Comitê: 5.3.1 No tocante aos sistemas de controles internos e de gerenciamento de risco:
(i) avaliar a efetividade dos controles internos e o processo e as estruturas de gerenciamento de riscos da Companhia;
fls.4 (ii) debater e analisar com as diretorias responsáveis, as políticas, procedimentos e
sistemas de mensuração e gestão de riscos;
(iii) ser informado pela Diretoria sobre temas relevantes de exposição a riscos e avaliar tais situações;
(iv) ser informado pela Auditoria e pelo responsável pelo Canal de Denúncias de temas relevantes de exposição a riscos e avaliar tais situações;
(v) zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis;
(vi) garantir o estabelecimento, divulgação e atualização da política para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis à Companhia, assim como regulamentos e códigos internos, incluindo previsão de procedimentos específicos para garantia do anonimato do denunciante;
(vii) garantir o estabelecimento de canal para receber denúncias, inclusive sigilosas, de fontes internas e externas à Companhia, de práticas de negócio questionáveis, incluindo falhas de controle, fraudes internas e externas, além de descumprimentos de princípios éticos, políticas corporativas e dispositivos legais e regulamentares; (viii) supervisionar os níveis de aderência da Companhia ao Código de Ética e Conduta,
bem como a atualização do referido Código em função de novas situações e requerimentos do negócio e/ou de órgãos reguladores; e
(ix) garantir o estabelecimento, divulgação e atualização das políticas internas relacionadas à gestão de riscos, aos serviços de auditoria e a práticas contábeis. 5.3.2 No tocante às demonstrações financeiras:
(i) revisar, previamente à divulgação, as demonstrações financeiras da Companhia, incluídos também, as notas explicativas e o relatório da administração;
(ii) analisar, em conjunto com o Auditor Independente, relativamente às demonstrações financeiras e o processo de auditoria: os princípios e critérios contábeis utilizados; a forma de constituição das principais provisões e o processo utilizado pela administração para realizar juízos de valor, valorações e estimativas significativas; os métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; os principais riscos; o alcance e o período da auditoria; as mudanças de escopo nos trabalhos da Auditoria Independente eventualmente acontecidas; as deficiências relevantes, se encontradas, e as principais falhas de controles internos; os resultados da auditoria, incluindo erros corrigidos e não corrigidos, conteúdo do parecer, transações relevantes ou não usuais e outros assuntos importantes que foram discutidos com a administração; visão do auditor sobre aspectos qualitativos significativos das práticas contábeis da Companhia; efeitos de fatores externos (econômicos, normativos, setoriais, sociais e ambientais) nos relatórios financeiros e no processo de auditoria e outros assuntos decorrentes da auditoria que, no julgamento profissional do auditor, são significativos para a supervisão geral do processo por este Comitê. Constituem-se tópicos importantes de discussão, a transparência na divulgação das demonstrações financeiras e a independência do auditor;
(iii) analisar, em conjunto com o Auditor Independente, os métodos alternativos permitidos de tratamento contábil, se existentes, seus efeitos nas demonstrações financeiras e os critérios utilizados para sua divulgação, bem como o tratamento contábil eventualmente aconselhado pela empresa de Auditoria Independente;
(iv) avaliar as questões legais, tributárias, previdenciárias, trabalhistas ou quaisquer outras contingências que possam ter impacto significativo,individualmente ou no agregado,nas demonstrações financeiras, em conjunto com a área jurídica;
(v) revisar e, em casos relevantes, recomendar ou não a aprovação de transações com partes relacionadas, avaliando, dentre outros itens, a natureza das transações, os valores envolvidos, os fundamentos do negócio e o impacto de tais transações para as demonstrações financeiras da Companhia; e
(vi) atuar na solução de divergências porventura existentes entre a empresa de Auditoria Independente e a Diretoria, relativas às demonstrações financeiras e aos relatórios financeiros.
5.3.3 No tocante às Auditorias Interna e Externa:
(i) recomendar ao Conselho de Administração a contratação, renovação, substituição e remuneração da Auditoria Independente;
(ii) revisar e aprovar as propostas de prestação de serviços pelo Auditor Independente, sejam vinculadas à própria auditoria ou a outros serviços;
(iii) definir e divulgar, anualmente, ou sempre que necessário, de acordo com as normas do Conselho Federal de Contabilidade, o rol de serviços que não podem ser prestados à Companhia pela empresa responsável pela Auditoria das demonstrações financeiras, por afetarem sua independência e/ou objetividade; (iv) proceder, anualmente, a avaliação formal das Auditorias Interna e Externa,
analisando, principalmente, aspectos relativos à qualidade, objetividade, independência e efetividade dos trabalhos;
(v) conhecer, discutir e acompanhar o planejamento e escopo dos trabalhos a serem desenvolvidos pela Auditoria Externa; e
(vi) supervisionar a atuação, o planejamento, os resultados dos trabalhos de auditoria, o status dos planos de ação para corrigir possíveis deficiências de controle identificadas, bem como a qualificação técnica dos profissionais da Auditoria Interna
.
6. AUTOAVALIAÇÃO
Anualmente cada Comitê realizará sua autoavaliação formal, abordando as atividades desenvolvidas no período, e a submeterá à apreciação do Conselho.
7. DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1 - As omissões deste Regimento Interno, dúvidas de interpretação e eventuais alterações de seus dispositivos serão decididas em reunião do Conselho.
7.2 - Este Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho e será arquivado na sede da Companhia.
