Formulário de Referência ATACADÃO S.A. Versão : Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 46 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

59

4.1 - Descrição dos fatores de risco 23

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 41

4.7 - Outras contingências relevantes 66

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 67

4.5 - Processos sigilosos relevantes 60

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

61

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 20

3.9 - Outras informações relevantes 22

3.8 - Obrigações 21

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 19

3.2 - Medições não contábeis 7

3.1 - Informações Financeiras 6

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 18

3.4 - Política de destinação dos resultados 16

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4

2. Auditores independentes

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 146

8.1 - Negócios extraordinários 145

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

147

8. Negócios extraordinários

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 119

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 120

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 106

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 111

7.8 - Políticas socioambientais 127

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 125

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 126

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 105

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 96

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 92

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 91

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 94

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 80

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 68

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 76

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 90

5.4 - Programa de Integridade 86

5.5 - Alterações significativas 89

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

(3)

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 235 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 236

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 221

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 230

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 233

12.7/8 - Composição dos comitês 241

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 219

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 220

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 217

10.9 - Outros fatores com influência relevante 218

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 210 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 211

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 171

10.2 - Resultado operacional e financeiro 204

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 216

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 214

10.5 - Políticas contábeis críticas 212

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 166

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 149

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 167

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 168

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 148

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 300

14.1 - Descrição dos recursos humanos 286

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

282 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

281 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

280

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

284 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

283 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 265 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 268 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 273 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 256 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 261

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

277

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

278

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

279 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 275 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

276

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

247 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

246

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

252

Índice

(5)

18.1 - Direitos das ações 338 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

339

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 334

17.1 - Informações sobre o capital social 333

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 335

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 336

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

321

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 325

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

331

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 310

15.3 - Distribuição de capital 309

15.1 / 15.2 - Posição acionária 304

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 311

15.7 - Principais operações societárias 316

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 315

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 301

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 302

(6)

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

358 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 357

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

360

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 354

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 351

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 353

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 352

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 344 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 345 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

340

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 341

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 342

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 349

18.12 - Outras infomações relevantes 350

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 348

18.8 - Títulos emitidos no exterior 346

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

347

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Sébastien Durchon Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Noël Frédéric Georges Prioux

1.0 - Identificação dos responsáveis

(8)

(9)

(10)

Guilherme Roslindo Nunes 01/01/2012 a 31/12/2016 201.828.928-40 Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (11) 39403104, Fax (11) 39401501, e-mail: [email protected] Carlos Eduardo Paulino da Silva 02/01/2017 106.568.978-05 Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904,

Telefone (11) 39403122, Fax (11) 39401501, e-mail: [email protected] Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 é igual ao montante acumulado de R$ 12.865.000,00, incluindo: auditoria das demonstrações financeiras e revisão de nossas informações financeiras trimestrais no montante de R$ 10.279.000,00, serviços de impostos no montante de R$ 1.285.000,00, outros serviços relacionados à auditoria no montante de R$ 1.301.000,00.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica

Descrição do serviço contratado Serviços profissionais, incluindo: (a) auditoria de nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015; (b) revisão de nossas informações intermediárias individuais e consolidadas; (c) serviços de impostos relacionados à revisão de cumprimento da legislação tributária e outros serviços de impostos; (d) procedimentos pré-acordados; e (e) outros serviços relacionados à auditoria em relação ao nosso processo de consolidação.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 16/08/2010

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

(11)

2.3 - Outras informações relevantes

JUR_SP - 27074039v6 514004.408117

O responsável técnico pelos serviços de auditoria para o período entre 16 de agosto de 2010 e 31 de dezembro de 2011 não foi indicado neste formulário de referência, uma vez que as informações exigidas pelos itens 2.1/2.2 acima referem-se aos 3 últimos exercícios sociais, bem como ao exercício social corrente, não obstante os serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes tenham sido efetivamente iniciados em 16 de agosto de 2010.

(12)

Resultado Diluído por Ação 0,86 0,66 0,43

Resultado Básico por Ação 0,860000 0,660000 0,430000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

6,630000 4,760000 3,960000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

1.980.958.942 1.775.076.589 1.775.076.589

Resultado Líquido 1.713.000.000,00 1.363.000.000,00 985.000.000,00

Resultado Bruto 10.257.000.000,00 9.501.000.000,00 8.405.000.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

50.280.000.000,00 47.534.000.000,00 41.538.000.000,00

Ativo Total 33.878.000.000,00 28.328.000.000,00 26.041.000.000,00

Patrimônio Líquido 13.140.000.000,00 8.449.000.000,00 7.031.000.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(13)

3.2 - Medições não contábeis

a. o valor das medições não contábeis

A tabela abaixo apresenta os valores de EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA Ajustado por segmento, EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA Ajustado, Fluxo de Caixa Livre e Dívida Financeira Líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.

EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado

EBITDA / LAJIDA: o EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA ("Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações") é uma medida financeira não-contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012 ("Instrução CVM nº 527"), conciliada com nossas demonstrações financeiras auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, e consiste no “Lucro líquido do exercício” (ou período) ajustado pelo “Resultado financeiro líquido”, pelo “Imposto de renda e contribuição social” e pela despesas de “Depreciação e amortização”. Com base na demonstração do resultado, o EBITDA também corresponde ao “Lucro antes das (despesas) receitas financeiras líquidas e impostos” menos a “Depreciação e amortização”.

EBITDA/LAJIDA Ajustado: calculamos o EBITDA Ajustado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido de itens que no nosso entendimento possuem número de ocorrências limitado, claramente identificáveis, não usuais e que têm impacto material em nossos resultados. Nós acreditamos que os ajustes complementares aplicados na apresentação do EBITDA Ajustado são apropriados para

Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto percentual) 2017 2016 2015

Segmento de Varejo

EBITDA 782 944 764

EBITDA Ajustado 941 1.055 803

Margem EBITDA Ajustado 5,6% 6,5% 5,2%

Segmento Atacadão

EBITDA 2.612 1.703 1.381

EBITDA Ajustado 2.127 1.730 1.390

Segmento de Soluções Financeiras

EBITDA 500 693 743

EBITDA Ajustado 557 692 743

Margem EBITDA Ajustado n/a n/a n/a

Consolidado

EBITDA 3.785 3.244 2.819

EBITDA Ajustado 3.516 3.381 2.867

Fluxo de Caixa Livre 1.092 1.052 288

(14)

3.2 - Medições não contábeis

fornecer informações adicionais aos investidores que não são decorrentes de nossas operações principais. O EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado) é definido como o EBITDA (LAJIDA) ajusto da linha “Outras receitas (despesas)” da demonstração do resultado.

Também calculamos a “Margem EBITDA Ajustado” como o EBITDA Ajustado dividido pelas vendas líquidas do respectivo exercício ou período, expressa em percentual.

O EBITDA, EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS e não devem ser considerados como alternativas ao lucro líquido ou como medidas de desempenho operacional, fluxo de caixa operacional ou liquidez. O EBITDA, EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não possuem um significado padrão, e nossas definições podem não ser comparáveis com títulos semelhantes utilizados por outras companhias.

Fluxo de Caixa Livre

‘Fluxo de Caixa Livre’ é uma medição não contábil. Definimos “Fluxo de Caixa Livre” como caixa gerado por nossas atividades operacionais1, menos os juros recebidos em investimentos de curto prazo, mais (ou menos) com o impacto de ganhos (perdas) de variação cambial,menos o caixa utilizado em adições ao ativo imobilizado e intangíveis, menos o caixa gerado por alienação de ativos não relacionados com o nosso negócio, mais o caixa aplicado em depósitos judiciais e ganhos não realizados em títulos e valores mobiliários. O Fluxo de Caixa Livre não é uma medida de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS. O Fluxo de Caixa Livre não tem significado padronizado, não deve ser considerado como ume medida contável de liquidez, e nossa definição de Fluxo de Caixa Livre pode não ser comparável com aquelas utilizadas por outras companhias.

Entendemos que o Fluxo de Caixa Livre pode ser considerado como complemento do lucro líquido como uma medida de nosso desempenho e caixa líquido gerado pelas nossas atividades operacionais como uma medida de nossa liquidez.

Dívida Financeira Líquida

Definimos “Dívida Financeira Líquida” como ““Empréstimos e financiamentos” circulantes e não circulantes acrescidos dos “Instrumentos financeiros derivativos” passivos circulantes e não circulantes menos “Caixa e equivalente de caixa”, “Títulos e valores mobiliários” e “Instrumentos financeiros derivativos ativos circulantes e não circulantes.

A Dívida Financeira Líquida não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS. A Dívida Financeira Líquida não tem significado padronizado e nossa definição de Dívida Financeira Líquida pode não ser comparável com aquelas usadas por outras empresas

Também calculamos os seguintes índices:

 Índice de ‘Dívida Financeira Líquida / Patrimônio líquido’ de acordo com o seguinte cálculo: Dívida Financeira Líquida dividida pelo “patrimônio líquido”, expresso em percentual.

 Índice de ‘Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado LTM’ (last twelve months ou "LTM", pela sigla em inglês) de acordo com o seguinte cálculo: “Dívida Financeira Líquida” dividida pelo

(15)

3.2 - Medições não contábeis

“EBITDA Ajustado LTM”, que corresponde ao “EBITDA Ajustado” dos últimos doze meses, expresso em percentual.

b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado

A reconciliação do lucro líquido para o EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 está demonstrado na tabela abaixo:

Exercício findo em 31 de dezembro de

(em milhões de R$, exceto percentuais) 2017 2016 2015

Lucro líquido 1.713 1.363 985

(+) Imposto de renda e contribuição social corrente e

diferido 731 511 593

(+) Despesas financeiras, líquidas 660 781 703 (+) Depreciação e amortização (**) 681 589 538

(=) EBITDA 3.785 3.244 2.819

(+/-) Outras receitas (despesas)(*) (269) 137 48 (=) EBITDA Ajustado (a) 3.516 3.381 2.867 Vendas líquidas (b) 47.768 44.957 39.217 Margem EBITDA Ajustado = (b) / (a) 7,4% 7,5% 7,3%

(*) As outras receitas (despesas) são itens que não puderam ser classificados por função em outra linha da demonstração de resultado e podem incluir itens cujo número de ocorrência seja limitado, claramente identificável, não usual e que têm impacto material nos resultados da controladora e do consolidado.

As outras receitas totalizaram R$269 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, composto por R$761 milhões de recuperação de créditos de impostos sobre os períodos anteriores, R$287 milhões de depreciação e provisões sobre créditos ICMS não recorrentes, R$104 milhões de custos de reestruturação, R$71 milhões de despesas relativas a demandas judiciais e $30 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos

As outras despesas totalizaram R$137 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, composto por R$81 milhões de custos de reestruturação, R$47 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos e R$9 milhões de despesas relativas a demandas judiciais.

As outras despesas totalizaram R$48 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, composto por R$55 milhões de custos de reestruturação, R$46 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos, R$81 milhões de despesas relativas a demandas judiciais e R$134 milhões de receitas relativas ao reconhecimento de créditos de ICMS relativos a exercícios anteriores.

(**) Incluindo a despesa de depreciação e amortização da logística apresentada no custo da mercadoria vendida.

EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem de EBITDA Ajustado, por segmento:

Também apresentamos nosso EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado por segmento operacional. Não apresentamos nosso resultado financeiro e imposto de renda por segmento, uma vez que estes são mensurados e revisados pela administração de forma consolidada. Portanto, nossa reconciliação do EBITDA, do EBITDA Ajustado e da Margem EBITDA Ajustado por segmento é apresentada a partir de nosso Lucro antes do resultado financeiro líquido e impostos.

Não apresentamos a Margem EBITDA Ajustado do segmento de soluções financeiras, uma vez que este gera outras receitas, não vendas líquidas.

Os quadros abaixo mostram a reconciliação do lucro antes do resultado financeiro líquido e dos impostos com o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado por segmento nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015:

(16)

3.2 - Medições não contábeis

Segmento de Varejo

Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto percentuais) 2017 2016 2015 Resultado antes do resultado financeiro líquido e

impostos 389 589 424

(+) Depreciação e amortização 393 355 340

(=) EBITDA 782 944 764

(+/-) Outras (receitas) despesas 159 111 39

(=) EBITDA Ajustado (a) 941 1.055 803

Vendas líquidas (b)(*) 16.784 16.220 15.440 Margem EBITDA Ajustado = (b) / (a) 5,6% 6,5% 5,2%

As outras despesas totalizaram R$159 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, composto por R$319 milhões de receitas relativas ao reconhecimento de créditos de impostos oriundos de exercícios anteriores, de R$287 milhões de depreciação e provisão sobre créditos ICMS, de R$90 milhões de custos de reestruturação, R$68 milhões de despesas relativas a demandas judiciais e R$33 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos.

As outras despesas totalizaram R$111 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, composto por R$57 milhões de custos de reestruturação, R$45 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos e R$9 milhões de despesas relativas a demandas judiciais. As outras despesas totalizaram R$39 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, composto por R$42 milhões de custos de reestruturação, R$44 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos, R$81 milhões de despesas relativas a demandas judiciais e R$127 milhões de receitas relativas ao reconhecimento de créditos de ICMS relativos a exercícios anteriores.

Segmento Atacadão

impostos 2.340 1.481 1.194

(+) Depreciação e amortização 272 222 187

(=) EBITDA 2.612 1.703 1.381

(+/-) Outras (receitas) despesas(*) (485) 27 9 (=) EBITDA Ajustado (a) 2.127 1.730 1.390 Vendas líquidas (b) 30.984 28.737 23.777 Margem EBITDA Ajustado = (b) / (a) 6,9% 6,0% 5,8%

As outras receitas totalizaram R$485 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, composto por R$442 milhões de receitas relativas ao reconhecimento de créditos de ICMS oriundos de exercícios anteriores, R$57 milhões de ganho na baixa e alienação de ativos e R$14 milhões de custos de reestruturação,

As outras despesas totalizaram R$27 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, composto por R$23 milhões de custos de reestruturação e R$2 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos.

As outras despesas totalizaram R$9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, composto por R$13 milhões de custos de reestruturação, R$2 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos, R$6 milhões de receitas relativas ao reconhecimento de créditos de ICMS relativos a exercícios anteriores.

(17)

3.2 - Medições não contábeis

Segmento de Soluções Financeiras

impostos 484 681 732

(+) Depreciação e amortização 16 12 11

(=) EBITDA 500 693 743

(+/-) Outras (receitas) despesas(*) 57 (1) 

(=) EBITDA Ajustado 557 692 743

Vendas líquidas n/a n/a n/a

Margem EBITDA Ajustado n/a n/a n/a

(*) As outras receitas (despesas) são itens que não puderam ser classificados por função em outra linha da demonstração de resultado e podem incluir itens cujo número de ocorrência seja limitado, claramente identificável, não usual e que têm impacto material nos resultados da controladora e do consolidado. As outras despesas totalizaram R$ 57 milhões em 31 de dezembro 2017, composto por R$ 54 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos e R$ 3 milhões de despesas relativas a demandas judiciais. As outras receitas totalizaram R$1 milhãono exercício findo em 31 de dezembro de 2016, composto por R$1 milhão de custos de reestruturação.

Fluxo de Caixa Livre

Abaixo apresentamos uma reconciliação de nosso caixa gerado pelas atividades operacionais para nosso Fluxo de Caixa Livre para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015

Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto percentuais) 2017 2016 2015 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 2.887 2.957 1.736

(-) Juros recebidos de investimentos de curto prazo (55) (82) (68) (-/+) Ganhos (perdas) de variação cambial, líquido (6) (28) 25 (+/-) Variações dos depósitos e bloqueios judiciais 115 82 11 (-) Receitas financeiras não realizadas de títulos e valores

mobiliários 23 29 

(-) Alienação de ativos não operacionais   (22) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais ajustado 2.964 2.958 1.682 (-) Adições ao imobilizado (1.666) (1.591) (1.308) (-) Adições de intangível (142) (166) (87) (-) Variações em contas a pagar aos fornecedores de ativos fixos (64) (149)

(18)

3.2 - Medições não contábeis

Dívida Financeira Líquida

Abaixo apresentamos uma reconciliação de nossos empréstimos totais com nossa Dívida Financeira Líquida, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015

Em 31 de dezembro de

(em milhões de R$) 2017 2016 2015

Empréstimos – circulante 1.461 645 1.243

Empréstimos – não circulante 1.016 3.394 3.565 Instrumentos financeiros derivativos - passivo - 276 40

Total empréstimos 2.477 4.315 4.848

(-) Caixa e equivalente de caixa (4.804) (3.242) (2.882) (-) Títulos e valores mobiliários – circulante e não circulante (277) (235) (206) (-) Instrumentos financeiros derivativos – ativo (5)  (441) Total dos ativos financeiros (5.085) (3.477) (3.529)

Dívida Financeira Líquida 2.608 838 1.319

c. o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Companhia entende que o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado são indicadores úteis, uma vez que nos permitem verificar a margem operacional dos nossos negócios. No entanto, o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não são indicadores de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS e não pode servir de base para comparação com indicadores com o mesmo nome apresentados por outras empresas, que podem calculá-lo de forma diferente da Companhia. Portanto, o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não devem ser considerados isoladamente ou como indicadores indiretos para mensurar o lucro operacional ou o lucro líquido. O EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado possuem limitações e devem ser analisados em conjunto com as Demonstrações Financeiras para ter uma visão completa da rentabilidade da Companhia, na medida em que não considerem determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, os quais podem afetar significativamente os lucros líquidos da Companhia, tais como resultado financeiro, líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização.

A Companhia acredita que o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado são medidas apropriadas para uma compreensão dos resultados das operações da Companhia, uma vez que as despesas de depreciação, amortização, imposto de renda e contribuição social e resultados financeiros líquidos não estão incluídas no seu cálculo. Portanto, não é afetada pelas flutuações nas taxas de juros (aplicadas à dívida ou à remuneração dos equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários aplicados), mudanças na carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como a despesa de depreciação e amortização. Adicionalmente, a Companhia calcula seu EBITDA Ajustado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido de itens que no nosso entendimento possuem número de ocorrências limitado, claramente identificáveis, não usuais e que têm impacto material em nossos resultados. Nós acreditamos que os ajustes complementares aplicados na apresentação do EBITDA Ajustado são apropriados para fornecer informação adicional aos investidores que não são decorrentes de nossas operações principais.

A Companhia segue também o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado por segmento, sendo que as operações da cada um dos segmentos apresentam características e aspectos diferentes, e constituem as componentes do nosso EBITDA, o EBITDA Ajustado e a

(19)

3.2 - Medições não contábeis

Margem EBITDA Ajustado consolidado, que são analisados individualmente para a gestão de cada segmento.

A Companhia utiliza o Fluxo de Caixa Livre como uma medida da sua capacidade de pagar os investimentos necessários (sejam de gestão corrente ou de expansão) e gerar caixa adicional de nossas atividades, e acredita que este é útil para avaliar o desempenho financeiro da Companhia e a capacidade de honrar os compromissos financeiros assumidos. Em particular, o Fluxo de Caixa Livre evidencia a capacidade da Companhia a pagar os juros gerados por sua dívida, bem como dividendos para os acionistas.

Acreditamos que a Dívida Financeira Líquida dá uma visão melhor do endividamento da Companhia, na medida em que ela soma várias linhas espalhadas no balanço, para mostrar o compromisso líquido da Companhia. A Dívida Financeira Líquida é um indicador útil de liquidez da Companhia e permite estabelecer uma relação mais fácil com o Patrimônio liquido ou com a geração de caixa da Companhia.

(20)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

JUR_SP - 27141816v2 514004.408117

Conversão e abertura futuras de lojas atacarejo

Em 23 de janeiro de 2018, A Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em

geral que, o Grupo Carrefour Global informou em sua apresentação de seu plano de

transformação que planeja acelerar a expansão do modelo de lojas atacarejo, com abertura de

20 novas lojas do Atacadão por ano a partir de 2018, incluindo a conversão de 5 hipermercados

em 2018. A Companhia informou também que não houve especificação de período ou prazo

limite para encerramento deste plano de expansão.

Aumento de participação acionária relevante

Em 31 de janeiro de 2018, o acionista da Companhia Oppenheimer Funds, Inc.

(“Oppenheimer”) aumentou a participação no capital social do Atacadão S.A., passando a

administrar um total de 101.768.072 ações da Companhia, correspondente a 5,14% do capital

social.

Oppenheimer Funds declarou também que (i) a aquisição da participação acionária tem por

objetivo estritamente investimento e não objetiva alterar a composição do controle ou a estrutura

administrativa da Companhia e (ii) não foram celebrados quaisquer contratos ou acordos que

regulem o exercício de direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários emitidos pela

Companhia.

Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio (JCP)

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 27 de fevereiro de 2018, proposta

de distribuição do valor bruto de R$ 317 milhões na forma de juros sobre o capital próprio a seus

acionistas ao longo de 2018. Esse valor equivale a R$0,16 por ação, e representa uma

remuneração total equivalente a 25,0% sobre o lucro líquido ajustado de 2017.

Nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária do dia 27 de abril 2018, foi aprovado o

pagamento de parte da distribuição, no valor bruto de R$195.423.033,34, equivalente ao valor de

R$0,098613393 por ação em circulação.

Esse pagamento foi efetuado de acordo com os seguintes termos:

Fizeram jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em

3 de maio de 2018, sendo que a partir de 4 de maio de 2018 as ações serão negociadas na

bolsa de valores “ex-direito” aos juros sobre capital próprio;

1. O pagamento ocorreu no dia 23 de maio de 2018 na proporção da participação de cada

acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas

comprovadamente imunes ou isentos;

2. o valor bruto por ação dos juros sobre capital próprio, de R$0,098613393, poderia ser

modificado em razão das variações na quantidade de ações decorrentes de emissões de

ações ou negociações com as próprias ações pela Companhia, incluindo, entre outras,

aquelas decorrentes de exercícios de opções de compra de ações;e

3. exclusivamente para fins fiscais, os juros sobre o capital próprio referem-se ao primeiro

trimestre de 2018.

(21)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Rating

16 de abril 2018, a Companhia divulgou a seguinte atribuição de ratings corporativos para

Atacadão S.A e Banco CSF pela agência de classificação de risco Standard and Poor’s Global

Ratings (S&P):



Atacadão S.A. – S&P atribuiu o rating de crédito na escala nacional de “brAAA”, com uma

Perspectiva estável (maior rating possível).



Banco CSF -

S&P atribuiu o rating de crédito na escala nacional de “brAA-”, com uma

perspectiva estável

Emissão de Debêntures

Em 12 de abril de 2018, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, foi

aprovada a primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária, em duas séries (“Primeira Série”, e “Segunda Série”, respectivamente) da

Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), totalizando o montante de

R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) na Data De Emissão.

A emissão será objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos

termos da Instrução CVM 476. A Emissão é destinada exclusivamente a investidores

profissionais, nos termos da legislação vigente.

Características das Debêntures:

Tipo de emissão Valor de emissão (em milhões de R$) Em circulação (quant.) Data de Emissão Vencimento Encargos anuais Preço Unit. (em R$)

1° Emissão - 1° série 1.000 1.000.000 25/04/2018 25/04/2021 104.40% CDI 1.000 1° Emissão - 2° série 500 500.000 25/04/2018 25/04/2023 105.75% CDI 1.000

Cronograma de pagamento:

O valor nominal unitário das Debêntures será integralmente liquidado da respectiva data de

vencimento das Debêntures. A remuneração das 1° e 2° séries serão pagas semestralmente,

sem carência, a partir da data de emissão, no dia 25 dos meses de abril e outubro de cada ano,

ocorrendo o primeiro pagamento em 25 de outubro de 2018 e o ultimo na data de vencimento da

respectiva série.

Uso dos recursos:

O objetivo desta emissão é o alongamento do perfil de dívida da Companhia com um custo

competitivo. Os recursos serão integralmente utilizados para o pagamento antecipado de dívidas

existentes sem custos adicionais. Esta emissão não implica nenhum aumento no nível de

endividamento atual da Companhia.

(22)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017

Exercício social findo em 31 de dezembro de 2016

Exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 (a) regras sobre retenção

de lucros

O Estatuto Social da Companhia estabelecia, nos 3 últimos exercícios sociais, as seguintes regras sobre retenção de lucros:

 5% do lucro líquido será alocado anualmente para constituição de reserva legal, que não poderá exceder 20% do capital social integralizado ou o limite estipulado no parágrafo 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.  em um exercício em que o saldo da reserva legal, somado aos valores de

reserva de capital constantes do parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceda 30% (trinta por cento) do capital social, O lucro do período fiscal para a reserva legal não será obrigatório.

 Uma parcela, proposta pela administração, poderá ser destinada à constituição de reserva para contingências e reverter as mesmas reservas constituídas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações.

 A Administração pode propor que uma parcela do lucro líquido de doações ou subsídios governamentais para investimentos seja alocada à reserva de incentivos fiscais, o que pode ser excluído da base de cálculo do dividendo obrigatório.

 em um exercício em que o dividendo obrigatório, calculado de acordo com o item (b) abaixo, exceda o valor realizado do resultado do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta da administração, destinar o excedente para a reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.

Valores das Retenções de Lucros

Reserva legal R$ 79.981.370,28

Reserva de investimento R$ 1.324.223.001,91 Reserva de capital de giro R$ 1.324.223.001,91 Reserva legal R$ $ 58.680.486,86 Reserva de investimento R$ 556.907.160,07

Reserva de capital de giro R$ 556.907.160,57

Reserva legal R$ 38.303.067,08

Reserva de investimento R$ 363.515.258,13

Reserva de capital de giro R$ 363.515.258,13

b) regras sobre

distribuição de dividendos

O Estatuto Social da Companhia estabelecia, nos 3 últimos exercícios sociais, que do saldo do lucro líquido remanescente após dedução das reservas legais e de contingência, será assegurado aos acionistas o direito de receber um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 0,1% do lucro líquido ajustado.

c) periodicidade da distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos foi anual.

d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações, nosso lucro líquido pode ser utilizado para absorver prejuízos ou, de outra forma, retido com base em reservas ou orçamento de capital, conforme deduções legais e destinações previstas na Lei de Sociedades por Ações e em nosso estatuto social, e poderá não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei de Sociedades por Ações permite que uma companhia como a nossa possa suspender a distribuição dos dividendos obrigatórios em qualquer exercício social específico, se nosso Conselho de Administração informar aos nossos acionistas que tal distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a nossa condição financeira. Se isso acontecer, os titulares das nossas ações ordinárias poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Vale notar que as regras sobre retenção de lucros (item “a” acima), foram alteradas em nosso estatuto social, conforme aprovação de nossa assembleia geral extraordinária realizada em 19 de maio de 2017, sendo tais regras descritas abaixo:

(23)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social.

Após realizadas as deduções mencionadas acima, o lucro líquido deverá ser alocado da seguinte forma: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) de nosso capital social da Companhia; (ii) uma parcela do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item “vi” abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.; (v) uma parcela não superior à diferença entre (a) 99,9% (noventa e nove inteiros e nove décimos por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das S.A. (incluindo, portanto, eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (b) a reserva indicada no item “iii” acima, poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que terá por fim custear investimentos para crescimento e expansão e financiar o capital de giro da companhia, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) de nosso capital social; e (vi) o saldo remanescente será distribuído aos acionistas como dividendos, assegurada a distribuição do dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 0,1% (um décimo por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A.

Adicionalmente, por deliberação de nosso Conselho de Administração, poderemos: I. distribuir dividendos com base em lucros apurados nos balanços semestrais;

II. levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros nele apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º da Lei das S.A.;

III. distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existente no último balanço anual ou semestral; e

IV. creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais.

(24)

Ordinária 1.115.000,00 728.000,00 10/06/2016 Dividendo Obrigatório

Ordinária 195.423.000,00 23/05/2018

Juros Sobre Capital Próprio

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção _27/04/2018 _28/04/2017 _29/04/2016

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 12,859771 0,100000 0,100000

Lucro líquido ajustado 1.519.646.000,00 1.114.928.000,00 727.760.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015

Lucro líquido retido _{1.324.223.000,00} _{1.113.813.000,00} _{727.032.000,00}

Dividendo distribuído total 195.423.000,00 1.115.000,00 728.000,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

(25)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

JUR_SP - 27141816v2 514004.408117

Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(26)

31/12/2017 20.738.000.000,00 Índice de Endividamento 1,57827027

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(27)

Financiamento Quirografárias 1.000.000.000,00 1.000.000.000,00 0,00 0,00 2.000.000.000,00

Empréstimo Quirografárias 0,00 1.000.000.000,00 0,00 0,00 1.000.000.000,00

Títulos de dívida Quirografárias 445.000.000,00 0,00 0,00 0,00 445.000.000,00

Total 1.445.000.000,00 2.000.000.000,00 0,00 0,00 3.445.000.000,00

Observação

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2017)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou

privilégios

(28)

3.9 - Outras informações relevantes

JUR_SP - 27451167v2 514004.408117

Apresentamos abaixo alguns esclarecimento sobre as informações prestadas nos subitens deste item 3 acima.

Adicionalmente, ressaltamos que o número de ações, ex-tesouraria, indicados nas tabelas presentes no item 3.1 acima, já considera o grupamento aprovado por decisão dos acionistas em 19 de maio 2017, na proporção de uma ação para cada duas ações atualmente existente. Como resultado do grupamento, o número total de ações da Companhia foi reduzido de 3.550.153.178 para 1.775.076.589.

3.5 – Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Esclarecemos que os valores apresentados na tabela do item 3.5 acima, referentes ao “Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado” e “Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor” para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 estão indicados em percentuais.

O valor apresentado do dividendo distribuído de 2017 compreende o dividendo mínimo obrigatório e o dividendo adicional proposto que foram pagos na forma de juros sobre o capital próprio aprovados em assembleia geral ordinária de 27 de abril de 2018.

3.8 - Obrigações

Com relação aos valores indicados no item 3.8 apresentado acima, importante notar que as tabelas não incluem os valores relativos às operações com cartão de crédito do Banco CSF, uma vez que tais valores referem-se principalmente a contas a pagar comerciais, e compõem (i) repasse a lojistas e adquirentes; (ii) valores a repassar a bancos referentes a créditos cedidos pela empresa Carrefour Comércio e Indústria Ltda.; (iii) outros saldos credores em faturas de cartões referentes a pagamentos efetuados a maior pelos clientes; e (iv) valores a repassar à cessionária referentes a recuperação de créditos cedidos, onde o Banco CSF atua como mandatário de cobrança. Estes passivos de operações com cartões de crédito são dividas que não incidem juros financeiros.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a.

Descrição dos fatores de risco (item 4.1)

Neste item devem ser expostos, em ordem de relevância, quaisquer fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados com o emissor e seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle, seus acionistas, suas controladas e coligadas, seus fornecedores, seus clientes, com os setores da economia nos quais o emissor atue e sua respectiva regulação, com os países estrangeiros onde o emissor atua e a questões socioambientais.

Cabe esclarecer que as matérias constantes das letras “a” a “j” consistem em uma lista exemplificativa. Assim, ao preencher este campo do Formulário, o emissor deve discorrer sobre os fatores de risco aos quais estaria exposto que possam influenciar a decisão de investimento.

O emissor poderá deixar de mencionar matérias relacionadas nas letras “a” a “j” deste item que não lhe são aplicáveis, mas deverá acrescentar outras matérias não previstas na lista exemplificativa caso sejam relevantes em suas atividades e capazes de influenciar a decisão de investimento.

Dado que os fatores de risco deverão ser expostos em ordem de relevância (do mais relevante para o menos relevante), na apresentação dos comentários, o emissor poderá modificar a ordem de apresentação das matérias citadas nas letras “a” a “j” do item 4.1. Alternativamente é apresentar, dentro de cada subitem “a” a “j” do item 4.1, os fatores de risco em ordem decrescente de relevância.

Todos os fatores de risco aplicáveis ao emissor deverão ser descritos sem mitigação ou omissão de informações relevantes. As expectativas do emissor quanto ao aumento ou redução da sua exposição aos fatores de risco, assim como as ações implementadas visando à redução de sua exposição, deverão ser informados no item 5.4 do Formulário.

Com relação à letra “c” (riscos relacionados a seus acionistas), o emissor deverá apresentar os riscos aos quais a Companhia está exposta em razão de seus acionistas, ou seja, aqueles em que a fonte do risco é o acionista.

Considerando o disposto no artigo 238 da Lei nº 6.404/76, o item 4.1 “b” (riscos relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle) deve identificar e descrever os riscos relacionados à possibilidade de que a companhia seja orientada de modo a atender o interesse público que justificou sua criação.

Os fatores de risco deverão ser claramente identificados e descritos em linguagem clara e objetiva, de forma a permitir sua compreensão pelo investidor, devendo ser também comentados seus possíveis impactos sobre o emissor ou sobre os valores mobiliários por ele emitidos.

O emissor deve evitar descrições genéricas sobre os fatores de risco. Devem ser fornecidas informações, na medida do possível, sobre como determinado fator de risco afeta especificamente o emissor, considerando as suas particularidades.

Adicionalmente, recomenda-se que, no processo anual de elaboração do Formulário de Referência, os fatores de risco sejam revistos e atualizados.

a. Relacionados ao emissor

O nosso negócio depende de marcas altamente reconhecidas. Podemos não conseguir manter e melhorar o reconhecimento de nossas marcas ou podemos receber avaliações desfavoráveis de consumidores, bem como podemos ser alvo de publicidade negativa, o que poderia afetar adversamente nossas marcas.

Acreditamos que as nossas marcas Atacadão, Carrefour, Carrefour Bairro, Express, Banco Carrefour, Drogarias Carrefour, Carrefour.com, Carrefour Market e Carrefour Postos, entre outras, contribuem significativamente para o sucesso do nosso negócio. Também acreditamos que manter e melhorar o reconhecimento dessas marcas é fundamental para manter e expandir a nossa base de consumidores, fornecedores e vendedores do nosso marketplace. Manter e melhorar o reconhecimento de nossas marcas também dependerá, em grande parte, da nossa capacidade de continuar proporcionando a melhor experiência de compra aos consumidores, através de um ambiente agradável em todos nossos pontos de venda, preços competitivos, grande variedade e alta qualidade dos produtos e serviços que oferecemos, inclusive dos produtos Marca Própria, além da variedade e conveniência das opções de entrega de nossos produtos. Se não conseguirmos cumprir as questões acima descritas, nosso negócio e resultado financeiro podem ser adversamente afetados.

Reclamações de consumidores ou publicidade negativa dos produtos que vendemos, dos preços que cobramos ou do atendimento que prestamos, tanto em relação à produtos do nosso estoque próprio quanto do estoque de terceiros (marketplace), podem, no futuro, reduzir a confiança dos consumidores e, consequentemente, as nossas vendas, afetando

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

adversamente o nosso negócio. Além disso, alguns dos produtos que vendemos podem nos expor a reclamações decorrentes de danos pessoais, envolvendo, em alguns casos, doenças ou morte, podendo exigir recalls ou outras ações. Para manter um bom relacionamento com os nossos consumidores, precisamos treinar e gerenciar adequadamente os colaboradores que trabalham em nossas lojas e que estão em contato diário com os nossos consumidores. Devemos também ter uma equipe de atendimento ao consumidor pronta para resolver irregularidades e conflitos de forma eficiente e rápida. Um atendimento ao consumidor eficaz exige investimentos significativos em nossos colaboradores, em programas de desenvolvimento e em infraestrutura de tecnologia, para propiciar à equipe de atendimento as ferramentas necessárias para bem desempenhar as suas funções. A incapacidade de gerenciamento ou treinamento de nossos representantes de atendimento ao consumidor pode comprometer nossa capacidade de lidar com suas reclamações de maneira eficaz. Se não administrarmos de maneira eficaz as reclamações, nossa reputação e o nosso negócio poderão ser afetados, assim como a confiança que temos de nossos consumidores.

A publicidade e cobertura da mídia geralmente exercem uma influência significativa sobre o comportamento e ações dos consumidores. Se formos alvo de publicidade negativa, que possa fazer com que nossos consumidores mudem seus hábitos de compras, inclusive como resultado de recall de produtos que vendemos ou de escândalos relacionados ao manuseio, preparação ou armazenamento de produtos alimentícios em nossas lojas, poderemos sofrer um efeito adverso relevante. Novas tecnologias, tais como mídias sociais, são cada vez mais usadas para a divulgação de produtos e serviços. O uso de mídias sociais requer uma atenção específica, bem como um conjunto de diretrizes de gerenciamento e monitoramento que podemos não conseguir desenvolver e implementar de forma eficaz. Publicações ou comentários negativos sobre nós, nossos negócios, nossas operações, nossos Diretores ou membros do Conselho de Administração em qualquer rede social podem prejudicar gravemente a nossa reputação. Além disso, os nossos colaboradores e representantes poderão usar ferramentas de mídia social e tecnologias móveis de forma inadequada, o que poderá causar prejuízos, inclusive com a divulgação de informações confidenciais. Eventual publicidade negativa que prejudique significativamente a reputação de uma ou mais de nossas marcas poderá ter um efeito negativo sobre o valor de todas as nossas marcas, o que poderá impactar adversamente nossas vendas.

Além disso, somos atualmente controlados por Carrefour S.A. e CNBV, que detém algumas das marcas que usamos em nossos negócios e atividades no Brasil, tais como as marcas “Carrefour”. Dada nossa estreita relação societária com o Carrefour S.A. e o uso por nós e por outras empresas do Grupo Carrefour de marcas que são amplamente conhecidas e reconhecidas no Brasil, qualquer publicidade negativa ou comentários negativos com relação ao Carrefour S.A. e/ou outras empresas controladas, ou coligadas, ao Carrefour S.A. no mundo todo poderá ter um efeito adverso em uma ou mais marcas Carrefour que usamos em nossos negócios e atividades no Brasil, podendo ocasionar, assim, um efeito adverso no valor de tais marcas e, consequentemente, em nossos resultados operacionais. Adicionalmente, qualquer evento social, político ou econômico negativo, relativo à França, país onde o Carrefour S.A. foi fundado e que é normalmente associado, no Brasil, à marca Carrefour, poderá ter um efetivo adverso em uma ou mais marcas Carrefour que utilizamos em nossas atividades no Brasil, podendo afetar adversamente o valor de tais marcas e, consequentemente, nossos resultados operacionais.

Podemos vir a enfrentar dificuldades na abertura e desenvolvimento das nossas atuais e futuras lojas, galerias e shopping centers.

O nosso crescimento está intimamente ligado à nossa capacidade de abrir novas lojas, desenvolver as lojas existentes, bem como identificar e aproveitar novas oportunidades de negócios com sucesso. A nossa capacidade de abrir novas lojas e desenvolver as lojas existentes com êxito depende de vários fatores, que incluem, entre outros, a disponibilidade de recursos financeiros ou de financiamento em termos aceitáveis, nossa capacidade de identificar locais apropriados para novas lojas, por meio da coleta e análise de dados demográficos e de mercado para determinar o lugar ótimo para a abertura de uma loja, bem como a aquisição de imóveis ou a negociação de contratos de locação em termos aceitáveis.

A legislação local referente a imóveis, uso do solo, zoneamento, dentre outras, pode vir a restringir a construção ou revitalização dos imóveis em que operamos os nossos diversos formatos. Ademais, determinadas leis locais que restrinjam as nossas operações, bem como alterações urbanísticas ou de infraestrutura nos arredores de nossas lojas existentes ou em processo de planejamento ou construção, podem afetar negativamente a nossa capacidade de abrir novas lojas, renovar, relocalizar ou expandir unidades existentes em certas cidades ou estados, incluindo áreas de mercado em que ainda não possuímos operações. Consequentemente, isso pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais.

Ademais, se os consumidores nos mercados em que tivermos a possibilidade de expandir ou construir lojas de novos formatos não forem receptivos aos nossos conceitos de varejo ou à nossa presença em tais mercados, poderemos sofrer efeitos adversos relevantes.