Formulário de Referência SER EDUCACIONAL S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 44 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

58

4.1 - Descrição dos fatores de risco 19

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 40

4.7 - Outras contingências relevantes 63

4.5 - Processos sigilosos relevantes 60

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

61

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 16

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15

3.9 - Outras informações relevantes 18

3.8 - Obrigações 17

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 138

8.1 - Negócios extraordinários 137

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

139

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 117

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 116

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 92

7.8 - Políticas socioambientais 134

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 132

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 133

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 88

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 79

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 74

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 73

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 77

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 66

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 65

5.3 - Descrição dos controles internos 69

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 72

5.4 - Alterações significativas 71

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 248 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 249 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 250

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 235

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 242

12.7/8 - Composição dos comitês 255

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 233

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 234

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 229

10.9 - Outros fatores com influência relevante 232

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 212

10.2 - Resultado operacional e financeiro 208

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 175

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 215

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 228

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 227

10.5 - Políticas contábeis críticas 216

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 146

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 142

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 145

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 167

9. Ativos relevantes

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 289

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

284 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

282

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

283

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

285

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

287

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

286 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 274 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 276 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 262 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 270

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

279

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

280

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

281 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 277 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 278

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

257

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

258

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

259

(5)

18.1 - Direitos das ações 331

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 328

17.2 - Aumentos do capital social 327

17.1 - Informações sobre o capital social 326

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 329

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

323

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

309

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 310

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 298

15.3 - Distribuição de capital 297

15.1 / 15.2 - Posição acionária 296

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 301

15.7 - Principais operações societárias 303

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 302

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 293

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 292

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 355

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

356

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

360

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 352

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 348

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 350

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 351

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 337

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 339 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

332

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

335

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 336

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 346 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 340

18.12 - Outras infomações relevantes 347

18.8 - Títulos emitidos no exterior 342

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

343

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Jânyo Janguiê Bezerra Diniz Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Rodrigo de Macedo Alves

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

(8)

(9)

(10)

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

Tais declarações já foram apresentadas nos itens 1.1 e 1.2.

(11)

José Vital Pessoa Monteiro Filho 01/01/2009 856.126.184-68 Rua Padre Carapuceiro, 733 - 8º andar, Boa Viagem, Recife, PE, Brasil, CEP 51020-280, Telefone (5581) 34658688, Fax (5581) 34651063 Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de (i) R$ 1.043.576,00 pelos serviços de auditoria prestados nas revisões trimestrais e exame das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, 2012 e 2011 e 2010, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, com emissão de parecer sobre referidas demonstrações financeiras e revisão das informações trimestrais – ITR com emissão de relatório de revisão sobre tais informações trimestrais, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”).

Justificativa da substituição Não houve.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2009

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

(12)

2.3 - Outras info rmaç õ e s re le vante s

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 2 do Formulário de Referência.

(13)

Resultado Diluído por Ação 1,29 1,71 1,05

Resultado Básico por Ação 1,288128 1,707998 1,051180

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

6,065835 5,004678 3,604778

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

124.835.744 125.213.244 125.213.244

Resultado Líquido 161.065.000,00 213.864.000,00 116.297.000,00

Resultado Bruto 542.805.000,00 437.772.000,00 276.591.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.020.261.000,00 705.067.000,00 456.761.000,00

Ativo Total 1.848.588.000,00 1.249.163.000,00 803.365.000,00

Patrimônio Líquido 757.233.000,00 626.652.000,00 451.366.000,00

(14)

3.2 - Medições não contábeis

a. informar o valor das medições não contábeis:

O EBITDA (ou LAJIDA - Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) é uma medição não contábil elaborada por nós em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, que dispõe sobre a forma de divulgação voluntária do EBITDA pelas companhias abertas. O EBITDA deve ser conciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro, e despesas com depreciação e amortização.

De acordo com a Instrução CVM 527/12, podemos optar por divulgar os valores do EBITDA ex cluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.

Desta forma, EBITDA Ajustado corresponde à soma do EBITDA com (a) o resultado financeiro das receitas com multas e juros sobre as mensalidades, (b) os custos e despesas não recorrentes, compostos pelos gastos ligados a fusões e aquisições de empresas, os quais não impactariam a geração usual de caixa e (c) os aluguéis mínimos pagos, que são compostos pelos contratos de aluguel registrados como arrendamentos financeiros de acordo com o Comitê de Pronunciamento Contábil.

O EBITDA, EBITDA Ajustado e as respectivas margens não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards (“IFRS”), tampouco devem ser considerados isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez então devem ser considerados como base para distribuição de dividendos. Outras companhias podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. Seguem abaixo os valores do EBITDA, EBITDA Ajustado e da margem EBITDA Ajustado nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013:

3.2 - Medições não contábeis

b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

De acordo com o Ofício Circular CVM/SEP nº. 01/2013, o EBITDA deverá ser apresentado com a reconciliação das rubricas contábeis expressas diretamente nas demonstrações financeiras da companhia e, portanto, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, podendo ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: Lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização.

(R$ mil) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

EBITDA 274.198 253.972 157.037

EBITDA Ajustado 285.645 247.816 154.467

Margem EBITDA Ajustado 28,0% 35,1% 33,8%

(15)

(1) Em função

da nossa

adesão ao

PROUNI, temos benefícios fiscais que afetam nosso lucro líquido. Para mais informação, veja o quadro 10.2 deste Formulário de Referência. (2) As despesas financeiras líquidas são compostas pelo nosso resultado financeiro líquido.

(3) EBITDA não é uma medida contábil, conforme esclarecido no quadro 3.2 “a” deste Formulário de Referência.

(4) O EBITDA Ajustado corresponde à soma do EBITDA com (a) o resultado financeiro das receitas com multas e juros sobre as mensalidades, (b) os custos e despesas não recorrentes e (c) os aluguéis mínimos pagos.

(5) Receita de juros e multa sobre mensalidades são compostas pelo nosso resultado financeiro, líquido, oriundo da receita de juros e de multas sobre mensalidades corresponde aos encargos financeiros sobre as mensalidades negociadas e mensalidades pagas em atraso.

(6) Os custos e despesas não recorrentes são compostos pelos gastos ligados a fusões e aquisições de empresas, os quais não impactariam a geração usual de caixa.

(7) Os aluguéis mínimos são compostos pelos contratos de aluguel registrados como arrendamentos financeiros pelo CPC 06, os g astos destes arrendamentos não transitam pelo nosso EBITDA.

(Reais)

31/12/2015

31/12/2014

31/12/2013

Lucro líquido(1) 161.065 213.864 116.297 (+) Depreciação e Amortização 56.100 24.623 19.659 (+) Resultado Financeiro(2) 45.555 (813) 15.882 (+) IR / CS do Exercício 11.478 16.298 5.199 EBITDA(3) 274.198 253.972 157.037

(+) Custos e Despesas Não Recorrentes(6) 25.583 7.109 2.966 (+) Receitas Financeiras(5) 24.393 12.081 9.058

(-) Aluguéis mínimos pagos(7) (38.529) (25.346) (14.594)

(16)

3.2 - Medições não contábeis

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela nossa administração, porém não é uma me dida de desempenho financeiro adotada pelas Práticas Contábeis Brasileiras ou de acordo com o IFRS. O mesmo não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, como um indicador de desempenho operacional, nem tampouco como um indicador de liquidez.

Consideramos o EBITDA como uma ferramenta significativa e prática para comparar, de forma sistemática, nosso desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, bem como embasar determinadas decisões de natureza administrativas.

O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicadores da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre recebimentos em atraso de clientes e demais despesas correlatas. A nossa administração acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas práticas para aferir a geração de caixa e desempenho operacional, bem como liquidez, que permite uma comparação com outras empresas do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.

(17)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Programa de recompra de ações

Em 11 de janeiro de 2016, foi aprovada a aquisição de até 2.950.000 (Dois milhões, novecentos e cinquenta mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de Emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria ou destinação a outros planos aprovados pela Assembleia Geral da Companhia, sem redução do capital social, dentro do prazo de 365 dias a partir de 11 de janeiro de 2016, com encerramento em 09 de janeiro de 2017, na forma de programa de recompra. Até 31 de março de 2016, não houve recompra de ações efetuada pela Companhia.

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 - Política de

destinação dos

resultados

Descrição 2015 2014 2013 a. Regras sobre retenção de lucros

De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em Assembleia Geral poderão, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovada.

A Lei das Sociedades por Ações, bem como o nosso Estatuto Social estabelecem que parte do nosso lucro será revertido para constituição de reservas: (i) reserva legal, mediante a retenção de 5% do lucro líquido, desde que não exceda 20% do capital social; e (ii) reservas em razão de contingências.

A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.

Entende-se por lucro líquido a parcela remanescente do resultado do exercício social após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

Adicionalmente, a Companhia também poderá constituir reserva de incentivos fiscais, de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei no 11.638, de 2008). Essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório.

Devido à adesão ao PROUNI, os valores do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, não pagos em razão do incentivo fiscal concedido, são contabilizados no resultado do período, reduzindo as despesas dos referidos tributos. Para evitar a distribuição como dividendos, o montante dos incentivos fiscais é destinado, após transitar pelo resultado, para a conta de reserva de incentivos fiscais no patrimônio líquido. Esta reserva de lucro somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou absorção de prejuízos. Ademais, tais valores não poderão ser distribuídos aos acionistas, mediante restituição ou redução do capital, por até cinco anos após a data em que ocorrer referida capitalização.

Devido à adesão ao PROUNI, os valores do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, não pagos em razão do incentivo fiscal concedido, são contabilizados no resultado do período, reduzindo as despesas dos referidos tributos. Para evitar a distribuição como dividendos, o montante dos incentivos fiscais é destinado, após transitar pelo resultado, para a conta de reserva de incentivos fiscais no patrimônio líquido. Esta reserva de lucro somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou absorção de prejuízos. Ademais, tais valores não poderão ser distribuídos aos acionistas, mediante restituição ou redução do capital, por até cinco anos após a data em que ocorrer referida capitalização. Valores das

Retenções de Lucros

R$136.449 mil R$177.190 mil R$58.157 mil

Exercício Social Encerrado em

(19)

OBS.: O

processo de consolidação das nossas informações financeiras é preparado em milhares de reais, conforme se verifica

Descrição 2015 2014 2013

b. Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o nosso Estatuto Social, nossos acionistas têm direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado. Os referidos ajustes são (i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição de reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (nos termos do Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações).

A retenção do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 no valor de R$ 136.449 mil teve a seguinte destinação: (i) constituição de Reserva de Incentivo Fiscal, no montante de R$ 6.348 mil; (ii) constituição de Reserva Legal, no montante de R$ 8.053 mil; e (iii) constituição de reserva de retenção de lucros de R$ 119.000 mil.

A retenção do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$ 177.190 mil teve a seguinte destinação: (i) constituição de Reserva de Incentivo Fiscal, no montante de R$ 23.711 mil; (ii) constituição de Reserva Legal, no montante de R$ 10.693 mil; e (iii) constituição de reserva de retenção de lucros R$ 142.786 mil.

A retenção do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 58.157 mil teve a seguinte destinação: (i) constituição de Reserva de Incentivo Fiscal, no montante de R$ 18.637 mil; (ii) constituição de Reserva Legal, no montante de R$ 5.816 mil; e (iii) constituição de reserva de retenção de lucros R$ 33.704 mil.

Dos dividendos aprovados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram distribuídos, no ano de 2015, R$3.960 mil como Juros sobre Capital Próprio, e R$23.116 mil como dividendos no ano de 2016.

Dos dividendos aprovados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram distribuídos, no ano de 2014, R$18.155 mil como dividendos, R$14.439 mil como Juros sobre Capital Próprio e R$1.925 mil como dividendos no ano de 2015.

Dos dividendos aprovados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram distribuídos R$27.463 mil no ano de 2013 e R$4.059 mil no ano de 2014.

c. Periodicidade das distribuições de dividendos

A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. De acordo com o nosso Estatuto, poderemos, a qualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da nossa Diretoria, sendo que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, observados os limites e procedimentos previstos em lei.

d. Restrições à distribuição de dividendos

Não possuímos restrições à distribuição de nossos dividendos, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(20)

Ordinária 27.463.500,00 13/08/2013 Ordinária 1.924.737,24 08/05/2015 Ordinária 7.418.889,00 12/01/2015 Ordinária 7.019.764,25 28/11/2014 Ordinária 3.960.440,00 15/09/2015 Ordinária 23.116.119,00 06/05/2016 18.155.920,38 27/08/2014 4.058.500,00 16/05/2014 Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 28,200000 25,000000 45,700000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _21,300000 _34,100000 _25,800000

Data da aprovação da retenção 17/03/2016 31/03/2015 16/05/2014

Dividendo distribuído total _{27.076.560,00} _{34.519.310,87} _{31.522.000,00}

Lucro líquido retido 119.001.690,00 177.190.000,00 58.157.000,00

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

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31/12/2015 1.091.354.560,00 Índice de Endividamento 0,59037198

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Financiamento Garantia Real 9.253.924,00 9.784.247,00 3.904.869,00 7.972.440,00 30.915.480,00

Títulos de dívida Quirografárias 75.427.000,00 120.950.000,00 13.619.000,00 224.640.000,00 434.636.000,00

Empréstimo Quirografárias 5.034.000,00 77.309.000,00 70.340.000,00 0,00 152.683.000,00

Empréstimo Garantia Flutuante 35.196.076,00 80.078.753,00 51.472.131,00 32.378.560,00 199.125.520,00

Total 124.911.000,00 288.122.000,00 139.336.000,00 264.991.000,00 817.360.000,00

Observação

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2015)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

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3.9 - Outras informações relevantes

Em relação às informações financeiras apresentadas nesta Seção 3, esclarecemos que o processo de consolidação das nossas informações financeiras é preparado em ‘milhares de reais’, conforme se verifica nas nossas Demonstrações Financeiras. Entretanto, em decorrência do programa EmpresasNet ser parametrizado apresentamos as informações solicitadas em ‘reais’.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

O investimento nos valores mobiliários de nossa emissão envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo, bem como nossas demonstrações financeiras, informações trimestrais e respectivas notas explicativas. Os nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou nossos negócios futuros poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão poderá diminuir em razão da ocorrência de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder todo ou parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de nossa emissão. Os riscos descritos abaixo são aqueles que conhecemos e acreditamos que, na data deste Formulário de Referência, podem nos afetar adversamente e de forma relevante. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes também poderão nos afetar adversamente.

Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros e de nossas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” e na seção “5. Riscos de Mercado” devem ser compreendidas nesse contexto.

Não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”.

a. ao emissor

Como resultado da maior exposição ao Governo Federal decorrente da participação em programas tais como o FIES, PRONATEC e PROUNI, conforme abaixo definidos, qualquer atraso ou suspensão dos repasses, bem como alteração nas regras, poderá prejudicar nosso fluxo de caixa e, consequentemente, nosso negócio.

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de ampliar a oferta de cursos de educação profissional e tecnológica. Além disso, houve a adesão de nossa parte ao PROUNI - Programa Universidade para Todos (“PROUNI”), o que permitiu que políticas de financiamento e benefícios fiscais fossem conferidos por parte do Governo Federal. O PROUNI, institucionalizado pela Lei n.º 11.096/05, tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e tecnológicos, em instituições privadas de educação superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao PROUNI.

Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do PROUNI e do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do PROUNI e, no caso do FIES, os alunos não consigam cumprir os requisitos para sua utilização ou o Governo alongue os prazos dos reembolsos ou mude a regra de maneira adversa, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos ser compelidos a pagar os tributos a que somos isentos atualmente e ter redução de receita em função da redução de captação de alunos oriundos do FIES.

Nesse contexto, em 29 de dezembro de 2014 foi editada a Portaria Normativa nº 21 do MEC a qual estabelece como requisito mínimo para que o aluno se torne beneficiário do FIES média aritmética das notas obtidas nas provas do Exame Nacional do Ensino Médio (“ENEM”) igual ou superior a 450 pontos, com vigência a partir de abril de 2015. Tal medida poderá implicar em uma redução no número de alunos beneficiários do FIES, o que poderia afetar a quantidade de alunos que ingressam em nossos cursos.

O MEC publicou em 30 de dezembro de 2014 a Portaria Normativa nº 23, a qual estabelece que repasses do FIES a Instituições de Ensino Superior com mais de 20 mil contratos contemplados pelo programa ocorrerá em 8 parcelas no ano e não em 12 como ocorria até a publicação do referido ato normativo. Esta alteração poderá afetar negativamente nosso fluxo de caixa. Em 2 de fevereiro de 2015, o MEC publicou a Portaria Normativa nº 2 informando que as alterações publicadas na Portaria nº 23 aplicam-se apenas para o exercício de 2015, bem como o agente operador do FIES utilizará indicadores de desempenho e de qualidade de instituição de ensino superior aderentes ao Programa para fins de concessão do financiamento, mediante a implementação de mecanismos específicos no Sisfies.

Em 26 de maio de 2015, foi anunciada a Portaria nº 7, que estabelece que a seleção dos estudantes aptos para a contratação do financiamento do FIES, a partir do primeiro semestre de 2016, será efetuada exclusivamente com base nos resultados obtidos no Exame Nacional do Ensino Médio – ENEM, por sua vez não mais permitindo que alunos formados no ensino médio antes de 2010 pudessem acessar o FIES sem o ENEM.

A partir de abril de 2015, o Governo Federal emitiu novas portarias normativas e comunicados que estabeleceram limites para o total de novos contratos do FIES a serem oferecidos aos alunos, bem como critérios para alocação dessas vagas. Esses critérios vieram a dar prioridade a alocação de novos contratos para instituições de ensino que oferecem cursos com notas 4 e 5 (conceito de curso), prioridade para as regiões Norte, Nordeste e Centro Oeste, e aos cursos nas áreas de de licenciatura, saúde e engenharias. As novas regras também estabeleceram critérios de renda para os alunos, onde alunos com renda familiar de até 2,5 salários mínimos permaneciam com financiamento integral e acima dessas faixas de renda passaram a ter financiamento parcial de suas mensalidades, bem como elevou a taxa de juros dos novos contratos

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de 3,4% ao ano para 6,5% ao ano. Como resultado, o número de novos contratos de financiamento do FIES assinados para o setor de ensino superior como um todo caiu de 732 mil contratos em 2014 para 243 mil novos contratos em 2015.

Em 3 de fevereiro de 2016 assinamos um acordo com o governo prevendo que as mensalidades de FIES referentes às competências não pagas de 2015, serão quitadas nos próximos 3 anos, sendo 25% do saldo até junho de 2016, 25% até junho de 2017, e os 50% remanescentes até junho de 2018. O acordo estabelece ainda que os saldos a receber sejam corrigidos pela inflação (IPCA).

Já em relação ao PRONATEC, a partir do final de 2014, em virtude das mudanças observadas no Ministério da Educação, o programa sofreu grandes cortes orçamentários, e por consequência não tivemos novos processos significativos de matriculas de novos alunos, sendo que a expectativa nesse momento é que o PRONATEC seja um programa praticamente descontinuado no que diz respeito a participação das instituições de ensino privado. As informações mais recentes sobre o programa demonstram que os recursos do PRONATEC foram direcionados ao chamado “Sistema S”, entidades do setor privado que representam segmentos econômicos, que por sua vez passaram a executar programas de ensino técnico. O Sistema S é composto pelas seguintes entidades: SENAR - Serviço Nacional de Aprendizagem Rural, SENAC - Serviço Nacional de Aprendizagem Comercial, SESC - Serviço Social do Comércio, SESCOOP - Serviço Nacional de Aprendizagem do Cooperativismo, SENAI - Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial, SESI - Serviço Social da Indústria, SEST - Serviço Social de Transporte, SENAT - Serviço Nacional de Aprendizagem do Transporte e SEBRAE - Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas).

Por fim, as recentes alterações nas regras da renovação dos contratos do FIES, bem como fechamento do sistema para contratação de novos financiamentos pelos alunos e mudanças na legislação do PROUNI podem afetar negativamente o número de alunos em nossos cursos, causando uma diminuição em nossas receitas, assim como ocorrido nas mudanças observadas durante o ano de 2015 para o PRONATEC.

O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades poderá comprometer nossas receitas e nosso fluxo de caixa.

Dependemos do pagamento integral e pontual das mensalidades que cobramos de nossos alunos para a continuidade dos nossos negócios. Assim, o aumento nos níveis de inadimplência dos nossos alunos no pagamento das mensalidades ou na recomposição de débitos poderá comprometer nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. O aumento dos níveis de inadimplência poderá afetar negativamente nosso fluxo de caixa e, consequentemente, prejudicar nosso negócio.

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principalmente dos movimentos recentes na política de ajuste fiscal do Governo Federal que tem gerado postergação dos pagamentos dos valores devidos referentes ao FIES, dentre eles impactos referentes a Portaria 23 do MEC, bem como atrasos no pagamento dos valores do PRONATEC, nosso prazo médio do giro do contas a receber passou de 93 dias em 31 de março de 2013 e 86 dias em 31 de março de 2014 para um prazo médio de 135 dias em 31 de março de 2015.

Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir, instalar e gerenciar novas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de tais unidades de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, nossos negócios poderão ser prejudicados.

Nossa estratégia inclui a expansão orgânica por meio da abertura de novas unidades e sua integração à nossa rede de ensino. Assim, nosso plano de expansão cria desafios significativos à manutenção da nossa qualidade e cultura de ensino, em decorrência do grau de complexidade e dificuldade em gerenciar com eficiência um número muito grande de unidades e cursos. Neste sentido, podemos não ser capazes de manter nossos padrões atuais de qualidade, o que implicaria a redução de nossa participação de mercado e, por consequência, a diminuição de nossa eficiência e lucratividade.

Adicionalmente, a abertura de novas unidades apresenta grandes desafios e exigem vultosos investimentos em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais, em especial a identificação de novas instalações (unidades), tanto para locação quanto para aquisição. Neste sentido, priorizamos a identificação de locais estratégicos, a negociação da aquisição ou locação de imóveis, a avaliação da necessidade de construção ou reforma de todas as instalações, sobretudo as bibliotecas, laboratórios e salas de aula, bem como a obtenção de licenças de funcionamento, a demanda para contratação e treinamento de professores e funcionários e o investimento em administração e suporte. Além disso, antes de abrir ou operar as novas unidades, somos obrigados a credenciar tais unidades no Ministério da Educação (“MEC”), bem como providenciar a aprovação e autorização de nossos novos cursos a fim de estarmos aptos a operar, captar alunos e expedir diplomas e certificados. Diante disso, se não formos capazes de realizar os investimentos necessários à abertura de novas unidades de forma a atender todas as especificações do MEC, ou caso o MEC imponha a tais processos exigências, restrições, metas ou impedimentos à aprovação de nossas solicitações que resultem no atraso de autorização, credenciamento ou reconhecimento de tais unidades, nosso negócio poderá ser prejudicado.

Podemos não ter sucesso em nossa estratégia de expandir nossa atuação para o segmento de Ensino a Distância (“EAD”).

Em 23 de dezembro de 2013, o centro universitário da Ser Educacional, a UNINASSAU, foi autorizado para oferecer a modalidade de Ensino a Distância (“EAD”) e em 7 de dezembro de 2015 houve seu primeiro reconhecimento de curso. Em 30 de novembro de 2015 a Universidade de Guarulhos foi autorizada a oferecer EAD. Diante disso, podemos ter

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dificuldades em operar cursos em modelo EAD, bem como promover as mudanças e investimentos tecnológicos que tal modelo de ensino exige. A tecnologia de produtos on-line, inclusive para o segmento de EAD, evolui rapidamente e, portanto, teremos que modificar e atualizar nossos produtos e serviços de forma rápida para nos adaptarmos às novas práticas do mercado e aos padrões esperados pelos alunos. Neste sentido, nossa estratégia pode ser prejudicada caso nossos competidores, atuais ou futuros, introduzam produtos ou plataformas de serviços superiores ao que oferecemos e a nossa disponibilidade de recurso seja insuficiente para desenvolver e implementar mudanças tecnológicas necessárias à manutenção de nossa posição competitiva.

Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do EAD depende também do fácil acesso da população à internet a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora de nosso controle. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, podemos não ter condições de implementar nossa estratégia de crescimento nos serviços de EAD e, consequentemente, podemos não ser capazes de implementar satisfatoriamente nossa estratégia de crescimento.

Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada região em que atuamos, de modo que, se não formos eficientes, poderemos perder participação de mercado e lucratividade.

Concorremos com faculdades, universidades, centros universitários públicos e privados, instituições de ensino à distância, bem como com alternativas ao ensino superior privado, tais como entidades filantrópicas, que gozam de isenção no recolhimento de determinados tributos. De acordo com o a Sinopse Educação Superior 2014, publicado pelo INEP - Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira, haviam 2.368 instituições de educação superior no Brasil, sendo 298 IES públicas e 2.070 privadas.

Nossos concorrentes podem oferecer cursos semelhantes ou melhores que os nossos, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, possuir unidades com localização mais conveniente e melhor infraestrutura, cobrar mensalidades mais baixas ou, até mesmo, no caso do ensino superior público, não cobrar mensalidades. Como resposta a tal concorrência, podemos ser obrigados a reduzir nossas mensalidades ou aumentar nossas despesas operacionais, a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de mercado. Não podemos garantir que seremos capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros. Se não conseguirmos manter nossa posição competitiva ou responder às pressões competitivas com eficiência, nossas receitas poderão diminuir, nossa lucratividade poderá ser comprometida e poderemos perder nossa participação de mercado.

Podemos não conseguir identificar e adquirir novas instituições de ensino superior ou cumprir nossos objetivos estratégicos e financeiros relativos a qualquer aquisição pretendida.

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incluindo aquisições que possam ser significativas em tamanho e/ou relevância estratégica. Podemos não ser capazes de continuar identificando instituições de ensino superior que ofereçam oportunidades adequadas e/ou favoráveis de aquisição no momento que desejarmos realizá-la. Além disso, as aquisições realizadas, e as futuras, envolvem uma série de riscos e desafios que podem ter um efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios, especialmente porque, entre outras:

• a aquisição pode não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a imagem de nossa instituição;

• a aquisição pode estar sujeita à autorização de autoridades concorrenciais, que eventualmente poderão indeferir nas aquisições ou impor restrições;

• podemos enfrentar um passivo contingente relevante em decorrência dos processos judiciais das unidades adquiridas, bem como questões regulatórias relativas ao MEC;

• o processo de aquisição pode ser demorado e consumir mais recursos e/ou demandar tempo e esforço adicional da nossa administração, desviando o foco da administração de nossas operações;

• os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados;

• o modelo de negócio das instituições adquiridas poderá ser diferente do nosso, e podemos não ser capazes de adequar esses modelos ao nosso ou fazê-lo de forma eficiente;

• as aquisições podem gerar ágio, cuja amortização resultará na redução de nosso lucro líquido e dividendos; e • a transferência da mantença decorrente de alienação de controle ou reestruturação societária deve ser homologada posteriormente pelo MEC.

Podemos não ser capazes de integrar e gerenciar de forma satisfatória as instituições e/ou unidades adquiridas.

No processo de integração das instituições e/ou unidades adquiridas com as já existentes, podemos enfrentar desafios significativos, tais como a administração de um número maior de funcionários dispersos geograficamente e criação e implementação de controles, procedimentos e políticas uniformes com eficiência, além de custos adicionais de integração. Caso a integração das instituições e/ou unidades adquiridas em nossas operações, e a administração, divulgação e aplicação de nossa estratégia de negócios a tais novas unidades podemos não alcançar os benefícios que esperamos obter com as aquisições. Podemos, também, não ser capazes de integrar o corpo docente e os funcionários com experiência profissional e culturas corporativas diferentes, e nosso relacionamento com os professores e funcionários, atuais e os novos, poderá ser prejudicado. Além disso, a integração de novas unidades adquiridas poderá ser afetada em decorrência de negociações coletivas de cada região, inclusive pela pressão de sindicatos. Se não formos capazes de administrar nosso crescimento por meio de aquisições com eficiência, nosso negócio poderá ser prejudicado significativamente.

Em 9 de dezembro de 2013, a Receita Federal do Brasil publicou a Instrução Normativa RFB nº 1.417 (“IN. 1.417”), de 6 de dezembro de 2013, que alterou a Instrução Normativa RFB nº 1.394 (“IN. 1.394”), de 12 de setembro de

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2013, que dispõe sobre a isenção do imposto sobre a renda e de contribuições aplicáveis às instituições que aderirem ao Programa Universidade para Todos (“PROUNI”). A IN. 1.394 introduziu novas disposições em relação às isenções fiscais instituídas pelo PROUNI, em especial à forma de cálculo de referido benefício. Segundo a redação original da IN. 1.394, além da isenção fiscal obtida pelas instituições privadas de ensino superior signatárias do PROUNI ser calculada com base na Proporção da Ocupação Efetiva das Bolsas (“POEB”), a isenção relativa ao IRPJ seria calculada sem o adicional de 10%. Entretanto, com alteração do art. 7º, II, trazida pela da IN. 1.417, o cálculo da isenção passa a incluir também o adicional de 10% do IRPJ, além da alíquota da CSLL. O valor apurado conforme o art. 7º, II da IN. 1.417 constitui o valor da isenção do IRPJ e da CSLL, respectivamente, que poderá ser deduzido do IRPJ e da CSLL devidos em relação à totalidade das atividades da Companhia. Nesse sentido, o impacto da IN. 1394, conforme alterada, na isenção atribuída à Companhia consiste na forma de cálculo da isenção que leva em consideração a POEB.

Com a edição da IN 1.417, a isenção do IRPJ/CSLL sobre o lucro da exploração da Companhia proporcional à POEB incluirá também o adicional do IRPJ.

Podemos não ser capazes de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e de continuar a oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos.

Nossos currículos e programas de ensino estão voltados para uma formação acadêmica com foco na capacitação dos alunos para o mercado de trabalho, a fim de proporcionar melhores condições de empregabilidade. Assim, para nos diferenciarmos da concorrência, deveremos continuar atualizando nossos currículos, bem como desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas. Caso não consigamos nos adequar às demandas dos nossos alunos e do mercado, tais aspectos podem fazer com que nossos cursos deixem de ser bem aceitos no futuro. Além disso, podemos não lograr êxito na introdução de novos programas de ensino na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto à demanda dos empregadores. Se não respondermos de forma adequada às mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, rápidas mudanças tecnológicas ou outros fatores, nossa capacidade de atrair e reter alunos poderá ser prejudicada, tendo em vista que a relação custo-benefício de nossos custos poderá ser questionada.

Dependemos de membros de nossa Administração e podemos não ser capazes de reter ou substituí-los por pessoas com mesma experiência e qualificação.

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Um aumento nas taxas de evasão dos nossos alunos poderá prejudicar nossos resultados operacionais.

Acreditamos que as taxas de evasão estão relacionadas principalmente à motivação pessoal, às condições socioeconômicas do país e à situação financeira dos nossos atuais e potenciais alunos. Desvios significativos nas taxas projetadas de evasão dos nossos alunos podem afetar nossos esforços de captação de novos alunos, de tal forma que tais esforços não sejam suficientes para nos possibilitar atingir as receitas esperadas por nós. Assim, um eventual aumento do índice de evasão e/ou não renovação de matrícula poderá reduzir nossas receitas, prejudicando nossos resultados operacionais.

Podemos ser prejudicados em determinadas negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos professores e funcionários e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação.

Nossos gastos com pessoal, principalmente corpo docente (professores), representam a maior parte de nosso custo de produtos e serviços prestados, sendo que para o período encerrado em 31 de dezembro de 2015, tais gastos representaram 72% dos nossos custos. Nossos professores e funcionários administrativos são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora-aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores e funcionários administrativos e estão sujeitas à renegociação anual, podendo ser alteradas substancialmente no futuro. Assim, podemos ser prejudicados em caso de negociações desfavoráveis para nós com relação a referidas convenções coletivas. Também podemos ser afetados se não mantivermos bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários administrativos ou se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros imprevistos trabalhistas por parte de nossos professores ou funcionários.

Por fim, podemos não ser capazes de repassar para as mensalidades dos nossos alunos um aumento de custos decorrente da renegociação de convenções coletivas, o que poderá ter um efeito adverso sobre nosso negócio.

Podemos ser responsabilizados por determinados eventos que ocorram em nossas unidades, o que poderá ter um efeito prejudicial sobre nossa imagem, nossos resultados e, consequentemente, sobre nosso negócio.

Podemos ser responsabilizados por atos praticados por diretores, professores e funcionários. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos dentro de nossas unidades, podemos enfrentar reclamações sob a alegação de negligência, em razão de, por exemplo, não ter realizado a supervisão adequada das nossas instalações, ou de que fomos, de algum modo, responsáveis por tais acidentes, lesões ou danos, bem como pelo descumprimento por parte de diretores ou funcionários de legislação especifica do MEC e ou de atos regulatórios de nossos cursos. Também podemos enfrentar alegações de que professores ou outros funcionários tenham cometido assédio moral ou sexual, ou outros atos ilícitos contra outros funcionários ou contra alunos. Nestes casos, nossa cobertura de seguro pode (i) não nos propiciar proteção contra esses tipos de reivindicações; (ii) não ser suficiente para suprir eventuais indenizações que venhamos ser

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obrigados a pagar ou (iii) ser inexistente para determinado ato ou fato. Também não podemos garantir que no futuro seremos capazes de renovar as nossas coberturas nas mesmas condições. As ações de responsabilidade podem afetar nossa reputação e prejudicar nosso negócio e nossos resultados financeiros. Por fim, podemos ser objeto de ações judiciais propostas por alunos e/ou ex-alunos, alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada). A simples existência ou divulgação dessas ações, mesmo antes da comprovação de fatos correlatos, pode causar danos a nossa imagem, diminuir o número de matrículas, aumentar a taxa de evasão de alunos, envolver despesas substanciais e desviar tempo e atenção de nossa administração, o que pode prejudicar nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Nosso sucesso está ligado a nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional e ao funcionamento adequado e ininterrupto da nossa infraestrutura tecnológica.

Nossos sistemas e ferramentas de tecnologia de informação poderão se tornar obsoletos ou insuficientes. Além disso, podemos ter dificuldades em acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas que venham a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância, o qual é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida, além de mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos alunos e nos padrões de mercado.

Nossos concorrentes podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferecemos e nosso sucesso depende da capacidade e eficiência em melhorar nossos atuais produtos e em desenvolver novos serviços, para mantermos uma posição competitiva no mercado.

Adicionalmente nossa infraestrutura tecnológica pode ser afetada por acessos não autorizados, hackers e outras falhas de segurança. Um usuário que consiga contornar medidas de segurança pode apropriar-se indevidamente de informações proprietárias ou causar interrupções ou avarias nas operações. Como resultado, podemos ser obrigados a incorrer despesas consideráveis para nos proteger contra a ameaça dessas falhas de segurança ou para aliviar os problemas causados por essas falhas.

Por fim, nossos negócios dependem do adequado e ininterrupto funcionamento da nossa infraestrutura de tecnologia de informação. Problemas diversos relacionados à nossa estrutura de tecnologia da informação, tais como vírus, hackers e interrupções em nossos sistemas e dificuldades técnicas em relação às nossas transmissões via satélite poderão afetar adversamente de forma relevante nossos negócios.

Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino e de infraestrutura em toda a nossa rede, nem obtivermos notas de avaliação positivas de nossas unidades e de nossos alunos, poderemos ser adversamente afetados.

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Adicionalmente, a qualidade dos projetos pedagógicos dos nossos cursos e a infraestrutura das nossas unidades também são componentes fundamentais da nossa qualidade de ensino.

Da mesma forma, não podemos garantir que (i) encontraremos novos imóveis com infraestrutura adequada; (ii) seremos capazes de instalar infraestrutura adequada em imóveis que viermos a adquirir; (iii) teremos recursos suficientes para tanto em nosso processo de expansão; ou (iv) conseguiremos desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível que atualmente praticamos para novos cursos. Neste sentido, poderemos ser afetados adversamente em decorrência da falta de (i) professores qualificados; (ii) infraestrutura adequada; (iii) projetos pedagógicos para novos cursos, que estejam de acordo com o nosso modelo de negócio e com os parâmetros estabelecidos pelo MEC. Adicionalmente, nossos negócios também poderão ser afetados caso seja percebida, em um ou mais dos mercados em que atuamos, que houve queda na qualidade de nosso ensino, em um ou mais de nossos mercados.

Além disso, nós e nossos alunos somos frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Se nossas unidades e cursos ou nossos alunos receberem do MEC notas inferiores às notas de anos anteriores, em qualquer de suas avaliações, poderá haver redução do nosso número de matrículas em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferecemos. Assim, qualquer queda no resultado de nossa avaliação no Índice Geral de Cursos (“IGC”) ou no ENADE, poderá prejudicar a imagem da nossa marca, o que pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Por fim, caso algum de nossos cursos seja avaliado como insatisfatório, poderemos vir a celebrar um termo de compromisso entre a instituição de ensino superior aplicável e o MEC, incluindo as metas, providências e prazos para corrigir as condições insatisfatórias. O não cumprimento, total ou parcial, das condições prescritas no termo de compromisso pode resultar em penalidades aplicadas pelo MEC, que incluem desde suspensão temporária da abertura de processo seletivo de cursos de graduação até a cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de funcionamento de seus cursos, o que pode prejudicar nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. Para mais informações sobre as metodologias de avaliação das instituições de ensino e de seus alunos e sobre nossas notas obtidas em tais avaliações, veja os itens 7.1, 7.5 e 7.9 deste Formulário de Referência.

Estamos sujeitos a atividades de supervisão do Ministério da Educação, e, por conseguinte, podemos sofrer as sanções aplicáveis, conforme abaixo elencadas, em decorrência de qualquer não cumprimento de requisitos regulatórios.

A atividade de supervisão de instituições de educação superior e de cursos superiores de graduação e sequenciais no sistema federal de ensino foi instituída pela Lei nº 10.861, de 14 de abril de 2004, e regulamentada pelo Decreto nº 5.773, de 9 de maio de 2006 legislação vigente. São responsáveis por atividades de supervisão relativas, respectivamente, aos cursos de graduação e sequenciais, aos cursos superiores de tecnologia e aos cursos na modalidade de educação a distância as secretarias de Educação Superior, de Educação Profissional e Tecnológica e de Educação a Distância, são os órgãos do Ministério da Educação responsáveis pelas atividades de supervisão relativas, respectivamente, aos cursos de graduação e sequenciais, aos cursos superiores de tecnologia e aos cursos na modalidade de educação a distância. No