Formulário de Referência BAUMER SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 23

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 21

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 15 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 14

4.1 - Descrição dos fatores de risco 12

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

16

4.7 - Outras contingências relevantes 19

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

18

4.5 - Processos sigilosos relevantes 17

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 20 4. Fatores de risco

3.4 - Política de destinação dos resultados 6

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 5

3.1 - Informações Financeiras 3

3.2 - Medições não contábeis 4

3.9 - Outras informações relevantes 11

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 10

3.7 - Nível de endividamento 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 7 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 8 3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 49 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 48 9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 45

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 44

8.3 - Operações de reestruturação 46

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 41

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 42

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 35

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 36 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 34

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 39

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 40

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 38 7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 27

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 26

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 31

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 32 6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 24

Índice

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 81 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 82 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 80

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 75

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 78

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 83 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 86 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

87 12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 73

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 74 11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 61

10.5 - Políticas contábeis críticas 63

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 60

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 53

10.2 - Resultado operacional e financeiro 59

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

66

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 69

10.10 - Plano de negócios 70

10.11 - Outros fatores com influência relevante 72

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 67 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 68 10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

50

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 51

Índice

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 114

14.1 - Descrição dos recursos humanos 113

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

109 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

108

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

110

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

111 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 100 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

101 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 99 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 93 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 96

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 102

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

105

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

106

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

107 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 103 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

104 13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

91 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

90

Índice

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

137

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 138 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 140

18.1 - Direitos das ações 134

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

136

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 141 18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 131 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 132

17.1 - Informações sobre o capital social 129

17.2 - Aumentos do capital social 130

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

126

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 127 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

128 16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 121

15.4 - Organograma dos acionistas 122

15.1 / 15.2 - Posição acionária 117

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 124 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 123 15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 116

Índice

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 160 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

159

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

161 22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

153 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 152

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

157 21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 150 20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 147 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 146

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

148 19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

143 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 142

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 144

Índice

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário Monica Salvari Baumer

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

PÁGINA: 1 de 162

(8)

01/07/2008

048.126.388-87

Rua Alfredo Guedes, 72, Conjunto 96, Santana, São Paulo, SP, Brasil, CEP 02034-010, Telefone

(011) 20890178, Fax (011) 20890142, e-mail: akwauditores@akwauditores.com.br

jan a dez/2011 - R$ 51.829,00

Serviços de Auditoria para a companhia Período de prestação de serviço

CPF

Endereço

Nacional

386-7

SIM AKW Auditores Independentes S/S 62.030.762/0001-98 01/07/2008

PÁGINA: 2 de 162

(9)

Resultado Líquido por Ação

8

,340000

3,790000

2,430000

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

54,680000

47,260000

39,900000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

980.000 980.000 980.000 Resultado Líquido 8.169.985,72 3.717.240,66 2.378.200,89 Resultado Bruto 54.249.860,36 52.743.744,30 48.748.938,42

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

93.512.359,06 94.812.768,32 85.202.580,38 Ativo Total 88.433.574,67 86.585.643,43 72.001.094,48 Patrimônio Líquido 53.582.172,29 46.315.324,23 391.063,92

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exercício social (31/12/2011)

PÁGINA: 3 de 162

Formulário de Referência - 2012 - BAUMER SA

(10)

3.2 Medições não contábeis

2.3 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há outras informações consideradas relevantes.

(11)

3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Pág:

1

3.3 – Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.

Não aplicável

PÁGINA: 5 de 162

(12)

3.4 Política de destinação dos resultados

3.4 – Descrever a Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

b. regras sobre distribuição de dividendos

c. periodicidade das distribuições de dividendos

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Conforme Capitulo VI “ Do Exercício Social, Balanços e Demonstrações de Resultados”.

Artigo. 33 - O exercício social encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras previstas em lei. Feitas as deduções previstas nos artigos 189, parágrafo único e 190 da Lei nº 6.404/76, os resultados verificados em balanço serão aplicados da seguinte forma, observadas as disposições legais pertinentes:

a) 5 % para o Fundo de Reserva Legal, até que atinja 20% do capital, deixando de fazê-lo na hipótese prevista no §1º do art.193 da Lei 6.404/76;

b) a importância necessária ao pagamento de dividendo mínimo de 25% às ações ordinárias e 30% às ações preferenciais do lucro líquido apurado, nos termos da legislação em vigor, respeitando-se a proporcionalidade da participação de cada espécie de ação no capital social da Companhia, não podendo ser inferior ao dividendo prioritário de 6% do capital para as ações preferenciais;

c) a importância a ser divida entre os órgãos da administração na proporção que for determinada pelo Presidente do Conselho, observando o disposto no art. 152, combinado com os arts. 190 e 201 da Lei 6.404/76.

O saldo terá o destino que por proposta da Diretoria for dado pela Assembléia Geral, que poderá conservar os lucros suspensos, destiná-los à reserva ou aumento de capital.

Parágrafo único - A Companhia poderá levantar balanços semestrais respeitando o previsto no art. 7º do Estatuto e com base neles proceder a distribuição de dividendos ou capitalizar lucros, atos estes que deverão ser ratificados pela primeira Assembléia Geral que se seguir às deliberações.

(13)

Preferencial 450.800,00 31/07/2012 Ordinária 450.800,00 31/07/2012 Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção

30/04/2012

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Lucro líquido retido

Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

14,300000

Lucro líquido ajustado

6.306.660,72

(Reais)

Exercício social 31/12/2011

Lucro líquido retido

0,92

Dividendo distribuído total

901.600,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

13,250000

PÁGINA: 7 de 162

(14)

3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 – Informar se, nos últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores.

Não aplicável, pois não houve pagamentos de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores.

(15)

31/12/2011

34.851.402,38

Índice de Endividamento

0

,65000000

3.7 - Nível de endividamento Exercício Social

Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

PÁGINA: 9 de 162

(16)

29.441.063,25 1.046.713,55 432.242,58 0,00 30.920.019,38 873.640,76 1.747.281,12 1.310.461,12 0,00 3.931.383,00 30.314.704,01 2.793.994,67 1.742.703,70 0,00 34.851.402,38 Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos

Superior a cinco anos

Total PÁGINA: 10 de 162

(17)

3.9 Outras informações relevantes

Pág:

1

3.9 – fornecer outras informações que o emissor julgue relevante.

Não há outras informações consideradas relevantes.

PÁGINA: 11 de 162

(18)

4.1 Descrição dos fatores de risco

4.1 – Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimentos, em especial, aqueles relacionados :

a. Ao emissor

b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle c. A seus acionistas

d. A suas controladas e coligadas e. A seus fornecedores

f. A seus clientes

g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue h. À regulação dos setores em que o emissor atue i. Aos países estrangeiros a onde o emissor atue

a. Ao emissor :

Em razão do crescimento demostrado no Brasil nos últimos anos, existe carências de profissionais qualificados e especializados, principalmente na área de desenvolvimento de novos produtos e tecnologias. Para desenvolver e reter profissionais capacitados a empresa vem melhorando suas politicas de remuneração e benefícios. O custo com pessoal vem crescendo acima da inflação nos últimos anos.

b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle :

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras deliberações, eleger os membros do Conselho de administração e ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou outras operações que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores, e, mesmo em tais casos, o interesse dos acionistas controladores da Companhia poderá prevalecer.

c. A seus acionistas :

O investidor deverá considerar cuidadosamente os riscos envolvidos nas operações da Companhia e todas as informações contidas nessa seção antes de tomar a decisão de investir.

d. A suas Controladas e Coligadas :

As empresas Coligadas e Controladas possuem via de regras os mesmos

riscos da Companhia Emissora descritos no item 4.1. a.

(19)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Pág:

2

e.

A seus fornecedores :

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a riscos relacionados à

dificuldade de repasse de aumento de custos dos insumos aos seus

clientes.

f.

A seus clientes :

A ocorrência de qualquer situação que afete a capacidade dos clientes da

Companhia de honrarem com as obrigações poderá ter efeito adverso na

condução dos negócios da Companhia, seus resultados operacionais e

condição financeira.

g.

Ao setor de Saúde :

O setor de saúde no Brasil é dependente na maior parte de recursos

oriundos dos Governos Federal, Estadual e Municipal. O aumento da

concorrência, da capacidade produtiva das suas concorrentes e de

sociedades estrangeiras poderá afetar adversamente os seus negócios.

h.

À regulação dos setores em que o emissor atue :

A Companhia é sociedade anônima de capital aberto e segue a Lei

6.404/76, regulamentações dos atos normativos da Comissão de Valores

Mobiliários e as regras de listagem da BM&F Bovespa S.A.

i.

Aos países estrangeiro a onde o emissor atue :

Em 2011, os efeitos da crise financeira internacional agravaram ainda

mais a atividade econômica no mundo.

PÁGINA: 13 de 162

(20)

4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 – Em Relação a cada um dos Riscos acima mencionados, caso relevante, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

A Companhia adota sua Política de Gerenciamento de Risco.

(21)

4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Pág:

1

4.3 – Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhista, tributários, civil e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (II) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas :

A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos cíveis, trabalhista e tributários, e esta discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial.

As respectivas provisões para contingências foram constituídas considerando a estimativa feitas pelos assessores jurídicos, para os processos cuja probabilidade de perda nos respectivos desfechos foi avaliados como provável e demais obrigações legais não vinculadas.

Em 31 de dezembro de 2011 os riscos contingentes, conforme opinião dos assessores jurídicos encontra-se descritos no quadro a seguir:

Ações Judiciais R$ Mil

2011 2010 2009 Trabalhistas Tributários 1601 1505 1.576 Cíveis Outros Total 1.601 1.505 1.576 PÁGINA: 15 de 162

(22)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4 – Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex- administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas:

Não aplicável

(23)

4.5 Processos sigilosos relevantes

Pág:

1

4.5 – Em relação aos processos sigiloso relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenha sido divulgado nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos.

Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.

PÁGINA: 17 de 162

(24)

4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

4.6 – Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo, e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhista, tributários, cíveis e outros.

Nem a Companhia e nem suas controladas é parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.

(25)

4.7 Outras contingências relevantes

Pág:

1

4.7 – Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

A Companhia julga que não há outras contingências relevantes.

PÁGINA: 19 de 162

(26)

4.8 Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 – Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente de país de origem, identificar :

a. Restrições impostas ao exercício de direito políticos e econômicos b. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. Hipótese de cancelamento de registro

d. Outras questões do interesse dos investidores

Não aplicável

(27)

5.1 Descrição dos principais riscos de mercado

Pág:

1

5.1 - Riscos relacionados à companhia e ao setor.

A companhia e suas controladas estão expostas a vários riscos que são inerentes às suas atividades e a forma de identificação e condução desses riscos é de suma importância para obtenção de lucratividade.

A nossa estratégia depende de nossa capacidade em atender clientes antes e depois da venda do produto, oferecendo custos e tecnologia competitivos.

A diminuição dos investimentos na área de saúde e a inexistência de credito de longo prazo em montantes suficientes a custos atrativos poderão afetar adversamente a economia e prejudicar nossos resultado operacional e financeiro. A Companhia busca proteção as grandes oscilações relacionadas à exposição cambial de moedas, a variação no preço de matérias-primas e variação da taxa de juros.

Somos habilitados a utilizar a linha de financiamento do BNDES denominada Finame Fabricante, que nos confere linhas de credito concedidas em condições financeiras que acreditamos ser mais vantajosas do que aquelas oferecidas pelas demais instituições financeiras do mercado. Essa linha de crédito nos permite conceder financiamento aos nossos clientes em condições financeiras mais vantajosas àquelas praticadas por instituições privadas no mercado brasileiro. Neste sentido, eventual modificação desse programa pode afetar nossos negócios.

Para atingir o objetivo de crescimento, no futuro, poderemos adquirir ou investir em outras companhias, negócios ou tecnologias. Estas aquisições podem trazer riscos pois não podemos garantir que seremos capazes de identificar oportunidades para futuras aquisições e que teremos sucesso na negociação de aquisições identificadas por nós.

A Companhia está sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais que tratam da proteção da saúde e do meio ambiente. Estamos expostos a riscos por responsabilidade civil relacionados a recalls de nossos produtos, além de despesas que são naturalmente acarretadas por danos, acordos ou custos de defesa, existe ainda a possibilidade de propaganda negativa, que é gerada em face de ações por responsabilidade civil. Não podemos garantir que a responsabilidade civil por produtos defeituoso ou uma serie de reclamações contra nós não terão um efeito adverso sobre o nosso negocio.

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(28)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Nossas atividades, de modo geral, estão sujeitas a uma série de riscos operacionais, incluindo acidentes industriais, disputas trabalhistas, mudanças na legislação e regulatório, fatores climáticos e outros fenômenos naturais.

A perda de membros da nossa Alta Administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Adicionalmente, nossa capacidade de administrar nosso crescimento depende de nossa capacidade em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração. A falha em manter os membros ou de atrair pessoas competentes, poderá causar um efeito adverso.

A adequação da estrutura esta sendo implementada de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo acionista controlador.

(29)

5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

Pág:

1

5.2 – Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotado pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos:

As informações desse item estão contempladas no item 5.1 – Descrição dos Riscos de Mercado, desse formulário.

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(30)

5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3 – Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de risco adotada.

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1

5.4 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição Prazo de Duração Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

Registro Sendo Requerido 05/07/1952

Sociedade Anônima de Capital aberta Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 Breve histórico

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GRUPO BAUMER

Desde sua fundação em 1952 a Baumer nunca parou. Crescemos e nos desenvolvemos em ritmo acelerado. Incorporamos tecnologias, empresas, produtos, conceitos e idéias. Atualmente, nosso parque fabril, na cidade de Mogi Mirim/SP, reúne a mais alta tecnologia com equipamentos de última geração, profissionais do mais alto nível e uma equipe de colaboradores especialmente treinada. Tudo para garantir a precisão na linha de produção e manter a liderança no mercado de implantes ortopédicos do Brasil, além de uma posição de destaque em outros segmentos do mercado em que atuamos como esterilização, lavanderia, centro cirúrgico, tratamento de água e tratamento de resíduos sólidos de saúde. Hoje, a Baumer está presente em todo o país e em grande parte do mundo, exportando seus produtos com sucesso e tendo alcançado o reconhecimento merecido.

Mercados de atuação:

Genius – Implantes Biológicos Ortopedia – Implantes e Instrumentais

Tecil – Testes e Controles de Esterilização Bommer – Tratamento de Água

STIC – Sistemas de Esterilização e Controle de Infecção Surgical – Mesas e Lâmpadas

MWTS – Tratamento de Resíduos

Castanho – Lavanderia Hospitalar, Industrial e Hotelaria BAUMER S/A

Holding

Empresa com sede na cidade de Mogi Mirim - SP, genuinamente nacional, de capital aberto, com 980 mil ações, sendo 490.000 ações ordinárias e 490.000 ações preferenciais, negociadas junto a Bolsa de Valores de São Paulo e Rio de Janeiro, no Brasil.

Sua fundação ocorreu com o desenvolvimento da própria história do Grupo. Até 1970, os investimentos e produção eram controlados pela Baumer & Cia. Ltda., quando a empresa em fase de crescimento e consolidação, recorreu ao mercado de capitais através da abertura de Capital, passando a se chamar Baumer Equipamento Médico Hospitalar S.A.

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6.3 - Breve histórico

Em 1988 foi constituída a holding “Baumer S.A.”., que responde, desde então, pelo Planejamento Estratégico e controle financeiro das empresas. É responsável pelo Marketing Corporativo, Política de Recursos Humanos. Planejamento Estratégico, Política de Investimentos e pela Central de Desenvolvimento e Pesquisas, cuidando de todos os projetos da empresa.

Em setembro de 1996, a Baumer S.A assumiu o controle das empresas Baumer Ortopedia Ltda. e Baumer Hospitalar Ltda., que passaram a ser Divisão Ortopedia e Divisão Hospitalar.

DIVISÃO HOSPITALAR

Com participação nos principais mercados mundiais dedica-se à produção e comercialização de equipamentos e produtos médico-hospitalar.

Com área construída de doze (12) mil metros quadrados, dentro do parque industrial do Grupo Baumer, no Distrito Industrial de Mogi Mirim, Estado de São Paulo, investe 5% de sua receita bruta anual em seu Núcleo de Pesquisa e Desenvolvimento, buscando melhoria e atualização de seus produtos.

A Baumer Castanho, como era conhecida, foi adquirida pela Baumer S/A em Fevereiro de 1976 com a finalidade de completar o Sistema Anti-Infecção Cruzada nos hospitais.

A Baumer Hospitalar Ltda. - constituída em Janeiro de 1968, a partir de aquisições de desenvolvimento de várias linhas de produtos - representa hoje, considerável porcentagem do material dentro de um hospital.

Visando uma melhor atuação no mercado nacional e internacional, a Baumer Hospitalar Ltda, foi incorporada pela Baumer S/A em setembro de 1996, mantendo como objetivo principal à produção e comercialização de equipamentos e acessórios para lavanderia hospitalar, industrial e comercial, sendo representada pelas Divisões de Centro Cirúrgico, Centro de Material e Transporte.

Hoje, a Divisão Hospitalar atua com seis áreas básicas para atendimento ao consumidor:

Esterilização

Produtos e serviços para centros de material hospitalar e esterilização industrial. Iluminação

Iluminação cirúrgica, iluminação auxiliar, fontes de luz. Cirúrgica

Mesas cirúrgicas gerais e específicas, mobiliário auxiliar e acessórios.

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Mobiliário

Móveis para transporte e armazenagem. Lavanderia

Equipamento para processamento de roupa hospitalar, industrial e hotelaria.

Serviço

Assistência ao cliente pré-venda (projetos, dimensionamentos e financiamentos) e pós-venda (assistência técnica preventiva e corretiva, treinamento ao usuário, suporte técnico de informações).

DIVISÃO ORTOPEDIA

A produção de próteses ortopédicas implantadas é o marco do início das empresas do Grupo Baumer. Em Mogi Mirim, estado de São Paulo, tem seu desenvolvimento estruturado em três divisões: Prótese, Trauma, Produtos Especiais.

Seu ponto forte é o desenvolvimento tecnológico, tanto de produtos quanto de materiais, com investimento da ordem de 5% de seu faturamento no Núcleo de Pesquisa e Desenvolvimento do Grupo, que conta com corpo técnico próprio além de consultores especializados.

Com o objetivo de prestar o atendimento imediato às necessidades do cirurgião, a comercialização se faz através de agentes distribuídos em todos os estados brasileiros e em vários países do exterior, capazes de suprir rapidamente tanto as emergências quanto os casos programados.

Muito importante é sua área de produtos especiais, que atende tanto casos de tumores (endopróteses) como casos específicos que exijam soluções alternativas. EMPRESAS COLIGADAS

Brasil

1.Comércio e Importação Erecta Ltda

Fundada em agosto de 1972, com sede na cidade de São Paulo, atua com exclusividade em duas áreas dentro de todo o estado de São Paulo, principal Centro Comercial do País.

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Atuação A)Ortopedia:

Possui uma equipe de vendedores nos principais municípios do estado de Minas Gerais, com visitas periódicas a Hospitais e Consultórios Médicos. Trabalha com “KIT” para demonstração de produtos (implantes e instrumentais). Possui estoque de produtos localizado em sua sede, com o compromisso junto aos clientes de reposição no prazo máximo de 48 horas.

B)Hospitalar:

Com uma equipe de vendedores nos principais municípios com visitas periódicas a hospitais, hotéis e motéis. Atua com uma equipe de técnicos especializada em prestar assistência técnica personalizada, preventiva e corretiva, treinamento ao usuário e suporte técnico de informações.

2.Hospitalar Sul Comércio e Representações Ltda.

Sediada em Curitiba, foi fundada em janeiro de 1985, atuando com exclusividade em todo o estado do Paraná.

Conta com uma equipe de vendedores nos principais municípios do estado do Paraná, com visitas periódicas a hospitais, hotéis e motéis.

Tem uma equipe de técnicos especializados em prestar assistência técnica personalizada, preventiva e corretiva, treinamento ao usuário e suporte técnico de informações.

EMPRESAS COLIGADAS Exterior

1.A.M. Internacional

Fundada em Março de 1981 com o objetivo de atuar na importação, representação, exportação e acabamento de produtos e serviços técnicos.

Sediada em Santiago do Chile controla os setores comerciais e de serviço.

Possui representantes exclusivos em todas as regiões chilenas supervisionadas por pessoal próprio.

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6.5 Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

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6.5 – Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelo quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas.

As informações desse item estão contempladas no item 6.1 – Histórico do emissor.

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6.6 Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

6.6 – Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelo quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas.

As informações desse item estão contempladas no item 6.1 – Histórico do emissor.

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1

6.7 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não aplicável

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7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1 – Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas.

A Companhia é uma empresa nacional atuando na industrialização, comercio, produção, importação, exportação e assistência em equipamentos médicos/hospitalares, de saúde em geral, cientifico, hoteleiro, operando no país e no exterior

A Companhia tem quatro áreas de negocio que podem ser assim definidas:

Ortopedia

Produz e comercializa implantes e instrumentais ortopédicos.

Hospitalar

Voltada para a produção e comercialização de equipamentos para hospital, indústrias farmacêuticas, químicas, de cosméticos, alimentos, centros acadêmicos e produtos de saúde animal.

Genius

Ligada a área de biomateriais, investindo cada vez mais em pesquisa ligadas a área.

Castanho

Equipamentos para lavanderia Hospitalar, Industrial e Hoteleira. Exercício encerrado em 31/12/2011 - em R$

Implantes e Instrumentos Ortopédicos 30.669.142,84 38% Equipamentos Hospitalar, industrial e Farmacêutica 35.735.686,49 44%

Biomateriais 7.276.213,15 9%

Lavanderia Hospitalar e Hoteleira 7.439.946,04 9%

Total da Receita Liquida 81.120.988,52 100%

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7.2 Informações sobre segmentos operacionais

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7.2 – Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houve, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. Produtos e serviços comercializados.

b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor.

c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor.

Produtos e serviços comercializados.

A Companhia e suas coligadas atuam no segmento de produtos para saúde destinados aos prestadores de serviços em saúde, ou segmento que tenham sinergia com tal segmento.

Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor.

em Reais 2011 2010 2009 2008

Receita Operacional Liquida 81.120.988,52 84.150.456,64 75.610.545,32 67.109.377,88 Participação % na ROL 100% 100% 100% 100%

Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor. em Reais 2011 2010 2009 2008 Lucro liquido 7.537.020,98 4.241.106,95 2.258.327,43 4.302.037,11 PÁGINA: 35 de 162

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7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 – Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. Características do processo de produção. b. Características do processo de distribuição.

c. Características dos mercados de atuação, em especial: i. Participação em cada um dos mercados.

ii. Condições de competição nos mercados. d. Eventual sazonalidade

e. Principais insumos e matérias primas, informando:

i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitos a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.

ii. Eventual dependência de poucos fornecedores. iii. Eventual volatilidade em seus preços.

Características do processo de produção.

O processo de produção consiste basicamente na transformação de matérias primas, através do processo de corte, usinagem , frezagem, soldagem, tratamento térmico e de superfície, bem como a montagem dos produtos através de componentes adquiridos no mercado

Características do processo de distribuição.

A Companhia comercializa seus produtos e equipamentos no mercado através de representantes em todos os estados brasileiros, permitindo uma aproximação com os clientes e agilidade no atendimento.

Características dos mercados de atuação, em especial: (i) participação em cada um dos mercados e (ii) condições de competição nos mercados.

O setor de saúde no Brasil é dependente na maior parte de recursos oriundos dos Governos Federal, Estadual e Municipal, que ainda não recuperaram os investimentos no segmento. Nos últimos anos, a alternativa é a exportação, na qual a empresa investe em projeto de crescimento do número de países e continentes para os quais exporta. A empresa já é detentora das principais certificações de qualidade exigidas nos mercados dos Estados Unidos e Europa, fundamental para exportação.

A companhia atua nos mercados da America Latina, Europa, Ásia e África.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

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Eventual sazonalidade

As industrias de bens de capital depende, fundamentalmente, do crescimento da economia nacional e internacional, pois as vendas dependem dos investimentos.

Principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitos a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável;(ii) eventual dependência de poucos fornecedores; (iii) eventual volatilidade em seus preços

A Companhia utiliza procedimentos e critérios de avaliação, credenciamento, certificação e acompanhamento de desempenho de seus fornecedores. A premissa é o desenvolvimento dos fornecedores que tenham a capacidade e intenção de serem parceiros de longo prazo na busca da excelência.

Os principais itens do nosso processo produtivos são os perfilados, tubos, chapas de aço , materiais elétricos, fundidos e titânio.

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7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4 – Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita liquida total do emissor, informando:

a. Montante total de receitas provenientes do cliente.

A Companhia não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita liquida total.

b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente. Não aplicável.

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7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

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7.5 – Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor.

a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração publica para obtenção de tais autorizações.

A companhia e suas coligadas são inspecionadas e licenciadas pelas autoridades competentes. Na data deste Formulário de Referência, nossos estabelecimentos estão devidamente regularizados perante os órgãos competentes aos quais estamos sujeitos.

b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. Nós procuramos executar todas as nossas atividades com a observância da legislação ambiental vigente, incluindo a obtenção das licenças e autorizações ambientais exigidas pelos órgãos competentes.

c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties para o desenvolvimento das atividades.

Somos comprometidos com a qualidade de nossos produtos e serviços, com objetivo de assegurar a satisfação dos nossos clientes, manter nossa competitividade e o nosso crescimento.

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7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 – Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita liquida total do emissor.

A parcela da receita operacional liquida decorrente de vendas a clientes localizados no Brasil esta evidenciada no quadro a seguir.

b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita liquida total do emissor.

A parcela da receita operacional liquida decorrente de vendas a

clientes localizados no Brasil esta evidenciada no quadro a seguir.

Mercado 2011 2010 2009 Mercado Interno 73.566.794,31 76.700.792,06 68.249.370,51 Participação % na ROL 90,69% 91,15% 90,26% Mercado Externo 7.554.194,21 7.449.664,58 7.361.174,81 Participação % na ROL 9,31% 8,85% 9,74%

Receita Operacional Liquida 81.120.988,52 84.150.456,64 75.610.545,32

c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita liquida total do emissor.

Mercado Externo - % sobre ROL 2011 2010 2009

Africa 0,73% 1,61% 1,00% America Central 0,95% 0,70% 0,59% America do Norte 0,03% 0,04% 0,07% America do Sul 6,52% 5,20% 3,93% Asia 0,03% 0,13% 0,81% Europa 1,00% 1,02% 3,34% oriente médio 0,05% 0,15% 0,00% Mercado Externo 9,31% 8,85% 9,74%

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7.7 Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

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7.7 – Em relação aos países estrangeiros divulgados no item7.6 informar em que medidas o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor.

O mercado mundial é uma grande possibilidade para a Companhia já que este mercado é imenso e muito pouco explorado. Em muitos destes países é exigido a certificações internacional (marca CE e FDA). A Companhia vem canalizando esforços para registra os seus produtos nos mais diversos países.

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7.8 Relações de longo prazo relevantes

7.8 – Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário.

Não há nenhuma relação de longo prazo que possa ser considerada relevante

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8.1 Descrição do Grupo Econômico

8.1 – Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando : a. Controladores diretos e indiretos.

O emissor é controlado diretamente pela Condustil Participações S/A, com sede na Avenida Antonio Tavares Leite, 181, Parque da empresa em Mogi Mirim, SP (CEP 13803-330), inscrita no CNPJ nº. 06.099.371/0001-59, com 50,42% das ações ordinárias do capital social.

b. Controladas e Coligadas:

O emissor é controlador de Comercio e importação Erecta Ltda., empresa com sede na Rua Ferreira de Araujo, 887, Pinheiro em São Paulo, SP (CEP 05.428-002), inscrita no CNPJ nº. 43.420.629/0001-01, com 41,85% de seu capital social e Hospitalar-Sul Produtos Clínicos e Cirúrgicos ltda., empresa com sede na Rua Amintas de Barros, 905, Alto da Lapa em Curitiba, PR (CEP 80.060-200), inscrita no CNPJ nº. 78.704.608/0001-94, com 95% de seu capital social. O emissor também é controlador de Waldsea Investments S/A, empresa com sede em Juncal, 1305, Piso 21 na cidade de Montevideo, no Uruguai, com 100% de seu capital social.

A empresa Hospitalar-Sul Produtos Clínicos e Cirúrgicos Ltda. e a Waldsea Investments S/A se encontram inativas.

c. Participação do emissor em sociedade do grupo. Não aplicável

d. Participação de sociedade do grupo no emissor. Não aplicável

e. Sociedade sob controle comum Não aplicável

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8.2 Organograma do Grupo Econômico

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8.2 – Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

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Não aplicavel

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

8.3 - Operações de reestruturação

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9.1 Bens do ativo não circulante relevantes outros

9.1 – Descrever os bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial :

Não temos outros bens relevantes, além dos que serão tratados nos itens 9.1.a. – Ativo Imobilizado, 9.1.b. – Patentes/marcas/licenças e 9.1.c. – Participação em sociedades.

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um terreno com 3.000 m2 Brasil S P M ogi Mirim Própria

Edificio Industrial com 10.516 m2

Brasil S P M ogi Mirim Própria um terreno com 170.777 m2 Brasil S P M ogi Mirim Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado

País de localização

UF de localização

Município de localização

Tipo de propriedade

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B

aumer Classe 9

Não aplicavel

Não prorrogação do registro

Não comercialização do produto

erência de

Descrição do ativo

Território atingido

Duração

Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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A.M.Internacional S/A

00.000.000/0000-00

-Coligada

Chile

Comercialização de produtos da Baumer no chile

7,750000 31/12/2011 -17,000000 0,000000 0 ,00 Valor contábil 31/12/2011 128.429,69 31/12/2010 11,000000 0,000000 0 ,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2009 -32,000000 0,000000 0 ,00 Valor mercado

Comercialização de produtos Baumer no Chile

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Exercício social

Valor contábil - variação %

Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais) Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede

Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emisor (%)

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10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais

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10.1 – Os diretores devem comentar sobre :

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Em 2011 a Companhia obteve um lucro operacional foi de R$ 6.709 mil, representando 6,82% do faturamento bruto e o resultado da equivalência patrimonial positiva foi de R$ 828 mil, totalizando R$ 7.537 mil de lucro total. Foram feitos investimentos da ordem de R$ 3.648 mil, na construção de uma nova fabrica e em máquinas e equipamentos industriais. Os investimentos em pesquisa e desenvolvimento alcançaram R$ 4.846 mil, um incremento de 15,57% sobre os valores do exercício anterior e 5,97% da nossa receita liquida, evidenciando a preocupação constante com a inovação e desenvolvimento de novos produtos.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando :

i. Hipótese de resgate

Não existe nenhum estudo relacionado a resgate das ações ii. Formula de calculo do valor de resgate

Não aplicável

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos.

A liquidez da Companhia e de suas controladas é suficiente para assumir todos os seus compromissos financeiros de curto prazo. A companhia encerrou o exercício com índice de liquidez corrente de 2,51 em 2011, 1,95 em 31/12/2010 e 2,13 em 31/12/2009.

d. Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimentos em ativos não - circulantes utilizados.

A política da Companhia tem sido a de financiar suas operações a custos competitivos, seja através de linhas de financiamentos junto ao BNDES, Finame e Finem, ou junto a bancos comerciais com linha de curto prazo para gestão de capital de giro.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

e. Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiência de liquidez.

A Companhia está apta a captar recursos junto a instituições financeiras de médio e grande porte, aplicáveis ao financiamento das necessidades de capital de giro e manutenção de disponibilidades de caixa, em nível que acredita apropriado para o desempenho de suas atividades. Os investimentos em ativos não circulantes deverão ser financiados principalmente por meio de recursos disponibilizados no âmbito do projeto de investimentos já aprovado pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo:

i. Contratos de empréstimo e financiamentos relevantes.

Os financiamentos foram obtidos para aquisição de máquinas e equipamentos e estão garantidos por avais da Diretoria. A sociedade obteve a aprovação de financiamento junto ao BNDES em 2009, no montante de R$ 7,1 milhões, que faz parte da linha de crédito Profarma. A sociedade recebeu em 2009 o montante de R$ 2,4 milhões, sendo R$ 900 mil destinados a investimentos em pesquisa, desenvolvimento e inovação e R$ 1,5 milhão para investimentos em ampliação e modernização do parque

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fabril; No inicio do ano de 2011 a Baumer recebeu do BNDES o valor liquido de R$ 1,1 milhão.

No ano de 2011 a Baumer já efetuou o pagamento de R$ 1,7 milhão para liquidação destes empréstimos junto ao BNDES. Para o empréstimo relacionado a pesquisa, desenvolvimento e inovação os juros são de 4,5% ao ano e para o empréstimo relacionado a produção os juros correspondem a TJLP + 3% ao ano.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

A administração da Companhia está permanentemente empenhada na busca por fontes competitivas para financiamentos de suas operações e não mantem quaisquer outras relações de longo prazo com instituições financeiras passiveis de gerar efeitos relevantes.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas.

Não existe grau de subordinação entre as dividas grafadas no balanço da Companhia.

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites e endividamentos e contratação de novas dividas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

Não aplicável, pois não existe nenhuma restrição imposta ao emissor.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados.

Não aplicável, pois não existe limite de utilização dos financiamentos já contratados.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Nossas informações financeiras para os exercícios encerrados em 2011, 2010 e 2009 foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas.

De acordo com a nossa administração, as demonstrações financeiras anuais consolidadas refletem a correta apresentação da posição patrimonial e financeira e o resultado de nossas operações para os referidos exercícios. Análise das principais contas patrimoniais para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.

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Balanço Patrimonial em 31 de dezembro. (Em milhares de reais)

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O ativo circulante da companhia apresentou crescimento de 10,41% de 2011 em comparação com o ano 2009, principalmente pelo aumento das contas a receber de cliente e estoques.

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O melhor resultado de 2011 em comparação aos anos anteriores deu-se por redução da carga tributária incidente sobre parte das linhas de produtos, redução de despesas operacionais.

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10.2 Resultado operacional e financeiro

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10.2 – Os diretores devem comentar sobre :

a. Resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A receita operacional da Companhia é composta pela venda de equipamentos hospitalares, implantes e instrumentos cirúrgicos, biomateriais e lavanderia hospitalar, industrial e hoteleira, atingindo em 2011 R$ 106,2 milhões, com um incremento de 1,29% em relação a 2009. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

A desvalorização cambial favorecendo os produtos importados aliados a incentivos fiscais aos importadores, comprometeu fortemente as vendas, pressionando os preços e as margens.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de cambio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

A taxa de câmbio teve influência como mencionado, na diminuição da competitividade do mercado externo e apesar de lançamentos de novos produtos, isto não foi suficiente para aumentar as nossas vendas.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do cambio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.

Além destas variáveis, parte de nossas vendas são atreladas ao SUS, que mantem seus preços congelados por vários anos, enquanto insumos e mão de obra continuam subindo. A companhia busca de forma permanente aprimora seus processos produtivos, logísticos e administrativos a fim de amenizar os efeitos dessas variáveis.

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10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

10.3 – Os diretores devem comentar os efeitos que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações contábeis do emissor e em seus resultados:

a. Introdução ou alienação de segmento operacional.

Não houve alienação ou introdução de segmento operacional relevante durante o exercício de 2011.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Existe previsão de constituição de duas novas empresas para melhorar o gerenciamento dos segmentos existentes

c. Eventos ou operações não usuais.

Não aplicável, pois não houve nenhum evento ou operações não usual que merecesse destaque.

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10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

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10.4 – Os diretores devem comentar:

a. Introdução ou alienação de segmento operacional.

As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76, incluindo suas posteriores alterações com a Lei nº 11.638/07 e a Lei nº 11.941/09, pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com endosso por meio de Deliberações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

O processo de elaboração das demonstrações contábeis envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.

Não existem efeitos significativos na aplicação das novas práticas contábeis.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.

Existe ressalva no item 3 do parecer dos auditores externos, relacionado com investimentos em outras empresas que se encontram inoperantes e que tem peso insignificante no patrimônio da controladora.

Base Para Opinião com Ressalva Sobre as Demonstrações Consolidadas A empresa controlada Hospitalar Sul Ltda., está com suas operações paralisadas há vários e a continuidade depende da retomada das operações.

Opinião Sobre as Demonstrações Contábeis Consolidadas

Na opinião do Auditor, exceto quanto aos possíveis efeitos da paralisação operacional de duas empresas controladas, as demonstrações contábeis

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da BAUMER S/A., em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standard – IFRS), emitidas pelo “International Accounting Standards Board – IASB”, e as praticas adotadas no Brasil.