Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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Direitos Creditórios

CNPJ nº

09.217.024/0001-71

(Administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários S.A.)

(CNPJ nº

33.868.597/0001-40)

Demonstrações Financeiras Referentes ao

Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 e

Relatório dos Auditores Independentes

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Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

CNPJ: 09.217.024/0001-71

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 33.868.597/0001-40

Demonstração da posição financeira

Exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

Período % sobre

Quantidade atual o PL

Disponibilidades 7 0,00

Títulos e Valores Mobiliários 12.068 2,42

Títulos do Tesouro Nacional 263 0,05

Letras Financeiras do Tesouro 32 251 0,05 Nota do Tesouro Nacional - B 32 12 0,00

Fundos de investimento - Instrução CVM 409 11.805 2,36

Itaú Soberano Referenciado DI Longo Prazo - Fundo de Investimento 38 11.805 2,36

Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e beneficios 465.892 93,27

Direitos creditórios a vencer 465.014 93,10

Direitos creditórios vencidos 1.155 0,23

Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (277) (0,06)

Outros valores a receber 21.888 4,38

TOTAL DO ATIVO 499.855 100,07

PASSIVO

Valores a pagar 358 0,07

Taxa de administração a pagar 267 0,05

Demais valores a pagar 91 0,02

PATRIMONIO LÍQUIDO 499.497 100,00

Total de 3.155,0416 cotas a R$ 158.317,223810 cada uma 499.497 100,00

TOTAL DO PASSIVO 499.855 100,07

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Demonstração do resultado

Exercício findo em 31 de dezembro de 2012

Composição do resultado do exercício

Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Beneficios 44.081 Ajuste a valor justo sobre direitos creditórios 44.200

Constituição de perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (119)

Cotas de Fundos de Investimento - Instrução 409 689

Reconhecimento de ganhos 689

Títulos Públicos Federais 24

Receitas 21

Ajuste a valor justo sobre títulos públicos federais 3

Demais Receitas 46

Demais Despesas (2.966) Remuneração da Instituição Administradora (2.176) Auditoria (27)

Demais despesas de serviços do sistema financeiro (24)

Taxa de fiscalização CVM (35)

Outras despesas Operacionais (nota explicativa nº 17) (704) Resultado do exercício pertencente aos detentores de

Cotas classificadas no PL 41.874

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Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

CNPJ: 09.217.024/0001-71

Demonstração das mutuações do patrimônio líquido

Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais)

PATRIMÔNIO LÍQUIDO NO INÍCIO DO EXERCÍCIO

Total de 2.786,1738 cotas a R$ 139.550,901038 cada uma 388.813

RESULTADO DO EXERCÍCIO PERTENCENTE AOS DETENTORES

DE COTAS CLASSIFICADAS NO PL 41.874

Cotas emitidas 473.810

Resgate de cotas (363.521)

ACRÉSCIMO DECORRENTE DA MOVIMENTAÇÃO DE COTAS (41.479)

PATRIMÔNIO LÍQUIDO NO FINAL DO EXERCÍCIO 499.497

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CNPJ: 09.217.024/0001-71

Demonstração dos fluxos de caixa

Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais)

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Compra de direitos creditórios (1.960.922)

Liquidação de direitos creditórios 6.328 Recebimentos de juros/amortização de direitos creditórios 1.895.708 Compra de cotas de fundos de investimento (614.895) Venda de cotas de fundos de investimento 607.758 Remuneração da Instituição Administradora (2.114)

Pagamento de despesas bancárias (590)

Pagamento de despesas de auditoria (21)

Pagamento de taxa de Anbima (4)

Pagamento de despesas Selic/Cetip (24)

Taxa de fiscalização CVM (35)

Demais pagamentos/recebimentos 1

Caixa líquido das atividades operacionais (68.810) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Cotas emitidas 473.810 Cotas resgatadas (405.000) Caixa líquido das atividades de financiamento 68.810 Redução do caixa e equivalente de caixa -Variação no caixa e equivalentes de caixa -Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 6

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 6

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Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012

1 Contexto operacional

O Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios iniciou suas atividades em 6 de abril de 2009 e tem por objetivo a captação de recursos voltados à aplicação em direitos creditórios juridicamente existentes, válidos e eficazes (performados), devidos por franqueados (“Devedores”) integrantes da rede de franquia empresarial (“franchising”) e distribuição, de titularidade da O Boticário Franchising S.A. (“OBF”) e da Cálamo Distribuidora de Produtos de Beleza S.A.

O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração.

O Fundo destina-se, exclusivamente, a investidores que, cumulativamente forem (i) investidores qualificados e (ii) controlador ou administrador de sociedades do Grupo Boticário ou fundos de investimento, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e entidades fechadas de previdência complementar que sejam habilitadas a adquirir e/ou subscrever cotas de fundos de investimento em direitos creditórios padronizados.

As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.

2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a fundo de investimento em direitos creditórios.

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

As demonstrações financeiras não apresentam comparativo com o período anterior, seguindo as determinações da Instrução Normativa n° 489 da CVM.

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Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

3 Descrição das principais práticas contábeis

a. Apuração do resultado

As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.

b.

Caixa

e equivalentes de caixa

Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

c.

Operações

compromissadas

As operações compromissadas são demonstradas ao valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos. Estas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário.

d. Cotas de fundos de investimento

Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelo respectivo Administrador.

As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em “Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento”.

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios efetua aplicações, foram classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias “Títulos para negociação” ou “Títulos mantidos até o vencimento”, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente.

e. Títulos e valores mobiliários

Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:

i. Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados freqüentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado.

ii. Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as

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Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

 O Fundo de Investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativamente aos fundos de investimento;

 Todos os cotistas devem declarar formalmente, que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nesta categoria e a sua anuência à classificação; e  Para o Fundo investir em cotas de outro fundo de investimento, que classifique títulos e valores

mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o vencimento, é necessário que sejam atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas.

O Fundo não possuiu títulos classificados nesta categoria durante o exercício.

f. Direitos creditórios a vencer

São registrados pelo valor de aquisição, atualizados conforme juros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pró rata temporis. A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios.

O ajuste a valor justo de direitos creditórios apresentados nas demonstrações de resultado do exercício inclui: apropriação de rendimentos em razão da fluência do prazo e da taxa de desconto/aquisição pelo fundo dos respectivos direitos creditórios, bem como eventuais ajustes de reavaliação da carteira.

g. Direitos creditórios vencidos

Estão integralmente registrados pelo valor contratado, acrescido dos rendimentos até a data do seu vencimento. Rendimentos adicionais relativos aos direitos creditórios vencidos, que venham a ser auferidos pelo Fundo após a data de vencimento, somente são reconhecidos por ocasião da efetiva realização (recebimento).

h. Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa

Conforme determina a Instrução CVM nº 489, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrado uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

4 Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios

a. Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo

O Fundo é voltado à aplicação de parcela preponderante de seu patrimônio líquido em direitos creditórios juridicamente existentes, válidos e eficazes (performados), devidos por franqueados ("Devedores") integrantes da rede de franquia empresarial (franchising) e distribuição, de titularidade de OBF e Cálamo, respectivamente, representados por:

(i) recebíveis de titularidade da Cálamo, em função da distribuição de produtos aos devedores ("Direitos Creditórios de Distribuição"), representados por pedidos eletrônicos de compra, com aceitação e/ou notas fiscais/faturas; e

(ii) recebíveis de titularidade da OBF, em função da taxa de remuneração de franquia ("Direitos Creditórios da Franquia" e, em conjunto com "Direitos Creditórios de Distribuição", os "Direitos Creditórios"), representados por contratos de franchising celebrados com os respectivos Devedores e/ou notas fiscais/faturas.

A taxa de desconto a ser aplicada na aquisição dos direitos creditórios pelo Fundo será apurada, a cada cessão, pela gestora, de acordo com critérios de mercado, podendo ser expressa como um percentual sobre o valor do direito creditório ou como uma taxa de juros, correspondente à relação entre o valor de face do título e o valor do preço de aquisição do direito creditório a ser determinado nos termos e conforme a fórmula definida no contrato de promessa de cessão ("Preço de Aquisição"). O preço de aquisição dos direitos creditórios constará do respectivo termo de cessão.

b. Critérios de elegibilidade e condições de cessão

Os critérios de elegibilidade têm como finalidade selecionar os direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Todo e qualquer direito creditório a ser adquirido pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, na data da respectiva cessão, aos seguintes critérios de elegibilidade:

(iii) Os direitos creditórios devem ter prazo de vencimento máximo de 270 dias, sem valor de face máximo ou mínimo; observado, porém o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo para a somatória total dos Direitos Creditórios que tiverem vencimento superior a 180 (cento e oitenta) dias.

(iv) Os Devedores dos direitos creditórios não podem apresentar, no momento de aquisição pelo Fundo, outros direitos creditórios vencidos e não pagos ao Fundo;

(v) A soma de direitos creditórios por Devedor não pode ser superior a 5% do patrimônio líquido do Fundo.

c.

Composição dos direitos creditórios

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

Direitos creditórios a vencer Valor presente Duplicatas De 0 até 30 dias 250.777 De 31 até 60 dias 123.063 De 61 até 90 dias 61.268 De 91 até 120 dias 29.855 De 121 até 150 dias 47 De 151 até 180 dias 4 Total 465.014

Direitos creditórios vencidos e não pagos Valor presente

De 1 até 30 dias 1.155

Total 1.155

Total geral 466.169

d.

Perda estimada com crédito de liquidação duvida

Conforme determina a Instrução CVM nº 489, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrado uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

Níveis de risco A vencer Vencidos Total

% de provisão Valor da Provisão* A 33.311 1.100 34.411 0,50% 172 B 324 54 378 1,00% 4 C 3.359 1 3.360 3,00% 101 Total 36.994 1.155 38.149 277

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

Movimentação da perda estimada com créditos de liquidação duvidosa com base em 31 de dezembro de 2012

Valor

Saldo no início do exercício 158

Constituição de perda estimada com crédito de liquidação duvidosa no exercício 164 Reversão de perda estimada com crédito de liquidação duvidosa no exercício (45)

Saldo em 31 de dezembro de 2012 277

5 Taxas praticadas por grupo de operações realizadas no período

As taxas de desconto na aquisição de direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios, ocorridas no período, estão assim distribuídas:

Taxa mínima

Taxa média

(ponderada) Taxa máxima

Janeiro de 2012 16,20 17,22 16,95 Fevereiro de 2012 16,31 16,72 16,53 Março de 2012 15,50 16,22 15,76 Abril de 2012 14,80 16,05 15,17 Maio de 2012 14,41 15,43 14,75 Junho de 2012 13,98 15,35 14,28 Julho de 2012 13,63 14,07 13,80 Agosto de 2012 13,13 13,66 13,40 Setembro de 2012 13,02 13,16 13,06 Outubro de 2012 12,72 13,01 12,83 Novembro de 2012 12,78 13,39 12,99 Dezembro de 2012 13,06 14,16 13,30

6 Títulos e valores mobiliários

O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, em 31 de dezembro de 2012, eram os seguintes:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

R$ Faixas de vencimento Custo corrigido Valor de mercado Até 365 dias Acima de 365 dias Títulos públicos

Notas do Tesouro Nacional (NTN-B) 8 12 - 12

Letra Financeira do Tesouro (LFT) 251 251 - 251

Total 259 263 - 263

O Fundo mantém, também, em sua carteira, aplicações em cotas fundos de investimento classificados como “Títulos para negociação” no valor total de R$ 11.805, sem prazo de vencimento.

As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam atualizar os ativos, inclusive derivativos, integrantes da carteira do fundo de investimento por uma estimativa mais próxima possível dos valores efetivamente praticados no mercado financeiro.

O preço de mercado é obtido através de desconto de fluxos de amortizações e pagamentos de juros futuros com taxas e cotações divulgadas pela ANBIMA.

Os valores de emissão das NTNs-B foram atualizados pela variação do IPC-A (da data de emissão até 31 de dezembro de 2012) e acrescidos dos juros calculados pela taxa dos papéis. Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.

Os valores de emissão das LFTs foram atualizados pela variação da taxa SELIC média (da data de emissão até 31 de dezembro de 2012). Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.

7 Riscos

A Administradora privilegia como forma de controle de riscos, decisões tomadas por diferentes comitês que avaliam as condições dos mercados financeiros e de capitais, analisando os diversos setores da economia brasileira. Por meio desses comitês são traçados os parâmetros de atuação dos fundos, visando à redução da exposição a riscos. Tais riscos estão descritos abaixo:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos títulos e valores mobiliários poderão ocorrer também em função das alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos títulos e valores mobiliários sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Como decorrências de tais oscilações poderão ocorrer variações no valor das Cotas.

Risco de crédito: As aplicações em Cotas não contam com garantia da Instituição Administradora, da Gestora, das Cedentes, de Partes Relacionadas ou de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Igualmente, nem o Fundo nem a Instituição Administradora, a Gestora ou as Cedentes prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas do Fundo. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto.

Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros Títulos e Valores Mobiliários podem vir a não ser honrados pelos respectivos devedores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

Risco de concentração: A Phronesis Investimentos Ltda., gestora do Fundo, buscará diversificar a carteira do Fundo, observados os limites de concentração aqui previstos. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios com um Devedor, maior será a vulnerabilidade do Fundo.

Risco de liquidez: O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer conseqüências negativas para o patrimônio do Fundo, ou que podem tornar o investimento ilíquido. Assim, por exemplo, o Fundo aplica seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para negociação de Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda ao patrimônio do Fundo, ou afetar pagamentos de resgate a Cotistas, afetando a liquidez esperada de suas Cotas.

A parcela do patrimônio não aplicada em Direitos Creditórios deverá ser aplicada em títulos e valores mobiliários, que podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor), o que poderá, eventualmente, afetar a rentabilidade das Cotas.

Pelo fato do Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio aberto, o resgate de suas cotas poderá ser solicitado na forma aqui prevista, observada a ordem dos resgates solicitados pelos Cotistas. No entanto, mesmo o resgate de cotas sendo solicitado a qualquer tempo, poderá não haver recursos de liquidez imediata no Fundo para todos os Cotistas, o que obrigaria o investidor a aguardar até que houvesse recursos suficientes para que se efetivasse o pretendido resgate.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

Risco proveniente do uso de derivativos: O Fundo pode realizar operações com derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. A realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio Líquido do Fundo que levem a perdas patrimoniais ao Fundo e conseqüentemente aos seus Cotistas.

Riscos específicos: A Instituição Administradora realizará a verificação da regularidade dos documentos e/ou títulos que representam os Direitos Creditórios por meio de auditoria periódica e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos direitos creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios. As Cedentes realizarão a guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios de Crédito. Neste caso, as Cedentes têm a obrigação de permitir à Instituição Administradora e à Gestora ou terceiros por elas indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.

Os Documentos Comprobatórios de Crédito podem conter irregularidades, como falhas na elaboração e erros materiais. Por esse motivo, eventual cobrança - em especial em juízo - dos Devedores poderá ser menos célere, com necessidade de processo monitório ou de conhecimento. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber o produto dos Direitos Creditórios discutidos. Ainda, o procedimento de cobrança judicial dos Direitos Creditórios pode se alongar, ou ser inviabilizado, caso cada Cedente (ou o Agente de Recebimento Substituto, se for o caso) demore a restituir ou não restitua os Documentos Comprobatórios de Crédito em seu poder. Nestas hipóteses, a rentabilidade e o patrimônio do Fundo podem ser prejudicados.

Cada Cedente (ou o Agente de Recebimento Substituto, se for o caso) fará o recebimento e a cobrança dos recursos decorrentes dos Direitos Creditórios inadimplidos, na qualidade de Agente de Recebimento, devendo repassá-los ao Fundo nos termos do Contrato de Promessa de Cessão. No entanto, o repasse dos recursos ao Fundo pode atrasar, ou deixar de ocorrer, por diversos motivos, tais como problemas operacionais internos da respectiva Cedente (ou o Agente de Recebimento Substituto, se for o caso). Nesta hipótese, pode até ser necessária a via judicial para se obterem os recursos, caso em que a rentabilidade do Fundo seria reduzida.

A titularidade dos Direitos Creditórios é do Fundo. Todavia, cada Cedente é nomeada, pelo Fundo, como Agente de Recebimento do Fundo para Direitos Creditórios inadimplidos, dispondo de poderes para cobrar os Devedores inadimplentes. O Contrato de Promessa de Cessão e este Regulamento criam mecanismos de controle quanto à maneira pela qual a cobrança será feita, mas não há garantias de que a Cedente consiga receber dos Devedores os créditos inadimplidos. O insucesso na cobrança dos Direitos Creditórios poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.

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Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

Risco de descontinuidade: O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por diversas razões. A liquidação antecipada pode trazer prejuízos para o Fundo e seus Cotistas, decorrentes, por exemplo, a desvalorização de seus ativos relacionada à conjuntura econômica desfavorável. Ademais, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas (por exemplo, pelo fato de os Direitos Creditórios ainda não serem exigíveis dos respectivos Devedores). Neste caso, ou (i) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios; ou (ii) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (a) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios do Fundo; ou (b) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas. Ademais, por ocasião da eventual liquidação antecipada do Fundo, é possível que não haja, no mercado, ativos com mesmas características de prazo, risco e rentabilidade. Nestes casos, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Instituição Administradora, a Gestora e suas respectivas Partes Relacionadas, qualquer indenização, multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desses fatos.

Riscos relacionados com o resgate: Conforme previsto abaixo, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão de que as Cotas poderão ser resgatadas com pagamento em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios.

Poderá haver atraso no pagamento do resgate em razão do não-vencimento dos Direitos Creditórios ou do inadimplemento pelos respectivos Devedores.

O Fundo deve manter, após 90 (noventa) dias da Data de Início, a Parcela Preponderante aplicada em Direitos Creditórios. Entretanto, não há garantia de que cada Cedente conseguirá (ou desejará) originar e/ou ceder Direitos Creditórios suficientes para fazerem frente a tal exigência. Assim, a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios necessários à manutenção e/ou recomposição da Parcela Preponderante. O desenquadramento em relação à aplicação da Parcela Preponderante em Direitos Creditórios pode, inclusive, levar à liquidação do Fundo. Este risco é agravado pelo fato de inexistir qualquer tipo de prioridade ou preferência na cessão de Direitos Creditórios para o Fundo ou para quaisquer outros fundos de investimento, inclusive em direitos creditórios, o que poderá causar iliquidez do Fundo ou desenquadramento em relação à aplicação da Parcela Preponderante, levando até à liquidação do Fundo.

Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo são originados de contratos celebrados entre a Cedente e os Devedores. Esses contratos e demais Documentos Comprobatórios de Crédito podem apresentar vícios questionáveis ou irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para atestar a exigibilidade dos Direitos Creditórios, decisão esta que poderá ser desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos, ou pela ausência de decisão judicial suficiente.

Outros riscos: A cessão de Direitos Creditórios poderá ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, caso seja realizada pela Cedente em fraude:

(i) contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão a Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;

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(ii) à execução, caso (a) quando da cessão, a Cedente for sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-Ia à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pender demanda judicial fundada em direito real; e

(iii) à execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão de Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrita como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal.

Verificada a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo.

8 Emissões e resgates de cotas

a. Emissões

Na emissão de novas cotas, deve-se utilizar o valor da cota de abertura em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor a Instituição Administradora, em sua sede ou dependências.

b. Resgates

Os cotistas poderão solicitar o resgate das cotas de sua titularidade, de acordo com as seguintes regras:

i. O prazo de carência para resgate de cotas é de até 30 dias;

ii. A solicitação de resgate será formalizada por documento escrito dirigido a Administradora;

iii. Recebida a solicitação de resgate, a Administradora efetuará o pagamento do valor do resgate em até 30 dias; e

iv. Em qualquer caso, a soma dos prazos de carência ou para pagamento do valor do resgate não excederá 30 dias

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10 Taxa de administração

A Administradora receberá, anualmente, pela prestação dos serviços de administração do Fundo, a título de taxa de administração, o maior valor entre: (i) R$ 15 mensais ou (ii) o montante equivalente a 0,65% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, provisionado diariamente e pago mensalmente até o quinto dia útil do mês subseqüente. Da taxa de administração citada, 0,15% serão pagos à administradora, ressalvada a remuneração mínima de R$ 15, e o valor remanescente será pago à Gestora do Fundo.

Não serão cobradas dos cotistas outras taxas entrada, saída ou performance.

Os serviços de gestão da carteira são realizados pela Phronesis Investimentos Ltda.

11 Custódia dos títulos da carteira

Os títulos representativos dos direitos creditórios são custodiados sob responsabilidade da Administradora, a qual contratou, como fiel depositário, a respectiva Cedente do direito creditório.

Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) e as cotas de fundos de investimento na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros ou com os administradores.

Os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo estão sob custódia dos próprios Originadores.

12 Contrato de prestação de serviços

Os serviços de tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e outros ativos integrantes da carteira de investimento, distribuição e de escrituração da emissão e resgate de cotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Os serviços de gestão da carteira são realizados pela Phronesis Investimentos Ltda., não sendo, portanto, de responsabilidade da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e/ou de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo financeiro a decisão de investimentos dos recursos desse Fundo, desde que tal decisão de investimento não seja contrária ao regulamento do Fundo e aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

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13 Evolução do valor da cota e rentabilidade

O valor do patrimônio liquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo nos últimos doze meses foram os seguintes: Rentabilidade do Fundo (%) Patrimônio líquido médio - R$ Valor da cota - R$ (*) No mês (*) Acumulada Dezembro de 2011 - 139.550,901038 - - Janeiro de 2012 369.830 141.307,783610 1,26 1,26 Fevereiro de 2012 294.976 142.827,230992 1,08 2,35 Março de 2012 257.090 144.553,932084 1,21 3,59 Abril de 2012 266.547 146.183,823693 1,13 4,75 Maio de 2012 276.218 147.898,563993 1,17 5,98 Junho de 2012 329.578 149.424,849795 1,03 7,08 Julho de 2012 330.022 151.035,968834 1,08 8,23 Agosto de 2012 324.717 152.567,696568 1,01 9,33 Setembro de 2012 317.073 154.019,862639 0,95 10,37 Outubro de 2012 336.760 155.523,715355 0,98 11,45 Novembro de 2012 421.665 156.878,428137 0,87 12,42 Dezembro de 2012 517.821 158.317,223810 0,92 13,45

(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.

2012 Informações referentes ao exercício:

Rentabilidade do Fundo 13,45%

Patrimônio líquido médio 336.047

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

14 Divulgação de informações

A divulgação de qualquer informação de relevância para os condôminos do Fundo será efetuada no website

Invest News, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, ou, ainda, em website

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15 Tributação

a. Impostos sobre Operações Financeiras (IOF)

Incide IOF à alíquota de 1% ao dia, sobre o valor de resgate das quotas, limitado a um porcentual do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação.

b. Imposto de renda

Os rendimentos auferidos são tributados por ocorrência da amortização e/ou resgate de cotas pelas alíquotas regressivas de acordo com o prazo médio da carteira do Fundo e com o prazo do investimento. O prazo médio é determinado com base no prazo de vencimento dos títulos e valores mobiliários, ressaltando-se que os direitos creditórios não são considerados para tal cálculo.

 Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas:

i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias; iii. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; e iv. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

 Caso a carteira do Fundo tenha prazo inferior médio inferior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas:

i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias.

 Independente do resgate das cotas, haverá a retenção de imposto de renda à alíquota de 15%, através da diminuição automática semestral da quantidade de cotas, correspondente ao valor do imposto de renda retido na fonte, sempre no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano. Por ocasião do resgate, aplicar-se-á a alíquota complementar, calculada em função do prazo decorrido de cada aplicação, conforme acima descrito.

A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

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16 Encargos debitados ao Fundo

Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio foram os seguintes:

2012

Encargos Valor R$ Mil % PL Médio

Taxa de administração 2.176 0,65

Despesas de manutenção de contas 589 0,18

Taxa de fiscalização CVM 35 0,01

Despesas de auditoria e custódia 27 0,01

Despesas Selic/Cetip 24 0,01

Despesas Publicações e correspondências 4 0,00

Total 2.855 0,86

17 Outras despesas operacionais

O Fundo apresenta outras despesas operacionais no montante de R$ 704 referentes a cobranças tarifárias efetuadas pelo Banco do Brasil no montante de R$ 589, despesas com cota de abertura no montante de R$ 111 e despesas de publicações no montante de R$ 4 que foram apresentadas em demonstrações de resultado - “Outras despesas operacionais”.

18 Demandas judiciais

A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº 13.477/02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de provisão no Fundo.

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19 Informação adicional

Independência do auditor

Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor.

* * *

Erick Warner de Carvalho Vitor Manuel P. Fernandes