DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ CONCES DA ROD OSÓRIO-POA S/A - CONCEPA Versão : 1. Composição do Capital 1

(1)

DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 11

Demonstração do Valor Adicionado 12

Relatório da Administração 14

DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 9

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 72

DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 10

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 70

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 71

Notas Explicativas 33

Pareceres e Declarações

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 68

Proventos em Dinheiro 2

DFs Individuais

Composição do Capital 1

Balanço Patrimonial Ativo 3

Demonstração do Resultado Abrangente 7

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Balanço Patrimonial Passivo 4

(2)

Em Tesouraria Total 88.421 Preferenciais 0 Ordinárias 0 Total 0 Preferenciais 58.947 Ordinárias 29.474

(3)

Reunião do Conselho de Administração

14/11/2013 Dividendo 14/11/2013 Preferencial Preferencial Classe A 0,05654

14/11/2013 Dividendo 14/11/2013 Ordinária 0,05654

Previsto no Estatuto da Empresa

21/02/2013 Juros sobre Capital Próprio 21/02/2013 Ordinária 0,05117

17/12/2013 Dividendo 17/12/2013 Ordinária 0,09047

Previsto no Estatuto da Empresa

21/02/2013 Juros sobre Capital Próprio 21/02/2013 Preferencial Preferencial Classe A 0,05117 Administração Reunião do Conselho de Administração 23/10/2013 Dividendo 24/10/2013 Ordinária 0,05654 Reunião do Conselho de Administração

Reunião do Conselho de Administração 30/09/2013 Dividendo 30/09/2013 Ordinária 0,03392 Reunião do Conselho de Administração 30/09/2013 Dividendo 30/09/2013 Preferencial 0,03392

(4)

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.627 1.766 2.455

1.02.01.03 Contas a Receber 360 304 238

1.01.07 Despesas Antecipadas 550 468 318

1.02 Ativo Não Circulante 300.396 331.473 327.379

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 360 304 238

1.02.04 Intangível 298.769 329.707 324.924

1.02.04.01 Intangíveis 298.769 329.707 324.924

1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.267 1.462 2.217

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.267 1.462 2.217

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 298.769 329.707 324.924

1.01 Ativo Circulante 21.009 20.797 15.584

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 5.633 4.189 3.098

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 8 579 9

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 108 7.839 7.695

1.01.06 Tributos a Recuperar 8 579 9

1.01.03 Contas a Receber 14.818 15.561 12.159

(5)

2.01.05.02 Outros 328 4.779 6.717

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 1.262 7.167 10.440

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0 6.717

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 328 4.779 0

2.01.04.02 Debêntures 39.298 41.449 11.150

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 1.262 7.167 10.440

2.01.05 Outras Obrigações 1.590 11.946 17.157 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 68.659 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 97.576 131.802 80.032 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 0 68.659 2.01.06.02 Outras Provisões 245 9 1.457 2.01.06 Provisões 245 9 1.457

2.02 Passivo Não Circulante 134.954 175.517 129.923

2.01.06.02.09 Outras Provisões 0 9 1.457

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 1.110 1.405 1.359

2.01.02 Fornecedores 5.386 6.155 6.608

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 5.386 6.155 6.608

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1.110 1.405 1.359

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 34.845 20.004 56.663 2.01 Passivo Circulante 88.820 84.360 98.871 2.01.03 Obrigações Fiscais 6.346 3.392 4.477 2.01.03.03.01 Imposto s/ serviços 1.323 1.326 1.503 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 74.143 61.453 67.813 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 34.845 20.004 56.663

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.323 1.326 1.503

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 5.023 2.066 2.974

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 3.581 384 2.974

(6)

2.03 Patrimônio Líquido 97.631 92.393 114.169

2.03.01 Capital Social Realizado 88.421 75.800 67.300

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 74 74 74

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 1.307 1.665 1.959

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 1.892 16.385

2.03.04.02 Reserva Estatutária 315 151 72

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 5.799 13.092 29.740

2.03.04 Reservas de Lucros 9.210 14.701 30.484

2.03.04.01 Reserva Legal 3.022 1.384 598

2.02.03 Tributos Diferidos 34.602 40.516 47.603

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 34.602 40.516 47.603

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 1.307 1.665 1.959

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 865 1.249 169

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 604 285 160

2.02.04 Provisões 1.469 1.534 329

(7)

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 45.954 21.661 16.989

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -13.192 -5.931 -5.136

3.08.01 Corrente -18.911 -11.432 -9.937

3.99.01.02 PN 0,39620 0,22230 0,18750

3.06.01 Receitas Financeiras 783 1.154 2.964

3.06.02 Despesas Financeiras -20.489 -27.777 -29.207

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,36020 0,20210 0,17040

3.08.02 Diferido 5.719 5.501 4.801

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 32.762 15.730 11.853

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 32.762 15.730 11.853

3.02.01 Custo de Construção -37.450 -63.537 -44.395

3.02.02 Custo de Serviços Prestados -68.127 -64.362 -60.216

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -173.973 -186.592 -150.693

3.06 Resultado Financeiro -19.706 -26.623 -26.243

3.02.03 Amortização do Intangivel -68.396 -58.693 -46.082

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 5.629 63 674

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 65.660 48.284 43.232

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -14.554 -12.368 -10.344

3.03 Resultado Bruto 74.585 60.589 52.902

(8)

(9)

6.01.02.08 Adiantamentos e outras contas a pagar 1.409 -1.449 -933

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -37.462 -63.537 -44.395

6.02.01 Adições realtivas aos ativos de concessão -37.462 -63.537 -44.395

6.01.02.07 Impostos taxas e contribuições 2.570 -847 1.023

6.01.02.04 Fornecedores -769 -453 1.024

6.01.02.05 Contas a Pagar empresas Ligadas -5.905 -3.273 7.060

6.01.02.06 Obrigações Sociais e trabalhistas -295 46 247

6.03.04 Juros e Remuneração pagas Emprest.Financ.Debent. -25.668 -23.313 -32.146

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 1.444 1.091 -37.132

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 4.189 3.098 40.230

6.03.03 Pagamentos Emprestimos,Financiamentos Debentures -62.100 -125.500 -55.786

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -74.425 -14.411 -83.318

6.03.01 Dividendos e juros de capital pagos -33.147 -38.601 -3.386

6.03.02 Captação Emprestimos Financiamentos Debentures 46.490 173.003 8.000

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 5.633 4.189 3.098

6.01.01.01 Imposto Renda Contribuição social diferidos -5.719 -6.334 -4.451

6.01.01.02 Amortização e depreciação 68.396 58.730 46.088

6.01.01.03 Baixa do Intangivel 4 24 20

6.01.02.03 Despesas Antecipadas 7.649 -294 3.842

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 115.089 89.137 79.129

6.01.01.04 Variações Monetarias Emprest.Financ. Debentures 19.741 21.222 25.955

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -1.758 -10.098 11.452

6.01.02.01 Contas Receber Clientes -6.988 -3.258 -812

6.01.02.02 Impostos a Recuperar 571 -570 1

6.01.01.05 Provisoes Contingencias líquidas 263 59 -33

6.01.01.06 Receitas Diferidas -358 -294 -303

(10)

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 32.762 0 32.762

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 32.762 0 32.762

5.07 Saldos Finais 88.421 74 9.136 0 0 97.631

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -1.892 7.130 -5.238 0 0

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 975 0 -975 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -2.867 0 2.867 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 7.130 -7.130 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 75.800 1.966 14.627 0 0 92.393

5.01 Saldos Iniciais 75.800 1.966 14.627 0 0 92.393

5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -4.524 0 -4.524

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -23.000 0 -23.000

5.04.01 Aumentos de Capital 12.621 0 -12.621 0 0 0

(11)

5.07 Saldos Finais 75.800 1.966 14.627 0 0 92.393

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -14.493 14.358 135 0 0

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 7.467 0 -7.467 0 0

5.01 Saldos Iniciais 67.300 16.459 30.410 0 0 114.169

5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -5.623 0 -5.623

5.04.06 Dividendos 0 0 -21.641 -10.242 0 -31.883

(12)

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -15.013 20.149 -11.853 0 -6.717

5.07 Saldos Finais 67.300 16.459 30.410 0 0 114.169

5.06.04 Dividendos propostos 0 0 0 -6.717 0 -6.717

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 7.733 0 -7.733 0 0

5.01 Saldos Iniciais 61.010 31.472 19.937 0 0 112.419

5.04.06 Dividendos 0 0 -3.386 0 0 -3.386

(13)

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 26.348 23.394 21.243 7.08.02.01 Federais 15.493 13.865 13.021 7.08.02.03 Municipais 10.855 9.529 8.222 7.08.01.03 F.G.T.S. 643 678 512 7.08.01 Pessoal 13.533 13.377 10.672 7.08.01.01 Remuneração Direta 10.443 10.588 9.126 7.08.01.02 Benefícios 2.447 2.111 1.034

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 27.672 34.757 35.272

7.08.04.02 Dividendos 23.000 10.642 -3.386

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 5.237 15.730 11.853

7.08.05 Outros 1.892 3.852 15.013

7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 4.525 0 0

7.08.03.01 Juros 20.489 27.777 29.207

7.08.03.02 Aluguéis 7.183 6.980 6.065

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 32.762 26.372 8.467

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -100.969 -126.789 -103.603

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -98.760 -121.820 -100.145

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -2.209 -4.969 -3.458

7.01.02 Outras Receitas 40.317 85.497 63.472

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 102.207 101.752 90.667

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 230.472 200.621 173.922

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 783 1.154 2.964

7.06.02 Receitas Financeiras 783 1.154 2.964

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 102.207 101.752 90.667

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 101.424 100.598 87.703

7.03 Valor Adicionado Bruto 169.820 159.329 133.791

7.04 Retenções -68.396 -58.731 -46.088

(14)

(15)

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2013

Aos Acionistas

Submetemos a apreciação de V.Sas. o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras da CONCESSIONARIA DA RODOVIA OSORIO PORTO ALEGRE S/A - CONCEPA, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referente ao exercício findo em 2013, elaborados de acordo com os dispositivos da lei das Sociedades por Ações e em conformidade com as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Mensagem da Administração e Perfil Corporativo

A Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A – CONCEPA, é uma empresa 100% brasileira, de destaque no setor de concessões de rodovias.

Sua Missão: Prestas serviços com tecnologia inovadora, no trecho concedido da rodovia BR290/116, atendendo aos requisitos do poder condedente, garantindo o retorno financeiro aos acionistas e a satisfação aos usuários, colaboradores e da comunidade.

Sua Visão: Ser referência nacional em tecnologia e serviços de atendimento ao cliente no setor de Concessões Rodoviárias.

Seus Valores e Crenças: agilidade, transparência, inovação, ética e comprometimento com a sustentabilidade.

A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, da RODOVIA BR-290/RS, no trecho OSÓRIO-PORTO ALEGRE, entroncamento BR-116 (entrada para Guaíba) e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramentos, monitoração, conservação e operação. O prazo de duração da Sociedade será o necessário ao cumprimento de todas as obrigações decorrentes do contrato de concessão, celebrado com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem-DNER, nos termos dos Editais n.ºs 0292/93-00 (Fase I), 0292/93-00 (Fase II) e 0292/93-00 (Fase III) - contratos de concessões - com prazo fixado de 20 (vinte) anos a partir de 4 de julho de 1997, podendo ser prorrogado conforme clausula incluída no respectivo contrato de concessão.

De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias federais, a Companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar altos investimentos nos primeiros doze anos da concessão. Estes investimentos estão sendo financiados pelas receitas de pedágios, financiamentos de curto e longo prazo e aporte de capital pelos acionistas.

(16)

No ano de 2005 a CONCEPA recebeu da ANTT e do Ministério dos Transportes a autorização para administração de mais 8,7 quilômetros da BR 290/BR116, trecho entre as cidades de Eldorado do Sul e Guaíba.

Ao longo destes 16 anos de concessão foram investidos mais de 704 milhões em obras de pavimentação, drenagem, terraplanagem, sinalização, construção de viadutos, recuperação asfáltica, logística de tráfego, assistência médica emergencial, serviço de resgate mecânico entre outros.

A Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S.A. (Concepa) foi constituída em 06 de Janeiro de 1997 pela Construtora Triunfo S.A, depois substituída pela Triunfo Participações e Investimentos – TPI detentora de 70% das ações, e pela SBS Engenharia Ltda, detentora dos outros 30% das ações. A partir de julho de 2008 o controle acionário foi assumido 100% pela Triunfo Participações e Investimentos S/A.

A concessão à Concepa foi outorgada pelo Governo Federal, em julho de 1997, no âmbito do Programa Federal de Concessões Rodoviárias, e têm por objeto a exploração da Rodovia BR-290, no trecho que liga os municípios de Osório, Porto Alegre e Guaíba (entroncamento da Rodovia BR-116), no Estado do Rio Grande do Sul. A Companhia administra 121 km de rodovias, e três praças de pedágios.

A área de concessão corresponde a 3.928 km², onde vivem, aproximadamente, 3,8 milhões de habitantes, segundo dados do IBGE de 2012. No primeiro trecho conhecido como Free Way, a Rodovia BR-290 atravessa seis municípios (Osório, Santo Antonio da Patrulha, Glorinha, Gravataí, Cachoeirinha e Porto Alegre), no segundo trecho, já coincidente com a BR-116 e Travessia Regis Bittencourt, passa pelos municípios de Porto Alegre e Eldorado do Sul, e no último trecho, sendo conhecido apenas como BR-116, incorporado em outubro de 2005, abrange as cidades de Eldorado do Sul e Guaíba, atendendo, portanto, oito municípios e tornando-se um dos principais corredores do Conesul, ligando o Brasil com o Uruguai e a Argentina.

A arrecadação da tarifa de pedágio, que passou a ser cobrada no mês de outubro de 1997, garante à CONCEPA a manutenção de um programa de investimentos para recuperação definitiva das estruturas existentes e para a ampliação e modernização da rodovia. Além disso, gera recursos para a prestação de assistência ao usuário.

(17)

Desempenho Econômico financeiro Tráfego

O volume de tráfego nas rodovias administradas pela Concepa apresentou crescimento de 6,73%, em 2013. Passando de 37,9 milhões, em 2013, para 35,5 milhões de veículos equivalentes, no exercício de 2012. A circulação de veículos leves cresceu 4,44%, enquanto a de veículos pesados cresceu 9,44% em relação ao ano anterior. Este crescimento foi influenciado, pelos incentivos a indústria automobilística e uma melhora considerável no setor agrícola.

O tráfego nas rodovias sob responsabilidade da Concessionária está consoante com os registros nacionais de fluxo de veículos nos dois períodos e de acordo com os dados da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias (ABCR).

Tráfego (veículos equivalentes x mil) 2013 2012 Variação

Total Geral 37.947 35.555 6,73%

Veículos pesados (mil) 17.814 16.277 9,44%

Participação no tráfego 46,94% 45,78% 1,2 p.p

Veículos leves (mil) 20.133 19.278 4,44%

Participação no tráfego 53,06% 54,22% -1,2 p.p 37.947 35.555 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000

Tráfego (veículos equivalentes x mil)

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Receita Operacional

A receita operacional bruta da Companhia em 2013 é composta em 85,59%, pela arrecadação de pedágios, 0,43% por meio de receitas acessorias, como as originadas da exploração da faixa de domínio, publicidade, front lights, cabos de fibra opticas e, ainda, panfletagens nas praças de pedágios e 13,98% pela Receita de Construção. Esta receita em 2013 foi de R$ 267,9 milhões, representando um crescimento de 1,42% em relação à receita bruta de 2012 que foi de R$ 264,2 milhões. O crescimento é atribuído ao aumento no fluxo de veículos e ao reajuste médio de 9,38% na tarifa do pedágio, autorizado pela ANTT, em outubro deste mesmo ano.

A receita operacional líquida do ano de 2013 foi de R$ 248,6 milhões, representando um crescimento de 0,56% em relação à receita operacional líquida de 2012, que foi de R$ 247,2 milhões.

As Receitas de pedágios, estão sujeitas ao regime cumulativo e aos seguintes impostos, COFINS- 3%, PIS-0,65%, e ISS-5%, já as receitas acessórias são tributadas pelo regime não cumulativo, representando COFINS-7,6%, PIS-1,65% e ISS médio de 5%. Estes impostos são representados como dedução das receitas na Demonstração do Resultado da Cia., e no ano em questão os tributos aumentaram 14,06% em relação ao ano imediatamente anterior.

Receita Operacional Bruta 2013 2012 Variação

Receita Operacional Bruta (R$ mil) 267.922 264.158 1,42%

Arrecadação (R$ mil) 229.309 199.499 14,94%

Participação sobre receita operacional bruta 85,59% 75,52% 10,01 p.p

Receitas Acessórias (R$ mil) 1.163 1.122 3,65%

Receita de Construção (R$ mil) 37.450 63.537 -41,06%

Composição da Arrecadação 2013 2012 Variação

Arrecadação (R$ mil) 229.309 199.499 14,94%

Tráfego de veículos equivalentes (mil) 37.947 35.555 6,73%

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Deduções da Receita (R$ mil) 2013 2012 Variação

Receita Operacional Bruta 267.922 264.158 1,42%

ISSQN 10.855 9.529 13,92%

PIS 1.515 1.326 14,25%

COFINS 6.994 6.122 14,24%

Soma das Deduções 19.364 16.977 14,06%

Receita Operacional Líquida 248.558 247.181 0,56%

267.922 _264.158 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000

Receita Operacional Bruta (R$ mil)

2013 2012 248.558 247.181 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000

Receita Operacional Líquida

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Custos Operacionais

Os principais itens que compõem os custos dos serviços prestados da Concepa são os gastos com pessoal, a conservação, manutenção e a operação das rodovias, seguros, verbas contratuais e o custo construção. Em 2013, os custos de serviços da cia representaram R$ 173,9 milhões, valor 6,76% inferior ao apontado em 2012, que foi de R$ 186,6 milhões.

Esta redução está concentrada no item custo de construção, devido a redução da necessidade de altos investimentos e nos custos de amortização do diferido da rodovia. As maiores altas estão nos custos de pessoal, com a reposição do dissidio coletivo e na conservação da rodovia, que com o aumento do fluxo de veículos, exige a necessidades de reparos e manutenção em cumprimento das exigências do contrato com o poder concedente. Os custos dos serviços prestados representaram 69,98% da receita líquida, contra os 75,48% do ano de 2012.

Custos Operacionais (R$ mil) 2013 2012 Variação

Custos com pessoal 6.817 6.079 12,14%

Custos com conservação e operação 56.532 53.476 5,71%

Custos com construção - Ativos de Concessão 37.450 63.537 -41,06%

Custos com amortização do diferido 47.441 36.733 29,15%

Amortização do diferido reavaliado 20.955 21.960 -4,58%

Custos com verbas e seguros contratuais 4.778 4.807 -0,60%

Custos operacionais totais 173.973 186.592 -6,76%

Despesas Operacionais

As despesas operacionais da companhia no ano de 2013 foram de R$ 8,9 milhões representando uma redução de 27,47% em relação aos R$ 12,3 milhões do ano de 2012. Essa redução deve-se, além de outros itens de menor relevância, o ressarcimento de seguros com danos à rodovia.

Despesas Operacionais (R$ mil) 2013 2012 Variação

Despesas com pessoal 6.716 7.298 -7,97%

Despesas gerais e administrativas 7.838 5.032 55,76%

Despesas com amortização 0 38 -100,00%

Outras receitas e despesas operacionais -5.629 -63 -8.834,92%

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Resultado Financeiro Líquido

O resultado financeiro líquido, está representado pelos juros, atualizações monetárias e remunerações pagas aos credores da companhia, como contratos de CCB, financiamentos e debêntures, ajustado pelas receitas financeiras provenientes das aplicações financeiras.

A variação financeira líquida diminuiu 25,99% entre os anos de 2013 e 2012, refere-se ao impacto sobre a variação monetária sofrida pelos ajustes do índice de IGPM, o qual faz parte do reajuste de alguns dos contratos da companhia e a liquidação final dos contratos de CCB e a 4º emissão de debentures.

Resultado Financeiro 2013 2012 Variação

Receitas Financeiras 783 1.154 -32,15%

Despesas Financeiras -20.488 -27.777 -26,24%

Despesas com Debêntures -16.957 -17.776 -4,61%

Juros de Empréstimos e Financiamentos -3.157 -9.243 -65,84%

Outras Despesas Financeiras -374 -758 -50,66%

Resultado Financeiro -19.705 -26.243 -25,99%

Endividamento

A dívida total da Concessionária, em 31 de dezembro de 2013, é de R$ 223,77 milhões, o que representa uma redução de 14% no grau de endividamento em relação ao valor do mesmo período de 2012, que era de R$ 259,88 milhões. O endividamento total do ano encontra-se segregado da seguinte forma: 39,69% a curto prazo e 60,31% a longo prazo. Os totais de investimentos nos trechos administrados pela Concepa, ao longo de 2013, totalizaram R$ 37,5 milhões contra os R$ 63,5 milhões investidos no decorrer de 2012. Em setembro de 2013, foram liquidados os contratos de CCBs e a 4º emissão de Debentures da Cia, ficando apenas a 5º emissão de debentures contraída em 2012, cuja liquidação final será em 2016.

EBITDA

O EBITDA representa o lucro gerado antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações. No período de 2013 foi de R$ 134 milhões, representando um acréscimo de 25,27% em relação ao ano de 2012, que foi de R$ 107 milhões.

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EBITDA 2013 2012 Variação

Lucro (Prejuízo) Líquido 32.762 15.730 108,28%

(+) IR e CS 13.192 5.931 122,42%

(+) Resultado Financeiro Líquido 19.706 26.623 -25,98%

(+) Depreciação e Amortização 68.396 58.731 16,46%

EBITDA 134.057 107.016 25,27%

Margem EBITDA 53,93% 43,29% 10,6 p.p

Lucro Líquido

Foi apurado, em 2013, um lucro líquido de R$32.762 mil. Esse lucro é resultado do aumento nas receitas de arrecadação, resultante do aumento do tráfego e ainda do aumento médio de 9,38% na tarifa ocorrido em outubro de 2013.

134.057 107.016 50.000 70.000 90.000 110.000 130.000 150.000

EBITDA

2013 2012

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Dívida Líquida

O endividamento considera os empréstimos, financiamentos e debêntures contratados ou emitidos para financiar os investimentos previstos no contrato de concessão da companhia.

A dívida líquida no ano de 2013 foi de R$ 166 milhões, uma redução de 8,23% em relação ao valor de R$ 181 milhões apresentados ao final de 2012. Esta redução deve-se a quitação do financiamento CCB e a quitação da 4º emissão de Debentures.

Dívida Liquida 2013 2012 Variação

Endividamento (i)_{de Curto Prazo} _74.143 _61.123 _21,30%

Endividamento (i)_{de Longo Prazo} _97.576 _131.802 _-25,97%

Dívida Bruta 171.719 192.925 -10,99%

Disponibilidades (ii) _5.633 _11.954 _-52,88%

Dívida Líquida 166.086 180.971 -8,23%

(i) Considerados apenas empréstimos, financiamentos e debêntures. (ii) Caixa e aplicações financeiras de curto prazo.

Investimentos

Os investimentos foram feitos, principalmente, na continuidade das obras de ampliação da rodovia BR-290, entre Porto Alegre e Osório e nas obras de duplicação até a cidade de Guaiba. A empresa investiu também na manutenção e melhoria dos trechos administrados, através de implantação de iluminação, câmeras de monitoramento e sinalizações. O Montante investido em 2013 foi de R$ 37 milhões. 32.762 15.730 5.000 8.000 11.000 14.000 17.000 20.000 23.000 26.000 29.000 32.000 35.000

Lucro Líquido

2013 2012

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Desempenho Operacional Operações

O negócio da Concepa é a administração do trecho rodoviário concedido pelo poder público. Para executá-lo com excelência e lucratividade, a empresa segue princípios de otimização dos recursos. Uma ferramenta de gestão importante utilizada é o sistema de gestão da qualidade, com base nas normas ISO 9001-2008 e ISO 14001:2004, pois reforça os princípios de profissionalismo, agilidade e envolvimento praticados por todos. Toda a operação da concessionária tem seus procedimentos registrados, e é controlado por indicadores de desempenho, que são periodicamente auditados.

Com a finalidade de apoiar a operação da rodovia, desde dezembro de 2011, foi assinado um convênio entre a Concepa e a Polícia Rodoviária Federal - PRF, com interveniência da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, que permite o aporte de verba da concessionária para o aparelhamento da fiscalização no trecho das BR-290 e 116, entre Osório e Guaíba. Em 2013 a Concepa foi eleita pelo guia quatro rodas, a melhor rodovia federal do pais. SGI-SESMT

Esta é uma área dedicada a administração e manutenção do sistema de gestão da qualidade, saúde, segurança e meio ambiente, o qual denominamos SGI (Sistema de Gestão Integrado) e SESMT (Serviço especializado em engenharia de segurança e medicina do trabalho). Nossa empresa é reconhecida com a ISO 9001:2008 e a ISO 14001:2004, certificações que nos auxiliam a manter, avaliar e atualizar nossos processos constantemente.

Em 2013 garantimos através de auditoria de terceira parte a renovação de nossa certificação junto ao BSI, que atestou que estamos mantendo nossos padrões de acordo com as normas certificadas, bem como, aprimoramos nossas ferramentas e métodos de treinamento para atingir maior índice de eficácia no entendimento sobre o sistema integrado de gestão.

Também estamos trabalhando para aprimorar o conceito Sustentabilidade, atualmente possuímos uma gestão embasada no desenvolvimento sustentável através das diretrizes da certificação da NBR ISO 14001:2004, nossas principais ações neste vies são: gerenciamento de resíduos, controle de emissões, redução do consumo de recursos naturais e plantio regular de mudas. Além disso, mantemos projetos como a Operação Delta nas Ilhas do Guaíba, que consiste em recolhimento de resíduos e conscientização das comunidades, e o Guarda Parque Mirim, que prepara novas gerações para o olhar sustentável.

Centro de Controle de Operações- CCO

O Centro de Controle de Operações (CCO), localizado na sede da concessionária, em Porto Alegre (RS), é responsável por administrar todas as solicitações e ocorrências ao longo das rodovias. A unidade funciona como uma central de comunicações, para onde converge todo o tráfego de voz, dados e de imagens do sistema de comunicação utilizado em campo.

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No fechamento de 2013 o sistema de circuito fechado de vídeomonitoramento contava com 58 câmeras ao longo do trecho concedido, o que possibilita aos operadores antecipar, visualizar ou interceder rapidamente frente a qualquer incidente identificado. Cerca de 90% da rodovia está coberta, incluindo os trechos de maior fluxo de veículos.

Comunicação na Internet

Em novembro de 2013, a Concepa colocou no ar o novo site institucional

www.triunfoconcepa.com.br, elaborado a partir dos conceitos de transparência e tecnologia. O Portal conta com acesso à rodovia em tempo real através das imagens das câmeras de monitoramento e alertas com as condições de trafegabilidade. O site foi pensado para agilizar o acesso dos usuários às informações da rodovia.

Além do site, a concessionária administra a página no www.facebook.com/triunfoconcepa e o

www.twitter.com/triunfoconcepa, que disponibilizam informações institucionais e operacionais, estreitando o relacionamento com os usuários do trecho administrado. O perfil da Concepa no Twitter chegou ao final do ano com aproximadamente 14 mil seguidores, mantendo foco na disponibilização de informações sobre acontecimentos da rodovia e na interação com os usuários do trecho concedido.

Em dezembro, a empresa começou a usar o Instagram como canal de compartilhamento de fotos da rodovia e dos serviços da concessionária.

Ouvidoria

A Ouvidoria é um canal de representação do cliente dentro da empresa, no qual é possível requisitar informações e cópias de documentos, bem como apresentar críticas, sugestões e elogios.

Além do atendimento direto, a Ouvidoria conta com um Conselho de Clientes, que em 2013 chegou na sua 10ª edição, sendo um programa que busca esclarecer os usuários sobre os procedimentos adotados pela empresa e colher opiniões que possam apoiar decisões de mudanças operacionais e administrativas.

A Ouvidoria recebeu visitas de benchmarking durante o ano e integrou Reuniões de Comitê da Associação Brasileira de Relações Empresa Cliente, Associação Brasileira de Concessionária de Rodovias, além da participação no

XVI Congresso Brasileiro de Ouvidores/Ombudsman. Alô Free Way

O Alô Free Way conta com dois canais de atendimento direto ao usuário da rodovia: 0800 647 2000 e 0800 602 0002 para deficientes auditivos e da fala. O atendimento é feito pelo Serviço de

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Atendimento ao Cliente - SAC, 24 horas por dia e sete dias na semana. Durante o ano o SAC atendeu 34.405 ligações, com pedidos de informação à concessionária.

Radiovia Free Way FM

Em 2013, a Radiovia Free Way completou 9 anos e fortaleceu sua forma de comunicação direta com os usuários da rodovia. Além da sintonia pelo 88.3 FM, a primeira radioestrada brasileira pode ser acessada pelo site www.triunfoconcepa.com.br ou pelo aplicativo para smartphones Triunfo Concepa. A Radiovia Free Way (FM 88.3) é mais um canal à disposição dos motoristas informando sobre a movimentação do trânsito e as alterações que possam ocorrer devido a obras, fluxo de veículos, acidentes e içamentos do vão móvel da Ponte do Guaíba. A emissora funciona em caráter experimental, mediante autorização da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), concedida em 2003, e renovada anualmente. A programação da Radiovia Free Way tem como conteúdos principais a prestação de serviços e a educação dos motoristas.

Estações de Serviço Boulevard

As Estações de Serviço Boulevard, constituídas em 1998, são ambientes preparados para oferecer conforto e uma pausa de viagem segura aos usuários da rodovia. Nestes locais, é possível encontrar sanitários, fraldário, além de produtos de conveniência e lanches. Os ambientes estão localizados nos quilômetros 78 e 19, junto às praças de pedágio de Gravataí e Santo Antônio da Patrulha, respectivamente. Para operacionalizar a administração das Estações, a Concepa conta com parcerias de empresas especializadas em espaços de conveniências.

Contexto Setorial

A Pesquisa CNT de Rodovias 2013 apontou que piorou o estado das rodovias brasileiras no último ano. Segundo o levantamento da Confederação Nacional do Transporte (CNT), 63,8% da extensão avaliada apresenta problemas de pavimento, sinalização e geometria da via. Em 2012, o percentual era de 62,7%.

Para acelerar melhorias na infraestrutura das estradas brasileiras, o Governo Federal organizou um pacote para concessões e privatizações de cerca de 7,5 mil quilômetros de rodovias federais. Neste contexto, a Triunfo Participações e Investimentos venceu o leilão de privatização das BR-060, 153 e 262 realizado no início do mês de dezembro na Bolsa de Valores de São Paulo, com um deságio de 52% em relação ao teto de tarifa estabelecido pelo governo. São 1.176,50 quilômetros de estradas, que passam por 47 cidades no Distrito Federal, Goiás e Minas Gerais. Estão previstas obras de recuperação, conservação e manutenção, além da operação e ampliação de capacidade das rodovias.

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Já no Rio Grande do Sul, o ano de 2013 contou com a constituição da Empresa Gaúcha de Rodovias (EGR), que passou a administrar os pedágios estaduais que anteriormente pertenciam à iniciativa privada.

Entre as novidades do ano está a definição da construção da ERS-010 através de parceria público-privada, ligando as cidades de Sapiranga a Porto Alegre. A rodovia deve começar a ser construída em 2015 com investimentos da Odebrecht que fará dois dos três trechos da obra.

A BR-448, também chamada de Rodovia do Parque, que liga Porto Alegre a Sapucaia do Sul, foi inaugurada no dia 20 de dezembro pela Presidente da República, Dilma Rousseff. Uma semana antes, a Concepa disponibilizou uma nova faixa de tráfego para receber o fluxo da nova rodovia federal (trecho da BR-448 até a Rua João Moreira Maciel sentido litoral-capital).

Responsabilidade Sócio-Ambiental

A Concepa é fortemente pautada por valores ambientalmente corretos e sócio-responsáveis. A preservação do meio ambiente e a segurança no trânsito estão entre os principais focos de atuação da empresa. Pensando sempre em qualidade de vida e desenvolvimento sustentável, a Concepa desenvolve projetos e ações para sensibilizar e beneficiar colaboradores, usuários das rodovias que administra e comunidades no entorno do trecho sob sua responsabilidade.

Ações Ambientais

Neste ano, o compromisso da empresa com o meio ambiente foi reforçado nas ações envolvendo áreas de preservação às margens do trecho administrado. Foram realizadas duas edições da Operação Delta, em junho e novembro, com ações integradas ao projeto Pescando Lixo, promovido pela Colônia de Pescadores Z5. As inciativas totalizaram a retirada de 23 toneladas de lixo da região das Ilhas. A ação é socioambiental, na medida em que auxilia os pescadores durante a época da piracema, através da doação de cesta básica a cada família, promovendo o serviço de limpeza do rio que provê seu próprio alimento. Além disso, agentes da Secretaria Estadual de Meio Ambiente e da Prefeitura de Porto Alegre trabalharam com entregas de mudas para a comunidade e com a conscientização ambiental das crianças em idade escolar.

Ainda na região do Delta do Jacuí, o projeto Guarda Parque Miriam foi consolidado e atendeu 110 alunos das escolas Hiroshima, Maria José Mabilde e Almirante Barroso ao longo de 2013. O trabalho é resultado da parceria de agentes públicos e privados, como Secretaria Estadual do Meio Ambiente/Coordenação da Unidade de Conservação Delta do Jacuí, Associação dos Moradores da Rua Martinho Poeta, escolas e concessionária. As atividades realizadas proporcionaram às crianças um novo olhar sobre seu próprio habitat. O conhecimento trouxe consigo a empatia e o senso de responsabilidade com o Parque Delta do Jacuí.

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Ações para um trânsito seguro

A Concepa patrocinou a realização do VI Fórum Estadual Instituto Zero Acidente, que ocorreu no Teatro do SESC, em Gravataí. O evento apresentou reflexões sobre o tema “Por uma cidade mais humana”, abordando assuntos relacionados ao pedestre no trânsito, sistemas de educação e fiscalização, além de transporte coletivo no contexto da mobilidade urbana. O Instituto Zero Acidente desenvolve, há mais de uma década, ações de educação para o trânsito, tendo como principal objetivo a conscientização dos cidadãos, a redução da acidentalidade e a mudança do comportamento.

A empresa lançou um Guia para Conduzir Bem na Free Way, material de orientação para usuários com dicas de direção defensiva e comportamento na autoestrada. O informativo conta com mapa de serviços da autoestrada e com orientações de serviços disponíveis ao longo da estrada. A Radiovia Free Way FM, radioestrada administrada pela Concepa, consolidou sua programação com a inserção dos programas de entrevistas e divulgação de vinhetas institucionais, abordando informações sobre limite de velocidade, equipamentos de segurança, revisão dos veículos, entre outros aspectos sobre segurança na estrada.

Em parceria com Instituto Sobremotos, foram realizadas três edições da Concentração de Motociclistas, próximo à praça de pedágio de Gravataí, no km 77 da Free Way. O evento contou com revisões gratuitas de itens das motocicletas, avalições de saúde para os condutores e orientações de trânsito seguro.

Saúde dos colaboradores

O programa da concessionária voltado para a saúde do colaborador denomina-se Bem-Viver. Uma das ações do programa foi a campanha de Prevenção a DST/AIDS no período do carnaval. A iniciativa foi da Comissão Interna de Prevenção a Acidentes de Trabalho. Outros destaques voltados para a qualidade de vida dos colaboradores envolveram projetos contra a hipertensão, prevenção da dengue, vacinação contra a gripe, realização de exames periódicos, entre outros. Projetos sócio-culturais

O ano de 2013 contou com a Exposição dos 40 anos da Free Way, ação comemorativa ao aniversário da autoestrada, fundada no ano de 1973. A mostra apresentou um breve resgate da trajetória da rodovia, através de matérias e fotos publicadas em jornais e revistas ao longo do tempo. Sua construção desde a inauguração, os tempos áureos e também os difíceis, até chegar à atual realidade de administração, segurança e serviços que acompanham as milhares de pessoas que utilizam diariamente a Free Way são retratados na Exposição. A exposição ficou aberta para visitações no Boulevard Free Way em Santo Antônio da Patrulha e nos Shoppings Iguatemi e Praia de Belas, na capital.

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Dentro da programação de aniversário, ocorreu também o Lançamento do Documentário Free Way: 1973 – história da Free Way, contada por meio de um filme, que é em parte ficcional e em parte documental, que traz uma história de vida em que o pano de fundo são os 40 anos da rodovia.

A Concepa também apoiou o projeto pedagógico da 9ª Bienal do Mercosul através da distribuição de flyers nas praças de pedágio e cedência de fronts lights da Free Way para apresentação da mostra de arte contemporânea.

A empresa proporcionou a realização da Escolinha de Futebol para filhos de colaboradores, iniciativa que conta com encontros semanais na sede social da concessionária com foco no desenvolvimento esportivo de crianças e adolescentes.

SOS Free Way

O SOS Free Way é o serviço de socorro médico e auxílio mecânico ao qual todo o usuário, que trafega pelas rodovias sob administração da Concepa, tem direito. O auxílio pode ser acionado por telefone, no Alô Free Way, ou por meio de Call Box, interfones instalados estrategicamente ao longo das rodovias.

Ao solicitar o SOS Free Way o usuário entra em contato direto com o Centro de Controle de Operações, que dispõe de uma completa estrutura de comunicação e monitoramento, o que permite acionar viaturas, guinchos, carros-resgate ou UTIs móveis, com profissionais altamente qualificados.

Centro de Controle de Arrecadação

O Centro de Controle de Arrecadação (CCA) tem a atribuição de melhorar o acompanhamento dos processos de arrecadação por meio de câmeras de monitoramento e do sistema informatizado Open Road. O CCA monitora as praças de pedágio em tempo real, dando transparência e mais confiabilidade ao processo.

Além das cabines de arrecadação manual, o CCA tem o controle sobre as operações de pagamento eletrônico, com os sistemas Auto Expresso e Via Fácil Nacional.

Recursos Humanos

Acreditando que uma empresa é constituída, primordialmente de pessoas e que o capital humano é fator de extrema importância para o seu bom desempenho, a companhia investe de maneira considerável na formação de seus colaboradores.

Encerramos o ano de 2013 com 297 colaboradores engajados e comprometidos com os resultados positivos da companhia. Investimos constantemente na melhoria social e profissional de nossos colaboradores, disponibilizando plano de assistência médica e odontológica, política de

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financiamento acadêmico, treinamentos contínuos, buscando sempre a melhoria do ambiente organizacional.

Política de benefícios e cargos e salários, estão sendo trabalhadas com objetivo de fomentar o trabalho dos colaboradores e oferecer perspectivas de construção de carreiras sólidas, orientadas para o desenvolvimento do nosso negócio.

É compromisso da companhia oferecer subsídios para promover o crescimento de nossos profissionais de maneira consistente e responsável.

Governancia Corporativa

A companhia acredita que a adoção das melhores práticas de governança corporativa é essencial para a gestão estratégica e eficiente do negócio.

A auditoria independente, da Directa, aplica assíduos procedimentos de prestação de contas aos acionistas e investidores. Em consonância com as boas práticas de governança corporativa e conforme disposições contidas na Instrução CVM nº 381/03, a companhia informa que os Auditores Independentes não prestaram qualquer outro tipo de serviço, além dos serviços de auditoria contratado.

Nossa estrutura de gestão é composta pelo conselho de administração e diretoria executiva.

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais do negócio, incluindo a sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização do desempenho da companhia.

È responsável também, pela supervisão da gestão da Diretoria Executiva. Nosso Conselho de Administração é formado por 3 membros e sua gestão é de dois anos, podendo ser renovada. A diretoria executiva é responsável pela gestão e execução do negócio, direcionados pelas deliberações do Conselho de Administração. Os diretores têm responsabilidades pessoais e são nomeados pelo Conselho Administrativo para um mandato de 2 anos, podendo ser reeleitos. A diretoria executiva da companhia é composta por 2 membros.

O Estatuto social da companhia garante aos acionistas o dividendo mínimo de 25% do lucro ajustado, conforme prevê a Lei das Sociedades por Ações 6.404.

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Gestão de Riscos

Risco de Taxa de Câmbio

A Concepa não possui contratos condicionados a variações cambiais que podem vir a afetar significativamente e negativamente os negócios, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações ou mesmo a capacidade de honrar obrigações.

Risco de Taxa de Juros

O aumento da inflação implica em risco ao equilíbrio financeiro do negócio. O endividamento da Concessionária esta sujeito a taxas de juros variáveis, tais como, CDI e IGP-M.

O resultado é afetado por mudanças que ocorram nestas taxas e indexadores, na medida em que uma eventual variação pode resultar diretamente em elevação ou diminuição do endividamento da companhia, acarretando conseqüente variação nas despesas financeiras oriundas da atualização monetária dos saldos devedores. Atualmente, não são mantidas operações de hedge para mitigar riscos de taxa de juros, devido a estrutura de financiamento adotada nas operações.

Em contrapartida, a Companhia tem sua receita reajustada uma vez por ano, tendo como base uma fórmula paramétrica contratual que contempla uma cesta de índices, de acordo com o contrato de concessão. Apesar do mecanismo de reajustamento existente nos contratos de concessão buscar repor às tarifas de pedágio os efeitos da inflação, uma variação muito brusca em determinada linha de custo pode afetar financeiramente nosso negócio no curto prazo pelo fato dos reajustes desta concessionária ocorrerem em periodicidade anual, e no longo prazo, por que a tarifa receberá a compensação por esta variação brusca somente na proporção do que o item pesa na referida fórmula paramétrica contratual, que contempla estas variações através de uma cesta de índices. Todavia, os preços das tarifas de pedágio são regulados pelo poder concedente, sendo que deve ser levada em conta a possibilidade de o reajuste ser negado ou postergado pelo mesmo, e o tempo que a concessionária levará para reverter esta decisão, administrativamente ou judicialmente, também poderá provocar exposição financeira no curto prazo.

Conforme cláusulas contratuais e dispositivas legais aplicáveis à gestão de contratos de concessão, os reajustes tarifários, quando concedidos parcialmente ou com atrasos, bem como eventuais alterações na legislação tributária, deverão ser objeto de reconhecimento pelo poder concedente e obrigatoriamente levado a cálculo de reequilíbrio econômico e financeiro contratual, modificando o valor das tarifas de pedágio, o cronograma de investimentos, o prazo de concessão, a redução de encargos previstos para as Concessionárias ou outra forma de recuperação das perdas, podendo inclusive ser uma forma combinada das alternativas anteriores.

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Ambiente Regulatório

O periodo é de consolidação para a Agência Nacional de Transportes Terrestres, órgão regulador dos contratos de concessões rodoviárias federais. A instituição passou por uma reformulação nos procedimentos administrativos de controle e fiscalização das concessionárias, permitindo um melhor acompanhamento e transparência nas ações do setor. O fortalecimento das unidades regionais proporcionou agilidade na verificação dos serviços prestados, ao mesmo tempo em que as decisões estratégicas da área estiveram centradas em Brasília.

A ANTT passou por diversas mudanças, fazendo com que as concessionárias retomassem os trabalhos já em andamento com novos integrantes da agência, de forma mais lenta, mas mais assertiva. A Concepa realizou a 24ª revisão do PER, com um aumento de 9,38% na tarifa anual.

Relacionamento com Auditores Independentes

A DIRECTA AUDITORES INDEPENDENTES foi contratada pela CONCEPA para a prestação de serviços de auditoria externa relacionados aos exames das demonstrações financeiras da organização, a partir do segundo trimestre de 2013, em atendimento ao rodízio de auditores previsto no artigo 31 da Instrução CVM 308/1999. Respeitando a legislação, a Concepa, não possui outro contrato firmado com seus auditores independentes que não esteja vinculado a prestação de serviço de auditoria externa das demonstrações trimestrais e anuais.

Para os processos internos operacionais e administrativos a concessionária foi auditada pelo BUREAU VERITAS, sendo recertificada para o próximo período de três anos no cumprimento da norma NBR ISO 9001:2000, sem registro de Não-Conformidade. As auditorias semestrais foram realizadas em julho e dezembro e seus apontamentos encontram-se disponíveis na Gerência da Qualidade da empresa.

Relações com Investidores

Acionistas e analistas de mercado têm a sua disposição informações atualizadas, no site da companhia WWW.concepa.com.br/ relações investidor. Por se tratar de uma Sociedade de Capital aberto, nossos relatórios anuais e trimestrais, atas, fatos e atos relevantes, podem ser acessados também no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Além disto, o contato poderá ser estabelecido através do telefone 51 3029.7419 com diretor de relações com investidor.

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Reconhecimentos

Reconhecimentos pelo serviço prestado e pela qualidade do produto entregue sempre impactam positivamente na motivação para realizar ainda mais. Ao longo de 2013 foram as seguintes conquistas:

- Melhor Rodovia Federal do país - Guia Quatro Rodas

- Presença nas 500 Maiores empresas da região sul - Revista Amanhã

- Prêmio Aberje 2013 - Região sul - Comunicação e Relacionamento com a Imprensa - Medalha Responsabilidade Social 2013 - Assembleia Legislativa RS

- Conceito Ótimo Pesquisa Confederação Nacional dos Transportes – CNT 2013

- 88,9% de satisfação dos clientes com a rodovia e os serviços prestados, em pesquisa do Instituto Segmento

Agradecimentos

A Concepa agradece aos Clientes, Prestadores de Serviços, Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), Acionistas, Representantes da Imprensa, Fornecedores, Instituições Financeiras, e Parceiros Comerciais pela confiança e apoio recebidos nestes anos de operação.

Especialmente à comunidade gaúcha, pela credibilidade depositada na concessionária, propulsora do trabalho que vem sendo desenvolvido em prol da segurança e conforto de todos que trafegam pelo trecho concedido da BR 290/BR 116, entre Osório e Guaíba.

Aos nossos colaboradores, por mais um ano de trabalho dedicado à Companhia.

Informações Corporativas

Conselho de Administração Carlos Alberto Bottarelli (presidente) Luiz Fernando Wolff de Carvalho Sandro Antonio de Lima

Diretoria Executiva

Thiago Vitorello – Diretor Presidente e Diretor de Engenharia e Operações

Rosmery Zamboni – Diretora Administrativo Financeiro e Diretora de Relações com o mercado Contadora

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31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de reais - exceto quando indicado de outra forma)

1. Informações sobre a Companhia

A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, da rodovia BR-290/RS, no trecho Osório-Porto Alegre, entroncamento BR-116 (entrada para Guaíba) e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção,

melhoramento, monitoração, conservação e operação. O prazo de duração da Companhia será o necessário ao cumprimento de todas as obrigações decorrentes do contrato de concessão celebrado com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem-DNER, posteriormente substituído pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, nos termos dos Editais nº 0292/93-00 (Fase I), 0292/93-00 (Fase II) e 0292/93-00 (Fase III) - com prazo fixado de 20 anos a partir de 4 de julho de 1997, podendo ser prorrogado em comum acordo entre a Companhia e o poder concedente, conforme condições específicas estabelecidas no contrato de concessão. De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias federais, a Companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar investimentos significativos nos primeiros doze anos da concessão. Estes investimentos estão sendo financiados pelos financiamentos de curto e de longo prazo e aporte de capital dos acionistas.

A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras ocorreu na reunião de diretoria realizada em 06 de janeiro de 2014.

2. Políticas contábeis

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas

demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos à estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo intangível; o imposto de renda e contribuição social diferidos; a provisão para contingências; a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo IASB que são efetivas para as demonstrações financeiras findas de 31 de dezembro de 2013.

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2. Políticas contábeis--Continuação

2.1. Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas

A Companhia não mantém investimentos em outras sociedades e não apresenta, nas datas das demonstrações financeiras, ativos não circulante classificados como mantidos para venda ou relacionados a operações descontinuadas.

2.2. Conversão de moeda estrangeira

As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia.

As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado.

2.3. Reconhecimento de receita

A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:

Receita de pedágio

As receitas de pedágio, incluindo as receitas com cartões de pedágio e pós-pagos, são registradas no resultado quando da passagem do usuário pela praça de pedágio. Receita de construção

Pelos termos do contrato de concessão, a Concessionária deve construir e/ou melhorar a infraestrutura das rodovias que opera. Conforme requerido pelo ICPC01 - Contratos de Concessão (equivalente à interpretação IFRIC 12, emitida pelo IASB), as receitas relativas ao serviço de construção prestado são mensuradas e registradas pela Companhia em contrapartida ao ativo intangível de concessão.

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2. Políticas contábeis--Continuação

2.3. Reconhecimento de receita--Continuação

Receita de construção-- Continuação

Os custos dos contratos são reconhecidos na demonstração do resultado, como custo dos serviços prestados, quando incorridos. Todos os custos diretamente atribuíveis aos

contratos são considerados para mensuração da receita. Receitas acessórias

Correspondem às receitas decorrentes de contratos de permissão de uso de faixa de domínio da rodovia por terceiros e são reconhecidos na conta de receitas acessórias na Demonstração de Resultado da Companhia.

Receita de juros

Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa

financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado.

2.4. Impostos

Imposto de renda e contribuição social correntes

Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço.

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2. Políticas contábeis--Continuação

2.4. Impostos--Continuação

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Impostos diferidos ativos e passivos são reconhecidos para todas as diferenças

temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados.

O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e

baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pela taxa de imposto que se espera ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.

Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido

também é reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 a companhia não apresenta itens que requeiram registro diretamente no Patrimônio Líquido.

Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.

Impostos sobre vendas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto: • Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não for

recuperável junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso;

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2. Políticas contábeis--Continuação

2.4. Impostos--Continuação

Impostos sobre vendas--Continuação

• Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas; e

• O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

As receitas de pedágios estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Alíquotas

COFINS - Contribuição para Seguridade Social 3,00%

PIS - Programa de Integração Social 0,65%

ISSQN - Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza 5,00%

As vendas são apresentadas na demonstração de resultados pelos seus valores líquidos dos respectivos impostos (receita líquida de vendas).

2.5. Instrumentos financeiros - Reconhecimento inicial e mensuração subsequente

(i) Ativos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento.

Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.

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2. Políticas contábeis--Continuação

2.5. Instrumentos financeiros - Reconhecimento inicial e mensuração

subsequente--Continuação

(i) Ativos financeiros--Continuação

Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras contas a receber, aplicações, e outros recebíveis. A Companhia classifica seus instrumentos nas categorias de ativos financeiros a valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis.

Não há, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente

A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:

Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado

Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço

patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado.

Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou

“prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira no resultado.

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2. Políticas contábeis--Continuação

(i) Ativos financeiros--Continuação Desreconhecimento (baixa)

Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando:

• Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;

• A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo.

(ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros

A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como

resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou da Companhia de ativos

financeiros que possa ser razoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de juros ou principal e quando há indicadores de uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com defaults.

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2. Políticas contábeis--Continuação

(iii) Passivos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.

Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores, outras contas a pagar, empréstimos e financiamentos e debêntures.

Mensuração subsequente

Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos.

Desreconhecimento (baixa)

Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar.