Aos Administradores e Acionistas Votorantim Participações S.A.
1 Examinamos o balanço patrimonial da Votorantim Participações S.A. (“Companhia”) e o balanço patrimonial consolidado da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2008 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado da Companhia e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. Os exames das demonstrações contábeis das empresas investidas indiretas, em 31 de dezembro de 2008, Mineração Rio do Norte S.A., Petrocoque S.A. Indústria e
Comércio, Sirama Participações Administração e Transportes Ltda., Compañia Minera Milpo S.A.A., Campos Novos Energia S.A. e VBC Energia S.A cujos investimentos, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, totalizam R$ 1.327.099 mil, como também da
controlada em conjunto Aracruz Celulose S.A. e das controladas Votorantim Finanças S.A. e Tivit – Tecnologia da Informação S.A., com investimentos e ativos consolidados de
R$ 7.846.594 mil e R$ 76.758.495 mil, respectivamente, foram conduzidos sob a
responsabilidade de outros auditores independentes, e nosso parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e dos ativos e passivos totais, bem como da participação da Votorantim Participações S.A. nos lucros por eles produzidos, no montante de R$ 621.046 mil, está fundamentado exclusivamente nos pareceres desses outros auditores.
2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos
relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as
informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da
apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
3 Com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes, somos de parecer as demonstrações contábeis por nós auditadas e referidas no primeiro parágrafo, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Participações S.A. e da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2008 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações da Companhia referentes ao exercício findo nessa data, bem como o resultado consolidado das operações, seus fluxos consolidados de caixa e valores consolidados adicionados nas operações desse exercício, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4 Anteriormente, auditamos as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial da Votorantim Participações S.A. e o balanço patrimonial consolidado da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Companhia e as
correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data. Os exames das demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2007, das coligadas investidas indiretas, Mineração Rio do Norte S.A.,
Petrocoque S.A. Indústria e Comércio, Machadinho Energética S.A., Sirama Participações Administração e Transportes Ltda., Compañia Minera Milpo S.A.A. e Campos Novos Energia S.A., cujos investimentos, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, totalizavam R$ 639.590 mil, como também das controladas em conjunto VBC Energia S.A., Aracruz Celulose S.A. e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas e das controladas Votorantim Finanças S.A. e Tivit – Tecnologia da Informação S.A., com ativos consolidados de R$ 67.458.651mil, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores
independentes. Emitimos nosso correspondente parecer, sem ressalvas, em 10 de março de 2008, e este parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e dos ativos e
passivos totais, bem como da participação da Votorantim Participações S.A. nos lucros por eles produzidos, no montante de R$ 1.890.637 mil, está fundamentado exclusivamente nos pareceres desses outros auditores. Conforme mencionado na Nota 2(j), as práticas
contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.
5 As demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado da controladora e do
consolidado correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas em conexão com as demonstrações contábeis do exercício de 2008, foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes no que se refere às investidas descritas no parágrafo 4, somos de parecer que essas demonstrações estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis mencionadas no parágrafo 4, tomadas em conjunto.
São Paulo, 30 de abril de 2009
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5
Júlio César dos Santos
Consolidado
Ativo Nota 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 4 1.910.238 1.934.469 1.809.844 1.879.399 100.394 55.070 Aplicações interfinanceiras de liquidez 6 6.148.389 15.977.491 6.148.389 15.977.491 Aplicações financeiras e instrumentos
financeiros derivativos 5 23.785.444 26.870.259 6.652.174 9.576.589 19.341.352 19.384.246
Relações interfinanceiras 37.899 1.006.101 37.899 1.006.101
Contas a receber de clientes 7 2.487.787 2.532.712 2.487.787 2.532.712
Operações de crédito 8 18.046.638 12.976.669 18.046.638 12.976.669
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (576.904) (568.470) (57.292) (109.217) (519.612) (459.253) Estoques 9 4.845.343 3.377.364 4.845.343 3.377.364
Tributos a recuperar 10 2.600.012 2.034.135 1.977.978 1.550.721 622.034 483.414 Dividendos a receber 11 (a) 30.144 78.158 30.144 237.719
Carteira de câmbio 3.721.508 856.958 3.721.508 856.958
Outros ativos 1.897.323 1.612.063 893.992 678.443 1.003.331 933.620
64.933.821
68.687.909 18.639.970 19.723.730 48.501.933 51.214.316 Não circulante
Realizável a longo prazo
Aplicações interfinanceiras de liquidez 6 1.191.591 984.311 1.191.591 984.311 Aplicações financeiras e instrumentos
financeiros derivativos 5 3.089.816 820.357 82.527 867.798 3.330.426 957.273 Contas a receber de clientes 7 1.405 90.222 1.405 90.222
Operações de crédito 8 20.137.294 13.804.461 20.137.294 13.804.461
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (254.514) (121.533) (254.514) (121.533) Mútuos ativos 11 (a) 725.774 513.744 725.774 513.744
Depósitos judiciais 21 813.559 721.109 778.117 687.492 35.442 33.617 Tributos diferidos 20 4.811.840 1.497.677 3.780.530 1.207.480 1.031.310 290.197 Tributos a recuperar 10 1.218.476 894.414 1.218.476 894.414 Outros Ativos 1.069.355 995.990 870.301 623.596 199.054 372.394 32.804.596 20.200.752 7.457.130 4.884.746 25.670.603 16.320.720 Segmento industrial Segmento financeiro
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares. Consolidado
Ativo Nota 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Segmento industrial Segmento financeiro
Investimentos 12 1.833.161 1.428.764 1.767.035 1.413.113 66.126 15.651 Imobilizado 13 26.887.666 20.822.152 26.827.988 20.766.271 59.678 55.881 Intangível 14 6.066.328 4.244.614 6.066.328 4.244.614 Diferido 470.908 637.926 420.565 599.403 50.343 38.523 35.258.063 27.133.456 35.081.916 27.023.401 176.147 110.055 68.062.659 47.334.208 42.539.046 31.908.147 25.846.750 16.430.775 Total do ativo 132.996.480 116.022.117 61.179.016 51.631.877 74.348.683 67.645.091
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares. Consolidado
Passivo e patrimônio líquido Nota 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Circulante
Empréstimos e financiamentos 17 16.993.618 7.878.788 9.669.424 5.136.964 7.324.194 2.741.824
Depósitos 15 11.951.560 8.944.093 14.159.642 10.526.343
Captações no mercado aberto 16 11.774.243 17.347.430 11.774.243 17.347.430 Recursos de aceites e emissão de títulos 18 1.034.471 509.563 1.034.471 509.563 Recursos de debêntures 19 (a) 269.153 66.723 202.430 Instrumentos financeiros derivativos 27 6.303.246 2.859.638 2.717.668 650.484 3.585.578 2.717.479 Fornecedores 2.127.352 1.816.999 2.127.352 1.816.999
Salários e encargos sociais 605.486 480.241 425.477 363.142 180.009 117.099 Imposto de renda e contribuição social 694.925 890.851 249.927 382.486 444.998 585.021 Tributos a recolher 437.843 440.261 332.942 348.762 104.901 14.843 Dividendos a pagar 11 (b) 94.068 991.611 94.068 995.125 156.047
Carteira de câmbio 2.367.351 913.496 2.367.351 913.496
Adiantamento de clientes 86.624 145.799 86.624 145.799
Provisão para contingências e obrigações tributárias 21 951.375 660.149 22.676 951.375 637.473 Outros passivos 3.026.243 2.428.493 49.307 629.656 2.976.937 1.798.837 58.448.405 46.576.565 15.752.789 10.558.816 44.903.699 38.267.885 Não circulante Empréstimos e financiamentos 17 23.541.362 16.743.054 19.930.693 13.749.218 3.610.669 2.993.836 Depósitos 15 4.773.230 3.966.187 4.830.273 4.656.133
Captações no mercado aberto 16 4.584.212 6.044.402 4.850.306 6.044.402 Recursos de aceites e emissão de títulos 18 369.019 1.591.059 369.019 1.591.059 Recursos de debêntures 19 (a) 3.826.328 4.005.394 441.387 3.826.328 3.878.687 Tributos diferidos 20 1.516.765 940.009 677.309 905.172 839.456 34.837 Provisão para contingências e obrigações tributárias 21 2.004.339 1.989.910 2.004.339 1.942.970 46.940 Instrumentos financeiros derivativos 27 775.028 904.276 351.241 33.764 423.787 870.601 Dívida subordinada 19 (b) 2.869.692 2.578.842 2.869.692 2.578.842 Deságios 22 2.523.429 2.489.432 2.523.429 2.489.432
Outros passivos 1.723.304 1.024.314 899.088 780.186 824.215 244.128
48.506.708
42.276.879 26.386.099 20.342.129 22.443.745 22.939.465 Segmento industrial Segmento financeiro
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares.
Consolidado
Passivo e patrimônio líquido Nota 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Segmento industrial Segmento financeiro
Participação minoritária 2.110.892 2.913.130 2.108.732 2.908.142 2.160 4.988
Patrimônio líquido 23 23.930.475 24.255.543 16.931.396 17.822.790 6.999.079 6.432.753
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares.
Informações suplementares
Nota 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Receita bruta
Vendas de produtos 24.487.196 24.214.200 24.487.196 24.214.200
Receita de intermediação financeira 11.581.579 7.427.103 11.581.579 7.607.426 Fornecimento e suprimento de
energia elétrica 3.355.712 2.018.899 3.355.712 2.018.897
Receita de serviços 1.393.795 1.696.700 699.724 1.003.447 694.071 693.253 40.818.282
35.356.902 28.542.632 27.236.544 12.275.650 8.300.679 Impostos sobre vendas e serviços
e outras deduções (5.735.540) (4.940.671) (5.385.676) (4.652.737) (349.864) (287.934)
Receita líquida 35.082.742 30.416.231 23.156.956 22.583.807 11.925.786 8.012.745 Custo dos produtos vendidos e
dos serviços prestados (16.034.220) (14.776.964) (16.034.220) (14.776.963)
Despesa de intermediação financeira (8.427.552) (4.585.772) (8.777.844) (4.747.934)
Lucro bruto 10.620.970 11.053.495 7.122.736 7.806.844 3.147.942 3.264.811
Receita (despesas) operacionais
Com vendas (3.338.325) (2.109.614) (1.912.939) (1.400.305) (1.425.386) (709.309) Gerais e administrativas (3.477.317) (2.804.467) (1.973.472) (1.891.054) (1.503.845) (913.413) Outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas 24 2.401.629 1.102.944 1.516.351 609.633 885.284 493.311 (4.414.013)
(3.811.137) (2.370.060) (2.681.726) (2.043.947) (1.129.411)
Lucro operacional (prejuízo) antes das participações societárias
e do resultado financeiro 7.242.358 5.125.118 1.103.995 2.135.400 Segmento financeiro Segmento industrial 4.752.676 Consolidado 6.206.957
Nota 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Consolidado Segmento industrial Segmento financeiro
Resultado de participações societárias
Equivalência patrimonial 12 293.630 174.921 293.630 174.921 Variação cambial de investimentos
no exterior (732.587) (533.297) (199.290) Ganhos de participação
Amortização de (ágio) deságio, líquida (471.558) (933.382) (471.558) (933.382) (177.928)
(1.491.048) (177.928) (1.291.758) (199.290)
Resultado financeiro líquido (6.501.112) 1.963.079 (6.150.820) 1.944.919
Resultado com instrumentos de
proteção da dívida - "derivativos" (2.046.237) (2.046.237)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, da contribuição social
e das participações (2.518.320) 7.714.389 (3.622.309) 5.778.279 1.103.995 1.936.110 Imposto de renda e contribuição social 20
Correntes (2.402.469) (2.029.366) (941.651) (1.612.507) (1.460.818) (416.859) Diferidos 4.636.401 (179.164) 3.170.392 (149.477) 1.466.009 (29.687)
Lucro (prejuízo) antes das participações (284.388) 5.505.859 (1.393.568) 4.016.295 1.109.186 1.489.564 Participação nos lucros (311.528) (282.241) (24.082) (311.528) (258.159) Participação minoritária 610.126 (418.439) 610.890 (417.626) (764) (813)
Reserva Ajustes
Capital Incentivos de reavaliação de avaliação Reserva Lucros
Nota social fiscais em controladas patrimonial legal Retenção acumulados Total
Em 31 de dezembro de 2006 12.380.538 836 17.047 778.598 7.425.406 20.602.425
Lucro líquido do exercício 4.784.193 4.784.193
Destinação do resultado
Reserva legal 239.210 (239.210)
Dividendos propostos e pagos
(R$ 211,16 por mil ações) (1.136.245) (1.136.245)
Em 31 de dezembro de 2007 12.380.538 836 17.047 1.017.808 10.834.144 24.250.373
Ajustes de adoção inicial da Lei 11.638/07 2 (j) (253.948) (253.948)
Saldo de abertura ajustado 12.380.538 836 17.047 1.017.808 10.580.196 23.996.425
Variação cambial de investimentos
no exterior 3 (b.2) 1.082.636 1.082.636
"Hedge accounting" de investimentos
líquidos no exterior 3 (b.2) (1.047.918) (1.047.918)
Valor justo de ativos financeiros
disponíveis para venda (69.926) (69.926)
Lucro líquido do exercício 527.611 527.611
Destinação do resultado
Reserva legal 26.381 (26.381)
Dividendos propostos (R$ 6,11
por mil ações) (50.123) (50.123)
Reserva para investimentos 23 (c) 11.031.303 (11.031.303)
2008 2007 2008 2007 2008 2007 Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido (prejuízo) antes do imposto de
renda e da contribuição social (2.518.320) 7.714.389 (3.622.309) 5.778.279 1.103.995 1.936.110
Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) acima ao caixa gerado (usado) pelas atividades operacionais Juros e variações monetárias e cambiais 9.481.885 625.731 9.492.732 575.064 59.028 50.667
Ajuste pelo valor justo de derivativos 3.068.736 3.068.736 Equivalência patrimonial (293.630) (174.921) (293.630) (174.921) Variação cambial de investimentos no exterior 732.587 533.297 199.290
Amortização de (ágio) deságio, líquida 471.558 933.382 471.558 933.382 Depreciação, amortização e exaustão 1.463.910 1.745.881 1.431.805 1.763.357 32.105 24.490
Valor residual de ativo permanente baixado 216.514 933.942 216.514 922.189 28.853 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 790.008 638.355 (40.443) 94.787 830.451 543.568 Provisão para contingências e obrigações tributárias 533.109 295.312 237.012 144.795 296.097 150.517 13.213.770 13.444.658 10.961.975 10.570.229 2.321.676 2.933.495 Variações nos ativos e passivos
Aplicações financeiras, aplicações interfinanceiras de liquidez e instrumentos financeiros derivativos (2.251.447) (4.551.766) (1.036.750) (1.897.560) (1.462.160) (2.705.930)
Relações interfinanceiras 1.007.816 419.241 1.007.816 419.241
Contas a receber de clientes 16.033 (106.285) 16.033 (106.285) Operações de crédito (12.039.913) (10.335.929) (12.039.913) (10.335.929)
Estoques (1.348.846) (302.887) (1.348.846) (302.887) Impostos a recuperar (936.022) 147.810 (797.402) 253.162 (138.620) (105.352)
Carteira de câmbio (1.410.695) 369.507 (1.410.695) 369.507 Depósitos judiciais (198.966) (151.651) (197.141) (124.565) (1.825) (27.086) Demais créditos e outros ativos 8.528 317.172 (631.549) 139.081 93.756 167.670 Depósitos (1.893.366) 338.295 (1.900.437) 40.871
Fornecedores 303.429 107.517 303.429 107.517 Impostos e contribuições a recolher 40.111 (436.507) 26.709 (344.353) 90.058 (507.449)
Salários e contribuições sociais (195.418) (203.168) 53.200 43.815 (248.618) (246.983)
Adiantamento de clientes (59.175) (72.580) (59.175) (72.580) Demais obrigações e outros passivos 1.597.372 (406.770) (688.057) (1.256.324) 2.247.618 928.976
Partes relacionadas (212.030) 8.307 (212.030) 222.283 Resultado de exercícios futuros 35.393 3.640 35.393 (7.560) Participação minoritária (179.812) (163.264) (176.220) (164.114) (3.592) 849
Caixa proveniente das operações (4.503.238) (1.574.660) 6.249.569 7.067.419 (11.444.936) (9.075.680) Imposto de renda e contribuição social pagos (2.572.757) (2.791.352) (1.048.572) (1.915.831) (1.600.841) (460.226)
Caixa líquido proveniente das (usado nas)
atividades operacionais (7.075.995) (4.366.012) 5.200.997 5.151.588 (13.045.777) (9.535.906)
Informações suplementares Segmento industrial Segmento financeiro
2008 2007 2008 2007 2008 2007
Consolidado
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Aquisição de imobilizado (7.722.485) (4.673.242) (7.001.216) (4.673.408) (16.675) (23.085) Aumento de intangível (71.995) (51.485) (40.948) (48.400) (31.047) (23.368) Aquisição de investimentos (1.188.501) (547.812) (775.283) (558.124) (50.912) (13.640)
Ágios na aquisição de investimentos (1.782.351) (1.113.230) (1.782.351) (1.061.906) Caixa e equivalentes de caixa inicial das sociedades controladas adquiridas / incorporadas 13.233 120.937 13.233 120.937 Recebimento de dividendos 161.052 54.362 320.613 494.494
Caixa líquido usado nas atividades de investimentos (10.591.046) (6.210.470) (9.265.952) (5.726.407) (98.634) (60.093)
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Captações de recursos, líquido dos pagamentos 4.999.880 3.049.087 4.999.880 3.049.087 Captações no mercado aberto (1.168.510) 2.260.916 (1.168.510) 2.260.916
Obrigações por empréstimos e repasses 4.752.389 2.552.575 4.752.389 2.552.575 Dívidas subordinadas 290.850 2.578.842 290.850 2.578.842 Pagamento de dividendos (909.085) (655.679) (1.005.541) (809.665) (306.816) (286.146)
Caixa líquido gerado nas atividades
de financiamento 7.965.524 9.785.741 3.994.339 2.239.422 3.567.913 7.106.187
Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa (9.701.517) (790.741) (70.616) 1.664.603 (9.576.498) (2.489.812)
Efeito de oscilações nas taxas cambiais (41.037) (44.505) (41.037) (44.505) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 18.992.862 19.828.108 2.048.533 428.435 17.016.872 19.506.684
Informações suplementares Consolidado Segmento Industrial Segmento Financeiro
2008 2007 2008 2007 2008 2007
Receitas
Vendas brutas de produtos e serviços 32.342.674 30.820.659 28.844.868 27.267.914 3.497.806 3.552.745 Outras receitas 4.043.065 194.880 5.550.697 1.136.360 (1.507.632) (941.480) Reversão de provisão para créditos de
liquidação duvidosa (32.332) (32.197) (32.332) (32.197) 36.353.407
30.983.342 34.363.233 28.372.077 1.990.174 2.611.265
Insumos adquiridos de terceiros
Custos dos produtos vendidos e dos
serviços prestados (16.275.429) (14.071.694) (16.275.429) (14.071.694) Perda e recuperação de valores de ativos (27.154) (67.882) (27.154) (67.882)
(16.302.583)
(14.139.576) (16.302.583) (14.139.576)
Valor adicionado bruto 20.050.824 16.843.766 18.060.650 14.232.501 1.990.174 2.611.265 Depreciação, amortização e exaustão (1.463.910) (1.745.881) (1.431.805) (1.721.391) (32.105) (24.490) Amortização de ágio (deságio) (471.558) (933.382) (471.558) (933.382)
Valor adicionado líquido produzido 18.115.356 14.164.503 16.157.287 11.577.728 1.958.069 2.586.775
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de participações societárias 293.630 (557.666) 293.630 (557.666) Receitas financeiras 9.722.062 8.634.334 9.722.062 8.634.334
10.015.692
8.076.668 10.015.692 8.076.668
Informações suplementares Consolidado Segmento Industrial Segmento Financeiro
2008 2007 2008 2007 2008 2007
Distribuição do valor adicionado
Pessoal e encargos
Remuneração direta (2.198.702) (1.627.197) (1.659.637) (1.213.753) (539.065) (413.444) Benefícios (536.122) (465.721) (338.979) (309.402) (197.143) (156.319) Impostos, taxas e contribuições
Federais (4.446.005) (5.308.434) (4.021.802) (4.522.827) (424.203) (785.607) Estaduais (2.915.792) (2.349.503) (2.915.792) (2.349.503) Municipais (53.755) (38.529) (53.755) (38.529) Financiadores Juros (18.269.412) (6.671.255) (18.269.412) (6.671.255) Aluguéis (168.190) (159.390) (168.190) (159.390) Dividendos distribuídos (138.986) (397.524) 11.783 (80.281) (150.769) (317.243) Participação dos minoritários 610.126 (418.439) 610.890 (417.626) (764) (813) Lucros retidos (prejuízos) dos exercícios (14.210) (4.805.179) 631.915 (3.891.830) (646.125) (913.349)
1 Contexto operacional
A Votorantim Participações S.A. (“Companhia” ou “controladora”) e empresas controladas (“Grupo Votorantim” ou “Votorantim”) tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar de outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades.
A gestão de seus negócios é organizada em três áreas: Votorantim Industrial, Votorantim
Finanças e Votorantim Novos Negócios. Contabilmente, apresentamos a seguinte segmentação:
(a) Segmento industrial
O segmento industrial inclui a Votorantim Novos Negócios (“VNN”), especializada em novos investimentos do Grupo e com atuação na diversificação dos negócios e gestão de capital de risco, e a Votorantim Industrial (“VID”), com atuação nos seguintes mercados (unidades de negócio):
(i) Votorantim Cimentos ("VC")
A Votorantim Cimentos reúne empresas de cimento, agregados, cal hidratada, argamassa, calcário agrícola, gesso e concreto. A VC, por meio de suas investidas, além de atuar no Brasil, possui operações nos Estados Unidos, no Canadá e na Bolívia.
Em dezembro de 2008, a VC concluiu a aquisição de 15,15% do capital da Cementos Bio Bio S.A. (“Bio Bio”), líder na indústria de cimento e concreto no Chile e com ações listadas na Bolsa de Santiago.
Em fevereiro de 2008, foi adquirida a participação de 100% na Prairie Material Sales Inc. (“Praire”), uma das maiores companhias de concreto e agregados do meio-oeste dos Estados Unidos, sediada em Chicago.
Em outubro de 2007, foram adquiridos os ativos do Grupo Prestige (“Prestige”), operados na Flórida (Estados Unidos) para o fornecimento de concreto usinado e concreto projetado nos estados da Flórida, Carolina do Norte, Califórnia e Texas.
(ii) Votorantim Metais (“VM”)
No segmento de metais, a Votorantim atua nos mercados de alumínio, zinco e níquel.
Além das operações no Brasil, possui investimentos no Peru, por meio da Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. onde atua na produção e comércio de zinco.
Em agosto de 2008, a VM adquiriu participação adicional de 9,87% no capital de uma das investidas da Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A., a Compania Minera Milpo S.A., pelo valor de US$ 199.689 mil, equivalente a R$ 327.110 naquela data, incluindo ágio de R$ 270.989, passando a deter 34,75% da referida empresa. Em outubro de 2008, esta investida adquiriu participação de 84,54% das ações classe A, com direito a voto, da Companhia Minera Atacocha S.A.A.
Em janeiro de 2008, a VM passou a deter 100% da empresa norte-americana U.S.Zinc Corporation (“US Zinc”), que atua no mercado doméstico norte-americano em reciclagem de resíduos industriais de galvanização, produção de zinco metálico e produtos de maior valor agregado, como óxido de zinco e pó de zinco, contando com cinco unidades fabris nos Estados Unidos e uma planta na China, que entrou em operação no início de 2008.
(iii) Votorantim Siderurgia (“VS”)
Em 1º de julho de 2008, foi criado, pelo Grupo Votorantim, um novo segmento para administração das atividades de siderurgia, comprendendo a Siderúrgica Barra Mansa (Brasil), Acerias Paz Del Rio (Colômbia) e Acerbrag S.A. (Argentina), bem como a administração da participação do Grupo na Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas.
As atividades na Colômbia, no mercado de aços longos, são desenvolvidas por meio da participação de 52% na Acerías Paz Del Rio (“APDR”), adquirida no início de 2007. Essa
participação, como resultado da Oferta Pública de Ações ocorrida em abril de 2008, foi adicionada em 20,57%, passando para 72,57% do capital total.
Ainda no decorrer de 2008, a VS adquiriu 62,32% de participação na Acerbrag S.A.
(iv) Votorantim Celulose e Papel ("VCP")
Atuando nas atividades de exploração florestal e industrialização e comércio de celulose de fibra curta, papel para impressão e escrita e papéis especiais, com uma operação integrada no Brasil, que vai da produção da madeira até a distribuição de produtos ao consumidor final, a VCP tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e ADRs nível III negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Aproximadamente 60% da celulose vendida é destinada ao mercado externo e o papel é destinado substancialmente ao mercado interno.
A VCP detinha em 31 de dezembro participação de 12,35% do capital total da controlada em conjunto Aracruz Celulose S.A., bem como possuía, até agosto de 2008, participação de 50% no capital total da controlada em conjuto Ripasa S.A. Celulose e Papel (“Ripasa”). Nessa data, a Ripasa teve seu patrimônio líquido cindido e transformado em unidade produtiva em regime de consórcio de VCP e Suzano, operando por meio do Consórcio Paulista de Papel e Celulose – Conpacel, a partir de 1º de setembro de 2008. Os ativos cindidos foram incorporados ao balanço patrimonial da VCP a partir de 1º de setembro de 2008, na proporção de sua participação na Ripasa.
Em 1º de fevereiro de 2007, foi celebrado acordo com a International Paper, objetivando a
permuta de ativos industriais e florestais entre as duas empresas. Em consequência do acordo, a VCP transferiu à International Paper a unidade de produção de celulose e papel localizada no município de Luiz Antonio (SP), bem como a base florestal específica dessa unidade. A
International Paper, por sua vez, transferiu para a VCP ativos referentes a uma planta de celulose em construção, com todos os direitos relacionados, além de terras e florestas plantadas,
localizadas no entorno de Três Lagoas (MS). Essa operação gerou um deságio no montante de R$ 1.781.000 relativo à diferença entre o patrimônio líquido das empresas base de permuta. O início da operação desta nova planta de celulose ocorreu em março de 2009.
Em setembro de 2007, a VCP e a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation formalizaram a constituição de uma "joint venture" envolvendo os negócios de papéis produzidos pela unidade da VCP localizada em Jacareí (SP). Em 29 de Agosto de 2008, a VCP e a Ahlstrom Corporation firmaram um novo contrato de compra e venda, relativos aos 40% de participação detidos pela VCP, no valor de R$ 66.844.
Em 10 de junho de 2008, a VCP e a Suzano firmaram com a CMT o instrumento Particular de Venda e Compra de Ações, Transação, Quitação e Outras Avenças através do qual foi pago valor de mercado de R$ 152.847 e efetivada a transferência das ações, bem como foi pago o valor do acordo extrajudicial no montante total de R$ 144.731 contra a renúncia de qualquer pretensão contra VCP e quitação total, sendo o saldo correspondente ao acordo extrajudicial apropriado ao resultado do período. Em 14 de julho de 2008, o Conselho de Administração aprovou o
cancelamento das ações em tesouraria, adquiridas na operação anterior. Em decorrência do Instrumento de Opção, remanescem 340.048 ações, ainda indisponíveis para o exercício da opção (Família Zarzur), que representavam em 31de dezembro de 2008 R$ 38.937, atualizado pela Selic (Serviço Especial de Liquidação e Custódia) desde 31 de março de 2005.
Em 20 de janeiro de 2009, foram concluídas as negociações com os membros das famílias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga para aquisição adicional de aproximadamente 28% do capital votante da Aracruz. Em março de 2009, a Família Safra exerceu o direito de “tag along” e, com isso, a VCP passou a deter 84% do capital votante da Aracruz, conforme detalhado na Nota 28 (a).
(v) Votorantim Energia (“VE”)
A VE gerencia a produção de energia elétrica em 35 usinas hidrelétricas, algumas em regime de gestão compartilhada e outras pertencentes ao Grupo Votorantim, bem como em quatro
termelétricas. Outras cinco hidrelétricas próprias estão em fase de projeto ou em construção.
(vi) Votorantim Agroindústria (“VA”)
A VA atua, principalmente, na operação de suco de laranja concentrado, com escritórios comerciais na Europa, América do Norte e Ásia, além de terminais portuários em Santos, Antuérpia (Bélgica) e Newcastle (Austrália).
(vii) Votorantim Química (“VQ”)
A VQ fornece matérias-primas, como nitrocelulose, ácido fluorídrico e fluoreto de alumínio, para diversos segmentos industriais.
(b) Segmento financeiro – Votorantim Finanças – (“VF”)
A VF atua nos segmentos bancários de atacado, varejo, tesouraria e gestão de recursos. No exterior, tem subsidiária e agência em Nassau, além do escritório em Londres e uma corretora em Nova Iorque. As áreas de atuação se concentram em: (i) financiamento ao consumidor
(principalmente financiamento de veículos), (ii) produtos de banco de investimento e de tesouraria para clientes corporativos, (iii) administração de recursos, (iv) corretagem, e (v) operações de arrendamento mercantil tanto para o mercado corporativo quanto para pessoas físicas.
Em janeiro de 2009, o Banco do Brasil S.A. (“BB”) e a VF comunicaram ao mercado acordo de parceria estratégica, por meio do qual o BB passará a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A., conforme detalhado na Nota 28 (b).
(c) VBC Energia – “Segmento de energia”
O Grupo Votorantim manteve, até 31 de dezembro de 2008, participação de 50% na VBC Energia (“VBC”), principal controladora da CPFL Energia S.A., uma das mais importantes companhias do setor elétrico brasileiro. Conforme descrito na Nota 28 (c), em janeiro de 2009, essa participação foi alienada a terceiros pelo montante de R$ 2.666 mil.
(d) Informações das novas operações e operações descontinuadas
Além das aquisições e alienações já citadas anteriormente, em 3 de novembro de 2008, o Grupo Votorantim alienou as participações nas controladas Alellyx S.A. (“Alellyx”) e Canavialis S.A. (“Canavialis”), por R$ 511.781. O ganho apurado na operação, de R$ 511.781, foi registrado na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”.
Os montantes das operações incluídas ou excluídas nas demonstrações financeiras consolidadas do exercíco findo em 31 de dezembro de 2008 em decorrências destas operações são assim resumidas:
Exclusões
Prairie USZinc Acerbrag VBC Alellyx Canavialis
Ativo circulante 103.095 145.575 103.834 549.156 2.341 4.062 Realizável a longo prazo 1.316 1.051.663
Ativo permanente 521.202 71.634 69.389 1.304.118 6.981 3.954 Passivo circulante 74.508 41.170 125.083 686.425 11.402 9.003 Exigível a longo prazo 1 1.548.215 750
Patrimônio líquido 549.789 176.037 49.456 670.297 (2.830) (987) Receita líquida de vendas 607.500 598.850 346.729 1.373.418 5.666 Custo dos produtos vendidos (575.108) (575.961) (185.234) (918.793) (666) Lucro (prejuízo) operacional (53.855) (38.553) 79.924 268.426 (8.770) 5.000 Lucro líquido (prejuízo) (34.117) (38.683) 51.656 176.905 (8.770) (3.308)
Ingressos
Os valores patrimoniais acima apresentados representam os saldos na data base da operação de aquisição / alienação. Os valores de resultado das operações são aqueles incluídos nas demonstrações consolidadas de 31 de dezembro de 2008.
2 Apresentação das demonstrações contábeis
As demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações.
Na elaboração das referidas demonstrações contábeis, é necessário utilizar estimativas e
previsões que afetam os valores reportados de ativos, passivos e resultados, inclusive estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de premissas para apuração do valor justo de instrumentos
financeiros e determinação de provisões para imposto de renda e similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
O conjunto de práticas e normas que regem a preparação e a apresentação das demonstrações contábeis tiveram modificações relevantes a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Tais modificações são comentadas a seguir:
Alterações na Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08
Em dezembro de 2007, foi publicada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações e posteriormente modificada pela Medida Provisória nº 449 (“MP nº 449/08”), de dezembro de 2008, a qual entre outras disposições, instituiu o Regime Tributário de Transição – RTT de apuração do lucro real.
Estas alterações tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB". A aplicação da referida Lei e MP é obrigatória para demonstrações contábeis anuais de exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2008. As mudanças na Lei das Sociedades por Ações trouxeram os seguintes principais impactos nas demonstrações contábeis consolidadas:
(a) Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os elementos integrantes do ativo e passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo, quando relevantes, foram ajustados a valor presente.
(b) Classificação e mensuração de instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros classificados como mantidos para negociação, especialmente as aplicações financeiras, foram reconhecidos por seus valores justos. Os instrumentos financeiros ativos classificados como disponíveis para venda, também reconhecidos a valor justo, tiveram a parcela correspondente à variação do valor justo lançada em contrapartida ao patrimônio líquido. Os instrumentos financeiros derivativos foram classificados como mantidos para negociação e registrados por seus valores justos em contrapartida ao resultado do exercício.
(c) Avaliação periódica da capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo permanente
As sociedades que formam o Grupo Votorantim efetuaram avaliação de recuperação dos ativos registrados em seu balanço patrimonial, inclusive para o ativo intangível, e, em 31 de dezembro de 2008, não tem conhecimento de nenhuma provisão que devesse ser constituída.
(d) Reclassificação dos valores registrados no ativo diferido
As sociedades que formam o Grupo Votorantim avaliaram os valores registrados no ativo diferido e concluiram pela reclassificação de determinados valores para contas do ativo imobilizado e intangível, bem como pela baixa parcial de determinados itens diferidos no saldo de abertura de 2008.
(e) Investimentos no exterior
Os ativos, passivos e resultados de controladas localizadas no exterior que representam tão somente uma extensão das atividades do Grupo, passaram a ser controlados e mensurados na mesma moeda funcional da controladora, ou seja, em reais. A variação cambial do investimento nas demais controladas foi registrado, em 2008, diretamente no patrimônio líquido da
controladora, na rubrica de “Ajustes de avaliação patrimonial”, assim como o montante da variação cambial dos empréstimos e financiamentos designados como proteção (“hedge accounting”) desses investimentos.
(f) Resultados não operacionais
Em função da eliminação, na demonstração do resultado, da rubrica “Receitas (despesas) não operacionais”, os resultados desta natureza foram reclassificados e apresentados como “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”.
(g) Regime tributário de transição - MP nº 449/08
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício de 2008, As sociedades que formam o Grupo Votorantim, sediadas no Brasil, têm por opção a adoção do Regime Tributário de Transição - RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A opção por este regime se dará quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - DIPJ do ano-calendário 2008.
As demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008 foram
elaboradas considerando as melhores estimativas da administração que, neste momento, indicam a opção pelo RTT.
(h) Destinação obrigatória do saldo de lucros acumulados
Os lucros acumulados da controladora em 31 de dezembro de 2008 foram integralmente destinados à constituição de reserva de lucros.
(i) Reserva de reavaliação
O Grupo Votorantim optou por manter os saldos em aberto de reservas de reavaliação em controladas.
(j) Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08
Conforme permitido pelo Pronunciamento CPC 13 - Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, a administração das sociedades que formam o Grupo Votorantim optaram por seguir estritamente o inciso 1º do artigo 186 da Lei nº 6.404/76, considerando 1º de janeiro de 2008 como sendo a data de transição para adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Os ajustes para adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil, na data de transição e que impactaram o resultado das sociedades que formam o Grupo Votorantim para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, estão descritos abaixo:
2007 2008
Patrimônio líquido Resultado do exercício
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Saldos conforme Lei nº 6.404/76 24.250.373 24.255.543 3.596.347 3.082.946 Baixa de ativo diferido (118.964) (118.964)
Marcação a mercado de instrumentos
financeiros - segmento industrial (96.925) (96.925) (3.068.736) (3.068.736) Marcação a mercado de instrumentos
financeiros - segmento financeiro 14.592 14.592 Outros (52.651) (52.651) Saldos conforme Lei n° 11.638/07
e MP n° 449/08 23.996.425 24.001.595 527.611 14.210
A Administração efetuou levantamento dos demais ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08 na data de transição, os quais não apresentaram efeitos materiais.
(k) Reclassificações
No contexto da adoção da Lei nº 11.638/07, as seguintes contas das demonstrações contábeis do exercício anterior foram reclassificadas para adequá-las às demonstrações contábeis deste exercício: disponibilidades, ativo diferido, intangível, resultado de exercícios futuros e resultado não operacional.
3 Principais práticas contábeis adotadas
As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações contábeis estão descritas a seguir:
(a) Caixa e equivalentes de caixa
Incluem numerários em espécie, depósitos bancários e investimentos de curto prazo de alta liquidez, incluindo as aplicações interfinanceiras de liquidez imediata do segmento financeiros e com risco insignificante de mudança de valor.
(b) Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos
(b.1) Classificação e mensuração
O Grupo Votorantim classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado, (ii) empréstimos e recebíveis, (iii) mantidos até o vencimento e (iv) disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos
financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria, a menos que tenham sido designados como instrumentos de “hedge” (proteção). Os ativos dessa categoria são
classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem, a menos que o instrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação. Nesse caso, as variações são reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela referida operação.
Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis das sociedades que formam o Grupo Votorantim compreendem os empréstimos a partes relacionadas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
Ativos mantidos até o vencimento
São basicamente os ativos financeiros que não podem ser classificados como empréstimos e recebíveis, por serem cotados em um mercado ativo. Nesse caso, esses ativos financeiros são adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva.
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançada contra o patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment).
Valor justo
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia e suas controladas estabelecem o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de
precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. A companhia e suas controladas avaliam, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). Se houver alguma evidência para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecida no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida na demonstração do resultado.
(b.2) Instrumentos derivativos e atividades de “hedge”
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado.
No segmento financeiro, os instrumentos financeiros derivativos são avaliados e classificados como "hedge" (proteção) ou "não hedge". As operações que utilizam instrumentos financeiros, efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção definidos na Circular nº. 3.082 do BACEN, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na
demonstração do resultado.
Conforme permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 14, a partir de 2008, a Companhia adotou, a opção prevista de designar como “hedge” de parte de seus investimentos líquidos em controladas no exterior, determinados empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras, quando comprovada a alta efetividade do “hedge”.
O objetivo desse hedge é proteger, durante o período de existência da dívida, o valor de parte dos investimentos da Companhia em controladas contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio.
O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 27.
(c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base no valor considerado suficiente pela administração para cobrir perdas estimadas na cobrança de contas a receber de clientes, bem como nas normas do BACEN, para o segmento financeiro e conforme o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico, para o segmento de energia.
(d) Estoques
Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado usando-se o método da Média Ponderada Móvel. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão-de-obra direta, outros custos diretos e despesas gerais de produção relacionadas apurados até esta fase do processo produtivo. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação.
(e) Investimentos
Os investimentos em sociedades coligadas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como receita ou (despesa)
operacional. No caso de variação cambial de investimento em coligadas e controladas no exterior, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são
registradas na conta "Ajuste de avaliação patrimonial", no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda.
Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a Companhia e suas coligadas, equiparadas e controladas são eliminados na medida da participação da Companhia; perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido.
Quando necessário as práticas contábeis de controladas e coligadas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotas pela Companhia.
(f) Imobilizado
O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, corrigido monetariamente até 1995. A depreciação é calculada pelo método linear. Em 2008 As sociedades que formam o Grupo Votorantim anteciparam a adoção do procedimento previsto na Lei nº 11.638 de revisão da vida útil do ativo imobilizado, alterando, de forma prospectiva, as taxas de depreciação utilizadas, as quais estão descritas na nota 13. Os custos de desenvolvimento florestal, principalmente os de implementação de projetos, são capitalizados quando incorridos. O custo de juros sobre empréstimos contraídos durante a construção diretamente vinculada a esses empréstimos é capitalizado. Os juros capitalizados são somados ao custo dos correspondentes ativos e amortizados ao longo da vida útil desses ativos.
O Grupo Votorantim é parte em consórcios para operação de hidrelétricas e possui hidrelétricas próprias que estão registradas no ativo imobilizado. As receitas geradas pelos consórcios oriundas da venda do excedente de energia elétrica são negociadas no âmbito da Camara
Comercializadora de Energia Elétrica (“CCEE”) e são apresentadas no resultado, líquidas das despesas.
Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo do desenvolvimento da mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, os gastos de remoção de estéril são capitalizados como parte dos custos de desenvolvimento. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são tratados como custo de produção.
Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável obtenção dos benefícios econômicos futuros, que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia e suas controladas. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado.
(g) Intangível
(g.1) Pesquisa e desenvolvimento
Os gastos com pesquisas são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos (relacionados à fase de projeto e testes de produtos novos ou aperfeiçoados) são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da produção comercial do produto, pelo método linear e ao longo do período do benefício esperado.
(g.2) Programas de computador (softwares)
Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas, pelo método linear, ao longo de sua vida útil estimada, pela taxa de 20% a.a.
Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares
identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e suas controladas que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares e a parte adequada das despesas gerais relacionadas.
(g.3) Ágios
O ágio ou deságio determinado na aquisição de um investimento é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida. O ágio está fundamentado em: (i) mais-valia de ativos, representada pela diferença entre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos (registrados em Investimentos) e (ii) rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no Intangível). A parcela fundamentada na mais-valia de ativos e passivos é amortizada na proporção em que esses ativos e passivos na empresa adquirida são realizados. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro é amortizada no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, não superior a dez anos. O deságio, sem
fundamentação econômica, é realizado somente quando da alienação do investimento, sendo apresentado no passivo não circulante.
No consolidado, o ágio é primeiramente alocado aos ativos e passivos adquiridos. Essa alocação dar-se-á pela diferença entre o valor de mercado dos ativos e passivos menos seus valores patrimoniais. O ágio alocado a ativos e passivos indentificáveis é amortizado na proporação em que estes ativos e passivos na controlada são realizados. A parcela do ágio que não é possível alocar é atribuída à rentabilidade futura e é amortizada no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, limitado, porém, a dez anos. O deságio é transferido para o passivo não circulante.
(g.4) Outros ativos intangíveis
Os custos com a aquisição de patentes, marcas comerciais, licenças e direitos de exploração são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota 14, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas e florestas. Os ativos intangíveis não são reavaliados.
(h) Diferido
O diferido, formado principalmente por despesas pré-operacionais é amortizado no período de até dez anos.
(i) Redução ao valor recuperável de ativos
O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando
houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.
(j) Empréstimos
Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos tomados são
apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (Nota 17).
(k) Provisões
As provisões são reconhecidas quando a Companhia e sua controladas têm uma obrigação presente legal ou implícita como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.
A Companhia e suas controladas reconhecem provisão para contratos onerosos quando os benefícios que se espera auferir de um contrato sejam menores do que os custos inevitáveis para satisfazer as obrigações assumidas por meio do contrato.
(l) Imposto de renda e contribuição social
A provisão para imposto de renda e imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias são determinados à taxa de 25%, e a provisão para contribuição social, bem como a contribuição social diferida sobre bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, à taxa de 9% (Nota 20).
O benefício tributário diferido sobre prejuízos fiscais e créditos a compensar é reconhecido à medida que a realização seja considerada provável. O aproveitamento do ativo de imposto de renda diferido depende da geração de lucro tributável suficiente em exercícios futuros. O valor do ativo de imposto de renda diferido considerado realizável pode, contudo, ser reduzido, se houver redução das estimativas de lucro tributável futuro.
(m) Demais passivos circulante e não circulante
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros, das variações de taxas de câmbio e das variações monetárias incorridas. As provisões de participação nos lucros são registradas quando as empresas concedem esse direito aos funcionários, de acordo com planos baseados no
desempenho. Assim como os ativos, as obrigações realizáveis após os 12 meses subsequentes à data das demonstrações contábeis são consideradas como não circulantes.
(n) Passivos ambientais
As despesas referentes a programas ambientais são contabilizadas no resultado, quando incorridas. Outros custos ambientais também são contabilizados como despesa, a menos que aumentem o valor dos ativos e/ou proporcionem benefícios econômicos futuros e, nesses casos, são capitalizados.
Adicionalmente, são reconhecidos passivos quando os gastos são considerados prováveis e podem ser razoavelmente estimados. A medição dos passivos tem por base as leis e
regulamentos vigentes, bem como a tecnologia existente. Em geral, tal reconhecimento coincide com o compromisso das empresas com o plano de ação formal.
(o) Aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria
As contribuições realizadas pela Companhia e suas controladas para planos de aposentadoria de contribuição definida e de previdência aos funcionários (Nota 25), foram determinadas por atuários independentes e são reconhecidas como despesas operacionais.
(p) Benefícios a funcionários
O passivo relacionado aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definida na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano,
ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando-se o método de crédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa, usando-se as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo relacionado.
Os ganhos e as perdas atuariais advindos de mudanças nas premissas atuariais e emendas aos planos de pensão são apropriados ou creditados ao resultado pela média do tempo de serviço remanescente dos funcionários relacionados.
Para os planos de contribuição definida, a Companhia e suas controladas pagam contribuições a planos de pensão de administração privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia e suas controladas não têm
obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal.
(q) Participação dos empregados nos resultados
São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Estas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e são contabilizadas em contas de despesas com salários no resultado do exercício.
(r) Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. As
receitas de vendas dos produtos e dos serviços e os correspondentes custos são reconhecidos na ocasião da entrega dos produtos ou por ocasião da prestação dos serviços.
Os resultados de intermediações financeiras estão representados, substancialmente, pelos resultados apurados em operações de crédito, operações de câmbio, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.
As receitas de distribuição de energia elétrica são reconhecidas com base nas tarifas
regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, no momento em que a energia é faturada. As receitas não faturadas, relativas ao ciclo de faturamento mensal, são provisionadas considerando a carga real de energia disponilizada no mês e o índice de perda anualizado. A diferença entre o estimado e o real das receitas não faturadas, que, historicamente, não têm sido relevante, é reconhecida no mês subseqüente. As receitas provenientes de venda da geração de energia são registradas com base na entrega e na capacidade gerada e com taxas especificadas nos termos do contrato ou no preço de mercado em vigor.
(s) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis
As demonstrações contábeis individuais são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional de uma entidade é a moeda do ambiente econômico principal que ela opera. As demonstrações contábeis das investidas localizadas no exterior, para fins de consolidação, são convertidas para Reais que é a moeda funcional da controladora e de apresentação do Grupo Votorantim.
(t) Consolidação e conversão das demonstrações contábeis
A fim de propiciar maior transparência à sua posição patrimonial e ao resultado de suas
operações, e conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, a administração do Grupo Votorantim optou por apresentar as demonstrações consolidadas abrangendo os
segmentos industrial e financeiro.
As empresas controladas e controladas em conjunto adquiridas no decorrer do período têm seus resultados consolidados a partir da data de aquisição.
Os investimentos entre as empresas, contas a receber e a pagar, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados entre as empresas foram eliminados. Os saldos e as transações
intercompanhias assim como os lucros e perdas não realizados foram eliminados na
consolidação. A participação minoritária no patrimônio líquido e nos resultados foi destacada separadamente.
As empresas controladas em conjunto VBC Energia S.A., Aracruz Celulose S.A., Usinas
Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas, Suwannee American Cement LLC, Trinity Materials LLC, Sumter Cement Co. LLC e TIVIT Tercerização de Tecnologia e Serviços S.A. foram
consolidadas na proporção de participação de seu capital social. Conforme descrito na Nota 28 (c), o investimento detido pelo Grupo Votorantim de 50% no capital total da VBC Energia, foi alienado a terceiros em 30 de janeiro de 2009. Em virtude de existência, em 31 de dezembro de 2008, de clara e efetiva evidência de realização por venda, em futuro próximo, corroborado por proposta formal de compra e venda datada de 30 de dezembro de 2008, a Companhia optou por excluir, de seu balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2008, as cifras
proporcionais da VBC Energia. O resultado consolidado proporcional até a data da proposta de venda foi mantido nas referidas demonstrações contábeis. O valor do investimento na VBC Energia avaliado pelo método de equivalência patrimonial, em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$ 670.297 foi reclassificado, no consolidado, para a rubrica “Outros ativos” no realizável a longo prazo.
