Formulário de Referência AUTOVIAS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 38

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 35

5. Risco de mercado

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 26

4.1 - Descrição dos fatores de risco 19

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

32

4.5 - Processos sigilosos relevantes 31

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

30

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 34

4.7 - Outras contingências relevantes 33

4. Fatores de risco

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.2 - Medições não contábeis 7

3.1 - Informações Financeiras 6

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15

3.9 - Outras informações relevantes 18

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 17

3.7 - Nível de endividamento 16

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 60

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 57

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 56

8.3 - Operações de reestruturação 58

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 53

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 52

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 54

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 48

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 46

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 51

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 50

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 49

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 42

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 41

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 43

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 44

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 39

Índice

(3)

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 111

13. Remuneração dos administradores

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 102 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 103

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 97

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 101

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 104

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

109 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 105 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 108

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 95

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 96

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 85

10.5 - Políticas contábeis críticas 86

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 84

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 62

10.2 - Resultado operacional e financeiro 82

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

87

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 90

10.10 - Plano de negócios 91

10.11 - Outros fatores com influência relevante 94

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 88

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 89

10. Comentários dos diretores

Índice

(4)

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 154

15.1 / 15.2 - Posição acionária 133

15.3 - Distribuição de capital 152

15.4 - Organograma dos acionistas 153

15. Controle

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 130

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 132

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 131

14.1 - Descrição dos recursos humanos 129

14. Recursos humanos

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 112 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 115

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

121 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

120

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

122 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 118 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

117

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 119

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

123

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

127 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 116

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

124

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

126 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

partes relacionadas aos controladores

125

Índice

(5)

20. Política de negociação

19. Planos de recompra/tesouraria

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 174 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 173

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

175

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 176 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

169

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

170

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 171

18. Valores mobiliários

17.1 - Informações sobre o capital social 167

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

157

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 158

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

166

16. Transações partes relacionadas

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 155

Índice

(6)

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

196

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

198 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 197

22. Negócios extraordinários

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 191

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

194

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

192

21. Política de divulgação

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Alessandro Scotoni Levy

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Linomar Barros Deroldo

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Walbert Antonio dos Santos 30/06/2009 a 30/06/2010 867.321.888-87 Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150 - 5º Andar, SL 502 Ed Gal Plaza, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (19) 37073000, Fax (19) 37073001, e-mail: wsantos@deloitte.com

Edgar Jabbour 01/07/2010 a 08/04/2012 839.554.458-87

Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150 - 5º Andar, SL 502 Ed Gal Plaza, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (19) 37073000, Fax (19) 37073001, e-mail: ejabbour@deloitte.com

Hélio Wellichen 15/05/2007 a 29/06/2009 838.978.288-04

Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150 - 5º Andar, SL 502 Ed Gal Plaza, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (19) 37073000, Fax (19) 37073001, e-mail: hwellichen@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 02.189.924/0001-03

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 15/05/2007 a 08/04/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A alteração ocorre em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras no período de 2007 a 2011, e revisão especial das Informações Trimestrais - ITR dos respectivos períodos. Os auditores não prestaram outros serviços para a Companhia.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Durante o período de prestação de serviços a remuneração do auditor foi destinada exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Os auditores não prestaram outros serviços para a Companhia. O montante total da remuneração destinado à auditoria do último exercício (2014) está discriminado vide informações referentes à BDO RCS Auditores Independentes, que auditou a Companhia durante este respectivo período.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

Paulo Sérgio Tufani 09/04/2012 a 25/02/2015 007.601.018-09 Rua Major Quedinho, nº 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 38485880, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br

Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

Período de prestação de serviço 09/04/2012 a 25/02/2015

Não aplicável

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Auditoria completa das demonstrações financeiras a partir de 2012, bem como a revisão especial das informações trimestrais (ITR´s) emitidas pela Companhia relativas a este período. Não foram prestados outros serviços para a Companhia.

A remuneração bruta dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31.12.2013, correspondeu ao montante de R$ 60.239,12 referente exclusivamente aos serviços de auditoria prestados.

(10)

Edgar Jabbour 27/02/2015 839.554.458-87 Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (019) 37073032, Fax (019) 37073001, e-mail: ejabbour@deloitte.com

Justificativa da substituição

A remuneração bruta estimada dos auditores Independentes, relativa ao exercício social de 2015, corresponde ao montante de aproximadamente R$ 184.000,00, destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa.

Nome/Razão social Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não serão prestados outros serviços para a Companhia.

Período de prestação de serviço 26/02/2015

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

(11)

2.3 - Outras informações relevantes

2. AUDITORES

2.3. Outras informações relevantes

Conforme comunicado ao mercado datado de 05 de março de 2015, a Companhia, informou ao mercado que, em

razão da nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como novo auditor

independente da Arteris S.A (“Controladora”) em substituição à BDO RCS Auditores Independentes SS,

conforme previsto no Art.31 da Instrução CVM n° 308/99, o qual determina que “o auditor independente não

pode prestar serviço para um mesmo cliente por um período superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido seu

retorno após decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos”, passou também a ser auditada pela Deloitte Touche

Tohmatsu Auditores Independentes a partir da revisão das informações financeiras trimestrais (ITRs) do

(12)

(Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012)

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(13)

3.2 - Medições não contábeis

1

Informação facultativa para emissores registrados na categoria B

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

1

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício Social Encerrado em 31.12.2014 Exercício Social Encerrado em 31.12.2013 Exercício Social Encerrado em 31.12.2012

a. Regras sobre retenção de

lucros Valores disponíveis para distribuição

Em cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração da Companhia deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. Em linha com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme estabelecido por referida Lei, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas, a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano. Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à porção do lucro líquido realizado. Adicionalmente, o montante de dividendos deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas Demonstrações Financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976. De acordo com a legislação brasileira, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas - as reservas de lucros e as reservas de capital.

Reserva de lucros

As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal, (b) a retenção de lucros, (c) a reserva para contingências, e (d) a reserva estatutária.

Reserva legal

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a Companhia está obrigada a manter reserva legal à qual deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não obstante, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do seu capital

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em Assembleia Geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Estavam contabilizados reserva legal da Emissora em 31 de dezembro de 2012 R$ 20,1 milhões, R$ 23,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 e 23,5 milhões em 31 de dezembro de 2014.

Retenção de lucros

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram distribuídos dividendos no montante total de R$ 85,6 milhões, sendo: (i) em 24 de abril de 2012, dividendos no montante de R$ 55,7 milhões, sendo R$ 46,1 de dividendos complementares referentes ao exercício anterior e R$ 9,6 milhões originários da conta de dividendos provisionados, (ii) em 10 de setembro de 2012, foram distribuídos dividendos referentes ao primeiro trimestre de 2012 no montante de R$ 14,2 milhões, creditados à conta de retenção de lucros e integralmente pagos no trimestre findo em 30 de setembro de 2012, (iii) foram distribuídos em 1º de novembro de 2012, dividendos referentes a lucros retidos no segundo trimestre de 2012 no montante de R$ 15,7 milhões, creditados à conta de retenção de lucros. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram distribuídos dividendos num montante total de R$ 69,3 milhões, sendo em 23 de abril de 2013, dividendos no montante de R$ 35,6 milhões referentes ao exercício anterior e em 17 de setembro de 2013, dividendos referentes ao primeiro semestre de 2013 no montante de R$ 33,7 milhões, creditados à conta de reserva de lucros a realizar e integralmente pagos no trimestre findo em 30 de setembro de 2013. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram distribuídos dividendos num montante de R$ 89 milhões, sendo em 16 de abril de 2014, dividendos no montante de R$ 47 milhões referentes ao exercício anterior e em 18 de agosto de 2014, dividendos referentes ao primeiro semestre de 2014 no montante de R$ 42 milhões, creditados à conta de reserva de lucros a realizar e integralmente pagos no trimestre findo em setembro de 2014.

Reserva para contingências

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral. Em 31 de dezembro dos anos de 2012, 2013 e 2014, não havia sido contabilizada reserva para contingências no balanço da Companhia.

Reserva estatutária

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o Estatuto Social poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O Estatuto Social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária. O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral Ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos.

Reserva de capital

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia; e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 31 de dezembro dos anos de 2012, 2013 e 2014, não havia sido constituído nenhum valor a título de reserva de capital, permanecendo o saldo contabilizado proveniente de exercícios sociais anteriores de R$ 0,3 milhão.

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

a.i Valores das Retenções de

Lucros _{milhares de R$)}R$ 49 (em _{milhares de R$)}R$ 47 (em R$ 36 (em milhares _{de R$)} b. Regras sobre distribuição de

dividendos Política de Dividendos

A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e o seu Estatuto Social.

A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas titulares das ações ordinárias em circulação e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais.

Dividendos

A Companhia é obrigada pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e por seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados.

Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referente às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em favor da Companhia.

De acordo com o Estatuto Social, desde que cumpridas às exigências do Contrato de Concessão, a Companhia, por deliberação da Diretoria poderá declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou a períodos menores, os quais, de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. A Companhia apresentou lucro líquido no valor de R$ 99,8 milhões em 31 de dezembro de 2014. Como consequência, foram propostos dividendos mínimos obrigatórios aos

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

acionistas da Companhia no montante de R$ 6,8 milhões, sendo sob a forma de juros sobre capital próprio, líquidos de impostos em que R$ 1,9 milhões foram pagos em 2014 e o restante correspondente a R$ 4,9 milhões provisionados para pagamento em 2015, não havendo provisionamento de dividendos adicionais propostos em 31 de dezembro de 2014.

(20)

3.4 - Política de destinação dos resultados

c. Periodicidade das

distribuições de dividendos A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre _{anualmente. De acordo com o Estatuto Social, desde que} cumpridas às exigências do Contrato de Concessão, a Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou a períodos menores, os quais, de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

A partir do segundo ano de exercício do Contrato de Concessão, até a entrada em operação total das ampliações principais contratuais, o limite de distribuição de dividendos não pode ultrapassar 1% do resultado do capital subscrito e integralizado. O Contrato de Concessão ainda prevê que a distribuição de dividendos entre os acionistas ou o pagamento de participações aos administradores somente poderão ser feitos com base nos resultados apurados no exercício seguinte ao da entrada em operação total das ampliações principais nos termos do contrato. Atualmente, não existem restrições para a distribuição de dividendos, uma vez que a Companhia já cumpriu todas as ampliações principais do Contrato de Concessão.

Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia não contém restrições quanto à distribuição de dividendos, entretanto, de acordo com o Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia e a Controladora, fica estipulado que a Companhia se obriga desde a assinatura deste contrato e até o seu prazo de vigência, fazer com que os recursos decorrentes dos dividendos cedidos e dos dividendos adicionais, observados os dispostos do contrato, sejam pagos única exclusiva e diretamente em Conta Vinculada estipulada, e nessa permaneçam até que o pontual pagamento de cada evento de amortização e/ou juros seja realizado.

Além do exposto, a Conta Vinculada poderá ser bloqueada, de modo que os recursos fiquem indisponíveis para a Controladora, quando houver descumprimento pela Controladora de qualquer obrigação prevista nesse contrato ou nos contratos relacionados e quando houver uma declaração de vencimento antecipado da 2a emissão de debêntures da Controladora cujo esse contrato especifica as garantias prestadas.

Não existem demais restrições relativas à legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativa ou arbitral.

(21)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos últimos três exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos e reservas constituídas, conforme tabela abaixo:

Dividendos declarados a conta de: 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

Lucros Retidos (em R$ mil) 49.432 47.252 35.658

Reserva Legal (em R$ mil) - 3.431 3.926

Dividendos Intermediários 42.332 33.660 29.923

Juros sobre Capital Próprio 8.097 7.756 9.017

(22)

31/12/2014 650.610.000,00 Índice de Endividamento 3,40724000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(23)

Quirografárias 171.080.000,00 262.224.000,00 22.531.000,00 0,00 455.835.000,00

Garantia Real 71.599.000,00 104.507.000,00 18.669.000,00 0,00 194.775.000,00

Observação

Total 242.679.000,00 366.731.000,00 41.200.000,00 0,00 650.610.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

(24)

3.9 - Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram apresentadas nos itens anteriores.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) com relação à Companhia

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades da Companhia

A Companhia terceiriza parcela considerável de sua atividade-fim. Em razão disso, a Companhia pode vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente.

Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira da Companhia

A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelo respectivo contrato de concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos da Companhia e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros, os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais da Companhia.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia

A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos no curso normal de seus negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia.

A Companhia está sujeita a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais

A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de forma adversa.

Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão

Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia em obter novos financiamentos.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas pela Companhia estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos da Companhia e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os seus resultados operacionais.

Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da Companhia em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais

Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Atualmente, são permitidos reajustes anuais previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Essas alterações nas tarifas estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos no contrato de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e a Companhia não for capaz de reajustar as tarifas de pedágio, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos no contrato de concessão, os seus resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente.

Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pela Companhia, resultando em custos adicionais e redução das receitas

A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pela Companhia. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que a Companhia atua, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia.

Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes, quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira da Companhia pode ser adversamente afetados.

b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia não possui fator de risco relacionado ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.

c) com relação aos seus acionistas

A Companhia não possui fator de risco relacionado aos seus acionistas.

d) com relação à suas controladas e coligadas

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia não possui controladas e coligadas.

e) com relação a seus fornecedores

A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus fornecedores.

f) com relação a seus clientes

A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios

A maior parte das receitas da Companhia são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas, fora da rede de concessões da Companhia, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos.

O tráfego de veículos pesados, também pode ser afetado por mudanças na economia. Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico.

A Companhia pode não ser capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras.

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas

Com aproximadamente 20 anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio da Companhia, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

g) com relação ao setor de atuação da Companhia

Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não se efetivem tempestivamente impactando o fluxo de caixa.

O contrato de concessão da Companhia especifica as tarifas de pedágio que esta pode cobrar e prevê um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, esses reajustes estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente. Os demais ajustes, ou seja, não os decorrentes dos efeitos da inflação, são feitos sempre com o objetivo de

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

manter o equilíbrio econômico-financeiro do respectivo contrato de concessão, conforme previsto na legislação aplicável e em seu contrato de concessão. Esse mecanismo permite que tanto a Companhia quanto o Poder Concedente busquem ajustes para acomodar as alterações imprevistas supervenientes às assinaturas do contrato de concessão que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga das concessões. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos da legislação e de cada contrato, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo de concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente.

Além disso, não é possível assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios à Companhia. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não se efetive tempestivamente impactando o fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, os negócios da Companhia, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

A rescisão unilateral antecipada do contrato de concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada

Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelo contrato de concessão, a concessão da Companhia está sujeita à rescisão unilateral antecipada, de modo que os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente.

No caso de rescisão unilateral antecipada de uma concessão, em princípio, a Companhia possui direito à indenização pelo valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados, às multas por rescisão antecipada de contratos de fornecimento de materiais e serviços, à desoneração das obrigações das linhas de financiamento, à assunção das linhas de financiamento em que a receita tarifária for a garantia e à quitação dos contratos de trabalho a título de remuneração do capital, por meio da margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, teoricamente, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Tal processo de indenização demanda tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder Concedente à Companhia sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo das respectivas concessões.

O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia

Atualmente as principais concorrentes da Companhia são as rodovias sob administração direta do governo federal e dos governos estaduais e municipais que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que são operadas pela Companhia. A Companhia também concorre em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras de rodovias pedagiadas. Conforme o programa de concessão de estradas avança, a Companhia está sujeita ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias da Companhia e, portanto, impactar adversamente suas receitas.

Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, a Companhia está sujeita à competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas administradas pela Companhia e, consequentemente, reduzir as suas receitas.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

h) com relação à regulação do setor de atuação da Companhia

A Companhia atua em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais

As principais atividades comerciais da Companhia (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar:

i) discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão;

ii) atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas;

iii) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais; iv) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; e

v) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.

A Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

A regulamentação governamental afeta as operações da Companhia e pode aumentar o custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais

A Companhia está sujeita a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia.

Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não é possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações da Companhia.

O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia.

A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital

As operações da Companhia estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia.

A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

Atrasos ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia.

Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro.

i) com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua

Não aplicável. A Companhia atua somente no território nacional.

(31)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia monitora constantemente, através do acompanhamento dos indicadores de desempenho, os riscos aos quais está exposta e que possam afetar de forma adversa as suas operações e resultados, situação financeira e seus negócios, levando sempre em conta as mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro.

(32)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

1

4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo1

Cíveis

Processo Ação Ordinária Declaratória nº 613/2005

Juízo 6ª Vara Fazenda Pública São Paulo

Instância STJ

Data de instauração 02/06/2005

Partes no processo

Telecomunicações de São Paulo – TELESP x Autovias S/A, Centrovias, Intervias, Vianorte, ARTESP, Autoban, Rodovia das Colinas, Ecovias, Renovias, SPVIAS, TEBE e Viaoeste

Valores, bens ou direitos envolvidos

Condenação a não cobrança pelo uso da faixa. Abstenção de condicionar a realização de obras ao pagamento pelo uso da faixa de domínio. Valor dado à causa de R$ 10.000,00

Principais fatos

Proferida sentença julgando improcedentes os pedidos cautelar e principal, com a condenação da Telesp nas verbas sucumbenciais. Interposto recurso de apelação pela Telesp. Apresentadas contrarrazões ao recurso de apelação pelas Concessionárias. Anulada a sentença por unanimidade por constituir sentença citra petita. Interposto recurso especial, que foi inadmitido pelo TJSP. Interposto agravo de instrumento, ao qual foi negado provimento pelo STJ. Baixados os autos para a instância de origem foi proferida nova sentença, mais uma vez julgando improcedentes os pedidos cautelar e principal formulados pela Telesp. Opostos embargos declaratórios pela Telesp, que foram rejeitados pelo Juízo. As concessionárias interpuseram recurso especial e recurso extraordinário.

Chance de perda Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo

No caso de perda, a Companhia deixará de arrecadar receita acessória em razão da utilização da faixa de domínio. Assim, não se pode estimar o seu valor econômico imediato.

Valor provisionado (se

houver) Não foi constituída provisão.

Processo 053.02.032113-1

Juízo 10ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo

Instância STJ

Partes no processo Autovias S/A, Centrovias e Autoban x Estado de São Paulo, DER e

ARTESP

As concessionárias pleiteiam a Declaração da Invalidade e da Ausência do dever de se submeterem às normas que vedam a cobrança de eixo

1

São entendidos com sigilosos somente os processos judiciais que correm em segredo de justiça, os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais.

(33)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

2

suspenso, dando à causa o valor histórico atualizado de R$368.631,72

Proferida sentença julgando improcedente a ação. Pelo Tribunal de Justiça de São Paulo foi negado provimento ao recurso de apelação interposto pelas Concessionárias. Interposto recurso especial pelas Concessionárias, que foi inadmitido pelo TJSP. Interposto agravo em recurso especial pelas Concessionárias, ao qual foi negado provimento pelo Ministro Relator, em decisão monocrática. Interposto agravo regimental pelas Concessionárias, pendente de julgamento pela 2ª Turma do STJ.

Chance de perda Possível.

No caso de perda, a Companhia acredita que não haverá impacto econômico, pois apenas deixará de arrecadar o pedágio dos veículos que trafegam com eixo suspenso, o que já ocorre.

Processo 1173/2005

Juízo 6ª Vara Cível de Ribeirão Preto

Instância 2ª Instância

Partes no processo Companhia de Telecomunicações do Brasil Central – CTBC TELECOM x

Autovias S/A

Reconvenção cobrando o valor histórico pela utilização da faixa de domínio. Valor histórico da cobrança atualizado R$ 4.818.555,29

Decisão favorável. Reconhecido o direito de cobrança pelo uso da faixa de domínio. Embargos apresentados pela CTBC, julgados improcedentes. Apresentada Apelação e contrarrazões pela CTBC. Autos remetidos ao TJ. Recurso provido, invertendo o julgamento da ação e da reconvenção, por votação unânime. Opostos embargos de declaração. Aguardando decisão.

Chance de perda Possível

Processo 2845/2004

Juízo 6ª Vara Cível de Ribeirão Preto

Data de instauração 11/10/2004

Partes no processo Companhia de Telecomunicações do Brasil Central – CTBC TELECOM x

Autovias S/A

Inexigibilidade de cobrança de taxa ou preço público para utilização da faixa de domínio, com valor da causa estipulado em R$ 100.000,00.

(34)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

3

Ação julgada totalmente improcedente. Apresentados embargos pela CTBC, julgados improcedentes. Apelação e contrarrazões apresentados. Autos enviados ao TJ. Recurso provido, invertendo o julgamento da ação e da reconvenção, por votação unânime. Opostos embargos de declaração, que não foram acolhidos. Foram interpostos recurso especial e recurso extraordinário com as respectivas contrarrazões.

Valor provisionado (se

Processo Ação Ordinária de Cobrança nº 114012011045910

Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Campinas – SP

Instância 1ª Instância

Data de instauração 16/07/2011

Partes no processo Autovias x Elektro

Cobrança pelo uso da faixa de domínio para passagens de cabos e colocação de postes de transmissão de energia elétrica

Proferida sentença julgando procedente a ação, condenando a Elektro a pagar a Autovias o valor referente ao uso do espaço de seu domínio, nos termos das normas reguladoras da ARTESP, assim como os valores pretéritos a partir de 29/07/2006. Apresentado recurso de apelação pela Autovias. Aguardando julgamento.

Chance de perda Remota

Processo Ação Declaratória de Nulidade com Pedido Liminar

n° 027701-66.2014.8.26.0053

Juízo 4ª. Vara da Fazenda Pública de São Pauo

Data de instauração 08.07.2014

Partes no processo Autovias x ARTESP e Estado de São Paulo

Declaração de nulidade da Deliberação Ordinária de 26 de junho de 2014 do Conselho Diretor da ARTESP que impediu a aplicação integral do índice de reajuste anual do pedágio (6,3749%), aplicando um percentual reduzido do índice de reajuste.

Principais fatos Protocolada petição da Autovias requerendo a manifestação prévia da Artesp

(35)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4

e do Estado de São. Foi proferida decisão indeferindo o pedido liminar. Autovias interpôs agravo de instrumento, cujo provimento foi negado. Interposto Recurso Especial da decisão. Artesp e Estado de São Paulo apresentaram contestação na ação principal. Autovias apresentou réplica.

Chance de perda Remota

Em caso de perda do processo, haverá um desequilíbrio contratual de ordem financeira.

Trabalhistas

Processo Ação Civil Pública n° 00730.2008.042.15.00.6

Juízo 2ª. Vara do Trabalho de Ribeirão Preto

Instância TST

Data de instauração 09.05.2008

Partes no processo Ministério Público do Trabalho x Autovias

Discussão sobre a natureza das atividades terceirizadas, entendendo o MPT tratarem-se de atividade-fim da concessionária. Para tanto, pleiteia: a) a obrigação de não fazer da Autovias com a ordem de deixar de contratar atividade-fim como terceirizados;

b) a determinação de rescisão de todos os contratos de terceiros para atividade-fim, conforme entende;

c) Indenização a título de reparo moral à sociedade, no valor de R$805.000,00 tendo como beneficiário o FAT.

Ação julgada parcialmente procedente, determinando a rescisão dos contratos de terceirização de serviços e aplicação de multa pelo não cumprimento da ordem. Interposto recurso ordinário pela Autovias, assim como paralelamente ação cautelar para suspender os efeitos da tutela antecipada. Julgada procedente a cautelar para suspensão dos efeitos da tutela antecipada no que concerne à ordem de rescisão dos contratos de terceirização na atividade-fim e à multa diária estipulada até julgamento do recurso. Por maioria de votos, o TRT 15ª Região deu provimento ao recurso ordinário da Autovias para julgar improcedente a ação civil pública. Interposto recurso de revista, que aguarda julgamento pelo TST. Autos conclusos para voto.

Em caso de perda do processo, a Autovias deverá rescindir o contrato com a empresa prestadora de serviços e deverá contratar diretamente os empregados para executar os serviços hoje terceirizados.

(36)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

1

(37)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas Controladas não eram partes em nenhum processo sigiloso

(38)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto

Em 31 de dezembro de 2014, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes em que a Companhia e suas Controladas eram partes.

(39)

Não há outras contingências relevantes além daquelas indicadas nos itens acima.

(40)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável. A Companhia é uma empresa brasileira com valores mobiliários custodiados apenas no Brasil.