5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 35
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 32
5. Risco de mercado
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23
4.1 - Descrição dos fatores de risco 15
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
29
4.5 - Processos sigilosos relevantes 28
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
27
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 31
4.7 - Outras contingências relevantes 30
4. Fatores de risco
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7
3.2 - Medições não contábeis 6
3.1 - Informações Financeiras 5
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11
3.9 - Outras informações relevantes 14
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13
3.7 - Nível de endividamento 12
3.4 - Política de destinação dos resultados 8
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 4
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 55
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 53
8.4 - Outras informações relevantes 59
8.3 - Operações de reestruturação 56
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 50
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 49
7.9 - Outras informações relevantes 52
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 51
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 45
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 43
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 48
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 47
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 46
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 39
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 38
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 40
6.7 - Outras informações relevantes 42
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 41
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 36
5.4 - Outras informações relevantes 37
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 120
13. Remuneração dos administradores
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 111
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 112
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 105
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 110
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 113
12.12 - Outras informações relevantes 119
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
118 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 114 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 117
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 103
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 104
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 91
10.5 - Políticas contábeis críticas 93
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 90
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 62
10.2 - Resultado operacional e financeiro 88
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
94
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 97
10.10 - Plano de negócios 98
10.11 - Outros fatores com influência relevante 101
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 95
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 96
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 139
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 141
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 140
14.1 - Descrição dos recursos humanos 138
14. Recursos humanos
13.16 - Outras informações relevantes 137
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 121 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 124
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
130 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
129
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
131 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 127 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
126
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 128
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
132
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
136 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 125
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
133
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
135 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
20.2 - Outras informações relevantes 194
20. Política de negociação
19.4 - Outras informações relevantes 193
19. Planos de recompra/tesouraria
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 183 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 182
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
184
18.10 - Outras informações relevantes 186
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 185 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
178
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
179
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 180
18. Valores mobiliários
17.1 - Informações sobre o capital social 176
17.5 - Outras informações relevantes 177
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
162
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 163
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
175
16. Transações partes relacionadas
15.7 - Outras informações relevantes 161
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor
200
22.4 - Outras informações relevantes 203
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
202 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 201
22. Negócios extraordinários
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 195
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
198
21.4 - Outras informações relevantes 199
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
196
21. Política de divulgação
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Alessandro Scotoni Levy
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Linomar Barros Deroldo
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Helio Wellichen 26/04/2011 a 08/04/2012 838.978.288-04 Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (019) 37073032, Fax (019) 37073001, e-mail: hwellichen@deloitte.com
Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 385-9
Período de prestação de serviço 26/04/2011 a 08/04/2012
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição A alteração ocorre em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria das demonstrações financeiras para o exercício de 2011 e revisão dos ITR's referentes aos trimestres de 30 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2011.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
A remuneração bruta dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31.12.2011, correspondente ao montante de R$ 264.222,74 referente exclusivamente a serviços de auditoria externa.
Francisco de Paula dos Reis Junior 09/04/2012 007.190.878-13 Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457663, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br Justificativa da substituição
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
A estimativa de remuneração bruta dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2012, deverá corresponder aproximadamente ao montante de R$ 280.000,00, a ser destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS
Tipo auditor Nacional
Código CVM 1032-4
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria das demonstrações financeiras e ITR´s para o exercício de 2012.
Período de prestação de serviço 09/04/2012
CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79
2.3 - Outras informações relevantes
(Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)
3.1 - Informações Financeiras - Individual
3.2 - Medições não contábeis
a) Medições não contábeis:
Informação facultativa para emissores registrados na categoria B.
b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas;
Informação facultativa para emissores registrados na categoria B.
c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Informação facultativa para emissores registrados na categoria B.
3.4 - Política de destinação dos resultados
VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO
Em cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração da Companhia deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores.
Em linha com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme estabelecido por referida Lei, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas, a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano.
Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à porção do lucro líquido realizado. Adicionalmente, o montante de dividendos deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
RESERVAS
De acordo com a legislação brasileira, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas - as reservas de lucros e as reservas de capital.
Reservas de Lucros
As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal, (b) a reserva para contingências, (c) a reserva de retenção de lucros, e (d) a reserva estatutária.
Reserva legal
De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, a Companhia está obrigada a manter reserva legal à qual deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não obstante, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2009 estavam contabilizados R$ 13,7 milhões, em 2010 R$ 17,9 milhões e em 2011 R$ 21,6 milhões na reserva legal da Emissora.
Reserva para contingências
3.4 - Política de destinação dos resultados
previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 31 de dezembro de 2009, havia sido contabilizado R$ 45,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010 R$ 11,7 milhões, e em 31 de dezembro de 2011 R$ 67,2 milhões na reserva de retenção de lucros.
Reserva estatutária
De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o Estatuto Social poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O Estatuto Social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária.
O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral Ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos.
Reserva de capital
De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia; e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 não havia sido contabilizado qualquer valor a título de retenção de lucros.
a. regras sobre retenção de lucros:
De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado.
Reserva para retenção de Lucros
2011 2010 2009
(em milhares de R$)
R$ 67,20 R$ 11,72 R$ 45,92
b. regras sobre distribuição de dividendos: POLÍTICA DE DIVIDENDOS
A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e o seu Estatuto Social.
A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas titulares das ações ordinárias em circulação e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais.
DIVIDENDOS
A Companhia é obrigada pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e por seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao
3.4 - Política de destinação dos resultados
exercício social imediatamente anterior. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados.
Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal ou mediante crédito em conta corrente bancária aberta em nome do acionista.
Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. De acordo com o Estatuto Social, desde que cumpridas as exigências do Contrato de Concessão, a Companhia, por deliberação da Diretoria poderá declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou a períodos menores, os quais, de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.
A Companhia apresentou lucro líquido no valor de R$ 78,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, R$ 84,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 e R$ 95,1 milhões em 31 de dezembro de 2011. Foram distribuídos dividendos aos acionistas da Companhia no montante de R$ 29,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, R$ 21,6 milhões no exercício de 2010 e R$ 95,6 milhões no exercício de 2011.
c. periodicidade das distribuições de dividendos:
A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com o Estatuto Social, desde que cumpridas as exigências do Contrato de Concessão, a Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou a períodos menores, os quais, de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.
d. restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais:
Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, não contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia.
A partir do segundo ano de exercício do Contrato de Concessão, até a entrada em operação total das ampliações principais contratuais, o limite de distribuição de dividendos não pode ultrapassar 1% do resultado do capital subscrito e integralizado. O Contrato de Concessão ainda prevê que a distribuição de dividendos entre os acionistas ou o pagamento de participações aos administradores somente poderão ser feitos com base nos resultados apurados no exercício seguinte ao da entrada em operação total das ampliações principais nos termos do contrato. Atualmente, não existem restrições para a distribuição de dividendos, uma vez que a Companhia já cumpriu todas as ampliações principais do Contrato de Concessão.
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos e reservas constituídas, conforme tabela abaixo.
Dividendos declarados a conta de: 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009
Lucros Retidos (em R$ mil) 71.419 15.000 26.239
Reservas Constituídas (em R$ mil) - - -
31/12/2011 628.230.000,00 Índice de Endividamento 3,19000000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Quirografárias 30.988.000,00 19.118.000,00 22.459.000,00 29.967.000,00 102.532.000,00
Garantia Real 149.534.000,00 287.359.000,00 88.805.000,00 0,00 525.698.000,00
Observação
Total 180.522.000,00 306.477.000,00 111.264.000,00 29.967.000,00 628.230.000,00
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2011)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
3.9 - Outras informações relevantes
4.1 - Descrição dos fatores de risco
a) com relação à Companhia
Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades da Companhia
A Companhia terceiriza parcela considerável de sua atividade-fim. Em razão disso, a Companhia pode vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente. Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira da Companhia
A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelos respectivos contratos de concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos da Companhia e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros, os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais da Companhia.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia
A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos no curso normal de seus negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia.
A Companhia está sujeita a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais
A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de forma adversa.
Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia em obter novos financiamentos.
Algumas rodovias administradas pela Companhia estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos
Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas pela Companhia estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos da Companhia e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os seus resultados operacionais.
Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da Companhia em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais
Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Atualmente, são permitidos reajustes anuais previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Essas alterações nas tarifas estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos nos contratos de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e a Companhia não for capaz de reajustar as tarifas de pedágio, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos nos contratos de concessão, os seus resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente.
Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pela Companhia, resultando em custos adicionais e redução das receitas
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira da Companhia pode ser adversamente afetados.
b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
A Companhia não possui fator de risco relacionado ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.
c) com relação aos seus acionistas
A Companhia não possui fator de risco relacionado aos seus acionistas.
d) com relação à suas controladas e coligadas
A Companhia não possui fatores de risco relacionados às suas controladas e coligadas.
e) com relação a seus fornecedores
A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus fornecedores.
f) com relação a seus clientes
A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios A maior parte das receitas da Companhia são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões da Companhia, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos.
O tráfego de veículos pesados, também pode ser afetado por mudanças na economia. Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Companhia pode não ser capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras.
A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas
Com aproximadamente 15 anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio da Companhia, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.
g) com relação ao setor de atuação da Companhia
Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude da redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento no fluxo de caixa
4.1 - Descrição dos fatores de risco
da concessão, os negócios da Companhia, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.
A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada
Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos contratos de concessão, as concessões da Companhia estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada, de modo que os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente.
No caso de rescisão unilateral antecipada de uma concessão, em princípio, a Companhia possui direito à indenização pelo valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados, às multas por rescisão antecipada de contratos de fornecimento de materiais e serviços, à desoneração das obrigações das linhas de financiamento, à assunção das linhas de financiamento em que a receita tarifária for a garantia e à quitação dos contratos de trabalho a título de remuneração do capital, por meio da margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, teoricamente, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Tal processo de indenização demanda tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder Concedente à Companhia sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo das respectivas concessões.
O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia
Atualmente as principais concorrentes da Companhia são as rodovias sob administração direta do governo federal e dos governos estaduais e municipais que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que são operadas pela Companhia. A Companhia também concorrem em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras de rodovias pedagiadas. Conforme o programa de concessão de estradas avança, a Companhia está sujeita ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias da Companhia e, portanto, impactar adversamente suas receitas.
Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, a Companhia está sujeita à competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas administradas pela Companhia e, consequentemente, reduzir as suas receitas.
h) com relação à regulação do setor de atuação da Companhia
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Companhia atua em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais
As principais atividades comerciais da Companhia (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar:
i) discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão;
ii) atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas;
iii) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais; iv) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; e
v) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.
A Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
A regulamentação governamental afeta as operações da Companhia e pode aumentar o custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais
A Companhia está sujeita a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia..
Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não é possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações da Companhia..
4.1 - Descrição dos fatores de risco
As operações da Companhia está sujeita a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia..
A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.
Atrasos ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia.
Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro.
i) com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua
Não aplicável. A Companhia atua no território nacional.
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
1
Cíveis
Processo Ação Ordinária Declaratória nº 613/2005 Juízo 6ª Vara Fazenda Pública São Paulo Instância Tribunal de Justiça de São Paulo Data de instauração 02/06/2005
Partes no processo
Telecomunicações de São Paulo – TELESP x Autovias S/A, Centrovias, Intervias, Vianorte, ARTESP, Autoban, Rodovia das Colinas, Ecovias, Renovias, SPVIAS, TEBE e Viaoeste
Valores, bens ou direitos envolvidos
Condenação a não cobrança pelo uso da faixa. Abstenção de condicionar a realização de obras ao pagamento pelo uso da faixa de domínio. Valor dado à causa de R$ 10.000,00
Principais fatos
Proferida sentença julgando improcedentes os pedidos cautelar e principal, com a condenação da Telesp nas verbas sucumbenciais. Interposto recurso de apelação pela Telesp. Apresentadas contra-razões ao recurso de apelação pelas Concessionárias. Os autos foram remetidos para o Tribunal de Justiça /SP. Anulada a sentença por unanimidade por constituir sentença citra petita. Interposto recurso especial, denegado seguimento. Artesp interpôs agravo de instrumento contra a decisão denegatória do Recurso Especial.
Chance de perda Possível Análise do impacto em
caso de perda do processo
No caso de perda, a Companhia deixará de arrecadar receita acessória em razão da utilização da faixa de domínio. Assim, não se pode estimar o seu valor econômico imediato.
Valor provisionado (se
houver) Não foi constituída provisão.
Processo Ação Ordinária Declaratória nº 053.01.019036-0 Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância Retorno à 1ª instância
Data de instauração 29/08/2001
Partes no processo Elektro X Centrovias, Ecovias, AutoBan, SPVias, Intervias, Colinas, Renovias, DER e Dersa
Valores, bens ou direitos envolvidos
Pleiteia-se nesta ação a isenção de cobrança (remuneração) pela utilização das faixas de domínio das rodovias.
Principais fatos
A ação foi julgada improcedente em primeira instância e o recurso de apelação interposto pela Elektro restou improvido pelo TJSP. Pelo STJ foi denegado conhecimento ao recurso especial interposto pela Elektro. Elektro apresentou Agravo Interno contra a decisão que indeferiu liminarmente o Recurso Extraaordinário. Negado provimento ao Agravo Regimental. Certificado o trânsito em julgado. Autos remetidos à Vara de Origem.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Chance de perda Possível. Análise do impacto em
caso de perda do processo
No caso de perda, a Companhia deixará de arrecadar receita acessória em razão da utilização da faixa de domínio. Assim, não se pode estimar o seu valor econômico imediato.
Valor provisionado (se
houver) Não foi constituída provisão.
Processo Ação condenatória nº 053.02.028398/1 Juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância Tribunal de Justiça de São Paulo
Data de instauração 07/11/2002
Partes no processo Intervias, Tebe, ViaOeste, Ecovias, Renovias, Triângulo do Sol e Vianorte X ARTESP, DER e Estado de São Paulo
Valores, bens ou direitos envolvidos
Ação condenatória visando o restabelecimento da equação econômico-financeira dos contratos de concessão quanto a cobrança dos eixos suspensos. Valor dado à causa de R$ 1.759.895,39
Principais fatos
Pedido julgado improcedente em primeiro grau. Interposto recurso pelas autoras ao Tribunal de Justiça de SP. Negado provimento ao mesmo. Interposto recurso especial pelas Concessionárias.
Chance de perda Provável. Análise do impacto em
caso de perda do processo
No caso de perda, a Companhia acredita que não haverá impacto econômico, pois apenas deixará de arrecadar o pedágio dos veículos que trafegam com eixo suspenso, o que já não ocorre. Valor provisionado (se
houver)
A Intervias e a Vianorte não constituíram provisão para referido processo.
Processo Ação de Cobrança nº 038.01.2011.008601-9
Juízo 2ª Vara Cível de Araras
Instância Primeira
Data de instauração 03/08/2011
Partes no processo Intervias X Companhia Paulista de Força e Luz SA – CPFL Paulista Valores, bens ou direitos
envolvidos
Cobrança pelo uso da faixa de domínio. Valor dado à causa de R$ 10.000,00
Principais fatos Ajuizada ação. Chance de perda Possível
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
3
Processo Ação de Cobrança nº 038.01.2011.008600-6
Juízo 1ª Vara Cível de Araras
Instância Inferior
Data de instauração 03/08/2011
Partes no processo Intervias X Elektro Eletricidade e Serviços SA Valores, bens ou direitos
envolvidos
Cobrança pelo uso da faixa de domínio. Valor dado à causa de R$ 10.000,00
Principais fatos Ajuizada ação. Chance de perda Possível Análise do impacto em
caso de perda do processo
No caso de perda, a Companhia deixará de arrecadar receita acessória em razão da utilização da faixa de domínio. Assim, não se pode estimar o seu valor econômico imediato.
Valor provisionado (se
houver) Não foi constituída provisão.
Processo Ação de Cobrança nº 038.01.2011.008618-1
Juízo 2ª Vara Cível de Araras
Instância Inferior
Data de instauração 03/08/2011
Partes no processo Intervias X Petrobrás Transportes AS - Transpetro Valores, bens ou direitos
envolvidos
Cobrança pelo uso da faixa de domínio. Valor dado à causa de R$ 10.000,00
Principais fatos Ajuizada ação. Chance de perda Possível Análise do impacto em
caso de perda do processo
No caso de perda, a Companhia deixará de arrecadar receita acessória em razão da utilização da faixa de domínio. Assim, não se pode estimar o seu valor econômico imediato.
Valor provisionado (se
houver) Não foi constituída provisão.
Trabalhistas
Processo Ação Civil Pública nº 246-2007-046-15-00-1
Juízo Vara do Trabalho de Araras
Instância TST – Tribunal Superior do Trabalho Data de instauração 28/02/2007
Partes no processo Ministério Público do Trabalho – Procuradoria Regional do Trabalho da 15ª região X Intervias
Valores, bens ou direitos envolvidos
Ação visando a não contratação pela Intervias de serviços terceirizados para a execução das suas atividades-fins, especialmente as de conservação e ampliação. Valor dado a causa de R$ 316.448,61
Principais fatos Ação julgada parcialmente procedente: abster de utilizar
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
obra terceirizada para a realização de atividades de conservação e de ampliação da malha viária, sob pena de arcar com multa diária. Apresentamos Recurso Ordinário. MP também recorreu. Dado provimento ao Recurso da
Intervias, julgando a ação totalmente improcedente. Ministério Público interpôs Recurso de Revista. Apresentadas contra-razões pela Concessionária. Aguardando Julgamento pelo TST.
Chance de perda Remoto Análise do impacto em
caso de perda do processo
Em caso de perda do processo, a Intervias deverá rescindir o contrato com a empresa prestadora de serviços e deverá contratar diretamente os empregados para executar os serviços hoje terceirizados.
Valor provisionado (se
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Informação facultativa para emissores registrados na categoria B.
4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Em 31 de dezembro de 2011, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes em que a Companhia e suas Controladas eram partes.
4.7 - Outras contingências relevantes
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável.
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
a) Riscos de taxa de juros
A Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. por meio de suas controladas, está exposta a riscos normais de mercado, atrelados às variações da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) e dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”), relativos aos empréstimos e as debêntures emitidas. Além disso, as aplicações financeiras realizadas pela Companhia são vinculadas à variação do CDI e, portanto, podem sofrer perdas (ou ganhos) por conta das flutuações das taxas de juros.
Em 31 de dezembro de 2011, a Administração efetuou análise de sensibilidade considerando aumentos de 25% e de 50% nas taxas de juros esperadas sobre os saldos de empréstimos e financiamentos e as debêntures, líquidos das aplicações financeiras.
Indicadores Cenário I (provável) Cenário II (+ 25%) Cenário III (+ 50%) CDI 9,5% 11,88% 14,25% Juros a incorrer (*) (49.214) (61.518) (73.821)
Receita de aplicações financeiras 17.820 22.275 26.730
TJLP 6,00% 7,50% 9,00%
Juros a incorrer (*) (359) (449) (538)
Juros a Incorrer líquido (3.547) (4.434) (5.319)
(*) Refere-se ao cenário de juros a incorrer nos próximos 12 meses ou até a data do vencimento do contrato, o que ocorrer primeiro.
Intervenções do Governo, como redução das taxas de juros, interferência no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação. Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros com a finalidade de conter o aumento da inflação pode ter um efeito adverso nas atividades e na capacidade de pagamento da Companhia, pelos seguintes motivos:
i) não é possível prever se a Companhia será capaz de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflação para o preço de suas tarifas em valores suficientes e em prazo hábil para cobrir seus crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, um aumento de custos operacionais acima do reajuste da tarifa poderá causar um efeito adverso nos negócios, na condição econômico-financeira e nos resultados operacionais da Companhia;
ii) um aumento na taxa de juros interna poderá impactar diretamente no custo de captação de recursos da Companhia, bem como nos seus custos de financiamento, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia expressas em reais, acarretando, deste modo, um lucro líquido menor; e
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
b) Riscos de crédito
Esse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras de primeira linha, aprovadas pela Administração, de acordo com critérios para diversificação de riscos de crédito.
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a Companhia apresentava valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. nos montantes de R$ 15.506 mil e R$ 13.565 mil, respectivamente, decorrentes de receitas de pedágios arrecadadas pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio (“Sem Parar”), registrados na rubrica “contas a receber”. A Companhia possui carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação de contas a receber com a CGMP (informação não auditada pelos auditores independentes).
c) Riscos de liquidez
O risco de liquidez é gerenciado de acordo com modelo adequado às necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.
A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivados da Companhia e os prazos de amortização contratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações. A tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do exercício. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações:
Modalidade Taxa de juros (média ponderada) efetiva % a.a. 2012 2013 2014 2015 em diante Total Debêntures 12,47 199.466 181.875 164.557 94.569 640.467 BNDES 9,30 2.782 2.352 - - 5.134 Finame 10,30 159 147 136 175 617
Credores pela concessão 4,15 6.873 4.983 4.983 25.333 42.172 Total 209.280 189.357 169.676 120.077 688.390
d) Valor justo de instrumentos financeiros contabilizados ao custo amortizado
Os valores contábeis dos instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2011 e 2010 representam o valor justo ou o custo amortizado para os empréstimos e financiamentos, uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
saldos contábeis. Os saldos elegíveis são ajustados a valor presente A Companhia não deteve instrumentos financeiros derivativos ou outros instrumentos de riscos semelhantes.
e) Riscos de moeda estrangeira
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não apresentava saldo relevante de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira.
f) Riscos relacionados ao mercado brasileiro
A economia brasileira tem se caracterizado por um envolvimento significativo por parte do governo federal, que comumente altera políticas monetárias, de crédito e outras, para influenciar a economia. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e afetar outras políticas têm envolvido controles de salários e preços, intervenção do Banco Central na taxa básica de juros, entre outras. Medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades, inclusive sobre a Companhia, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros, incluindo os seus valores mobiliários. A condição financeira e os resultados das operações da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores, e pela resposta do governo brasileiro aos mesmos: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação; (iii) políticas de controle de câmbio; (iv) instabilidade social; (v) instabilidade de preços; (vi) política habitacional; (vii) políticas monetárias e taxas de juros; (viii) liquidez de capital doméstico e mercados de empréstimos; (ix) política fiscal; e (x) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o mesmo.
g) Riscos relacionados à legislação tributária
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
Informação facultativa para emissores registrados na categoria B.
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
5.4 - Outras informações relevantes
Não há.
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição Prazo de Duração Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
27/11/2009 08/06/1999
Constituída sob a forma de sociedade por ações.
Brasil
6.3 - Breve histórico
A Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A., com sede na Via Anhanguera - Km 168, Pista Sul, CEP 13602-040, tornou-se operacional após a celebração do Contrato de Concessão em 18 de fevereiro de 2000. A Companhia possui registro de companhia aberta junto à CVM sob o número 2184-9. Em agosto de 2004, a Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. concluiu, por meio da OHL Brasil Participações em Infra- Estrutura Ltda, a aquisição de 100% da Companhia. As atividades da Companhia objetivam, exclusivamente, a exploração, sob o regime de concessão, do sistema rodoviário de ligação entre os municípios de Itapira, Mogi-Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira, e São Carlos, (Lote 6) e compreendem a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados pelo Poder Concedente, inclusive serviços operacionais, de conservação e de ampliação do sistema, bem como serviços complementares e não delegados, além da prática de atos necessários ao cumprimento do objeto, nos termos do Contrato de Concessão.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Não foi protocolado nenhum pedido de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial contra a Companhia.
