Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de Contratos de Investimento Coletivo no EMPREENDIMENTO MAXPLAZA
HOTEL LINX CANOAS
Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. CNPJ/MF nº 16.816.267/0001-91
GJP Administradora de Hotéis Ltda. CNPJ/MF nº 07.687.928/0001-35
Característica geral da Oferta: Distribuição pública de até 129 (cento e vinte e nove) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras (“Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), objeto de contratos de investimento coletivo (“CIC”) no Hotel Linx Canoas (“Hotel”), inserido no Condomínio “Maxplaza” (“Empreendimento”).
As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC estão sendo distribuídas pela (i) Incorporadora Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda., sociedade de propósito específico com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Carlos Trein Filho, 551, inscrita no CNPJ/MF sob nº 16.816.267/0001-91 (“Incorporadora”), controlada pela Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário S.A., sociedade por ações com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Carlos Trein Filho, 551, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.181.987/0001-77 (“Melnick Even”), e pela (ii) operadora hoteleira GJP Administradora de Hotéis Ltda., sociedade empresária com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Carlos Gomes nº 222, sala 201, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.687.928/0001-35 (“Operadora Hoteleira”). A Incorporadora e a Operadora Hoteleira são, para todos os efeitos, as ofertantes (“Ofertantes”) do CIC objeto da de oferta pública (“Oferta”) das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos da Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 734, de 17 de março de 2015 (“Deliberação CVM 734”) e do artigo 4º da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”).
A Oferta teve início em 1º de abril de 2016 , a partir da dispensa de registro perante a CVM por Decisão do Colegiado da CVM realizada neste dia (1º de abril de 2016).
Das 129 (cento e vinte e nove) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta, 126 (cento e vinte e seis) já foram comercializadas, remanescendo apenas 03 (três) disponíveis, a saber, as n.º 415, 615 e 616, de propriedade da Incorporadora. Assim, o número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que ainda poderão ser comercializadas no âmbito da presente Oferta corresponde à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora (3). Para informações mais detalhadas, ver a seção “Descrição do Empreendimento – Informações sobre as unidades ofertadas e comprometidas” deste Prospecto Resumido.
Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco” (pág. 33 e seguintes), bem como de todos os documentos que compõem o CIC.
A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELAS OFERTANTES NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS CIC OFERTADOS. ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA COM ATENÇÃO O ESTUDO DE VIABILIDADE E O PROSPECTO RESUMUMIDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NA PÁGINA 33 E SEGUINTES.
Página 2 de 41 ÍNDICE
DEFINIÇÕES ... 3
I – IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA, OPERADORA HOTELEIRA E PERMUTANTE TERRENEIRA ... 8
Incorporadora e Construtora ... 8
Operadora Hoteleira ... 8
Permutante Terreneira ... 8
Descrição da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Terreneira ... 8
II – DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO ... 10
Descrição do Empreendimento ... 11
Características das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ... 12
Informações sobre as unidades ofertadas e comprometidas... 15
Regime Jurídico do Empreendimento ... 15
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento ... 16
Patrimônio de Afetação ... 16
Incorporação, Construção e Operação Hoteleira ... 16
Data de Lançamento do Empreendimento ... 16
Estudo de Viabilidade do Hotel ... 17
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel ... 17
III – RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS DO CIC - CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO ... 18
Compromisso de Venda e Compra ... 18
Termo de Adesão à SCP ... 21
Minuta da Convenção de Condomínio ... 24
IV – CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA ... 26
V – REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES ADQUIRENTES E DA OPERADORA HOTELEIRA ... 30
Remuneração dos Investidores Adquirentes ... 30
Remuneração da Operadora Hoteleira ... 30
Fluxograma Financeiro ... 32
VI – FATORES DE RISCO ... 33
VII – OUTROS ENCARGOS DO EMPREENDIMENTO ... 39
Despesas da SCP ... 39
Eventual complementação do Aporte FF&E e EOS ... 39
Página 3 de 41 DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos: Balancetes Mensais Documentos contábeis que apresentam os registros relativos às operações do Hotel, a
serem apresentados mensalmente até o 25º (vigésimo quinto) dia subsequente de cada mês de operação, demonstrando o resultado da SCP.
Balanço Anual Documento contábil integrante das demonstrações financeiras anuais, referente ao ano fiscal, no qual constarão todos os lançamentos relativos às operações do exercício findo, espelhando o resultado real da situação do Hotel.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
CIC Contratos de investimento coletivo referentes a unidades autônomas do Hotel Linx Canoas que integra o Setor Hoteleiro do Empreendimento Maxplaza, compreendendo (i) os Compromissos de Venda e Compra e seus anexos, dentre os quais se destacam: (a) o Memorial Descritivo do Proprietário – Especificações Técnicas de Acabamento, e (b) Plantas da unidade; (ii) Termo de Adesão à SCP e (iii) a Minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, que é um dos anexos do Compromisso de Venda e Compra.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Compromisso de Venda e Compra
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidades Autônomas para Entrega Futura, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Investidor Adquirente, ou entre a GV Empreendimento Imobiliário Ltda. (“Permutante Terreneira”, conforme definido mais adiante) e cada Investidor Adquirente, com a Incorporadora como interveniente anuente / construtora, com seus anexos (i) Memorial Descritivo do Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (ii) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (iii) Plantas da unidade.
Condômino Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Conselho Fiscal Conselho no âmbito da SCP, formado por 03 (três) Sócios Participantes.
Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos do Empreendimento Maxplaza, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Abertura O primeiro dia de início da operação do Hotel, desde que: (i) tenha sido realizada, por empresa especializada, a vistoria do Hotel, atestando que o mesmo se encontra completamente montado, equipado e decorado, conforme os padrões da Marca; (ii) tenha sido expedido o auto de conclusão das obras e a licença de funcionamento; e
(iii) tenha sido recebido pela Sócia Ostensiva.
Declaração do Adquirente Declaração a ser assinada por cada Investidor Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC no âmbito da Oferta, conforme disponível no
www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza
.Página 4 de 41 Despesas Condominiais
Extraordinárias
Despesas não previstas no Orçamento Anual, incluindo-se aquelas relacionadas às aquisições, alterações, adições, melhorias, manutenções ou reparações relevantes no Hotel e em suas edificações, instalações, bens, equipamentos operacionais e FF&E das áreas comuns, excluídas, entretanto, as despesas ordinárias, especialmente as de reparo e manutenção cotidianas.
Despesas Condominiais Ordinárias
Despesas incorridas em função da administração e operação do Condomínio e que são a seguir especificadas de forma exemplificativa e não exaustiva: (1) salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais, relativos a todos os empregados do Condomínio; (2) passivos trabalhistas relativos aos empregados do Condomínio, devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas contra a Sócia Ostensiva; (3) prêmios de seguros de propriedade, ou de outros seguros feitos em nome do Condomínio, especialmente contra incêndios e o seguro de responsabilidade do empregador ou semelhante; (4) honorários ou remunerações devidos a terceiros em decorrência de contratos de prestação de serviços ao Condomínio, em caráter permanente, de natureza legal ou contábil permanente (tais como, escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, de serviços de recursos humanos, auditoria, computação e outros), bem como de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das áreas comuns; (5) gastos com a compra, aluguel ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração condominial; (6) gastos relativos aos uniformes dos empregados; (7) os impostos e taxas de natureza territorial e/ou predial eventualmente incidentes sobre as áreas comuns do Hotel, em caso de cobrança individualizada pela Municipalidade; (8) as contas de telefone, as taxas de água, esgoto, luz, energia e gás; (9) os custos, taxas e despesas cartorárias ou legais, com a elaboração, aprovação e registros de documentos e instrumentos legais que interessam ao Hotel; (10) taxas e reembolso devidos à Sócia Ostensiva e/ou terceiros, inclusive com gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados e que, por ventura, estejam alocados em tempo parcial ou integral à estrutura de pessoal do Hotel, para trabalho em benefício deste; (11) tributos incidentes sobre a propriedade; (12) gastos com a conservação e manutenção dos equipamentos operacionais, de FF&E e HEOS do Hotel (bens comuns e das unidades autônomas);
(13) gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas do Hotel (partes comuns e unidades autônomas); (14) gastos com a compra, aluguel ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção das áreas, instalações, bens e equipamentos do Hotel; (15) gastos com Gastos Cooperados; (16) todas as demais despesas necessárias e que tornam viável a administração e operação condominial.
Despesas da Propriedade Despesas que decorrem da propriedade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, de responsabilidade exclusiva dos Sócios Participantes, e que não serão consideradas como Gastos Operacionais da SCP.
Empreendimento ou Condomínio
Condomínio Maxplaza.
Estudo de Viabilidade do Hotel Relatório acerca da viabilidade hoteleira, elaborado pela HVS South America, datado de 18 de dezembro de 2015 e atualizado em 31 de março de 2017, a ser atualizado anualmente até encerrar-se a Oferta.
Página 5 de 41 Fundo de Capital de Giro Fundo no âmbito da SCP utilizado na operação da atividade diária desenvolvida pela SCP
e para cobrir seus Gastos Operacionais da SCP.
Fundo de Reposição de Ativos Fundo no âmbito da SCP utilizado quando necessário para pagamento dos valores necessários a cobrir Gastos Operacionais da SCP.
Fundo de Reserva e Manutenção Fundo previsto na minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, destinado a custear despesas com as obras de atualização e reforma do Empreendimento, não previstas em orçamento, assim como com as obras de conservação do Empreendimento como um todo (portões, jardins, impermeabilizações, fachadas, especialmente as que atenderem legislação municipal específica, em períodos nela determinados).
FF&E (Furniture, Fixtures and Equipment)
São todos os móveis, aparelhos e equipamentos, incluindo, de forma exemplificativa, mas não exaustiva: (i) todo o equipamento e mobiliário de escritório; (ii) equipamentos de informática, tais como, computadores, periféricos e softwares; (iii) equipamentos de convenções, tais como, retroprojetores, data-show e outros; (iv) equipamentos de segurança; (v) veículos; (vi) todo equipamento especializado necessário à operação do Hotel, inclusive instalações, bares, restaurantes, lavanderia, luzes especiais, locais para atendimento, espaços comerciais e de estacionamento; e, enfim, (vii) todos os móveis, aparelhos, equipamentos e artigos de decoração necessários a uma eficiente operação hoteleira.
Gastos Cooperados São aqueles serviços que poderão ser fornecidos ao Hotel pela Sócia Ostensiva ou empresas de seu grupo, de uma base central ou regional de negócios, e que beneficiam o Hotel e outras atividades, de natureza hoteleira ou não, por ela administrados, tais como, (i) serviços de folha de pagamento; (ii) administração de benefícios e recursos humanos e treinamento; (iii) gestão de compras em geral, manutenção, informática, alimentos e bebidas; (iv) contabilidade e controladoria; (v) serviços de escritório de vendas; (vi) publicidade, propaganda, marketing e promoção; (vii) gestão de manutenção, (viii) gestão de alimentos e bebidas, (ix) central de reservas; e (x) gestão de sistema e dados.
Gastos Operacionais da SCP Somatório dos custos e despesas que forem normalmente cobrados ou incorridos como um custo operacional da SCP segundo os princípios contábeis.
HEOS (Hotel Equipment and Operating Supplies) / EOS (Equipment and Operating Supplies)
Todo e qualquer material, suprimento e utensílio utilizados na operação diária do Hotel, incluindo de forma exemplificativa, mas não exaustiva, o enxoval (roupa de cama, mesa, banho e uniformes), louças, cristais, prataria, baixelas, utensílios de copa e cozinha, bem como impressos técnicos e promocionais, utensílios de limpeza, prateleiras, ferramentas de manutenção, aparelhos de fax e vídeo, máquinas de calcular e escrever, enfim, tudo aquilo que for considerado pequeno material, equipamento e suprimento de exploração e operação.
Hotel Hotel Linx Canoas
Incorporadora / Construtora Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
Página 6 de 41 Investidor Adquirente Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista ao menos R$
300.000 (trezentos mil reais) no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto de CIC ou possua patrimônio superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Lei de Condomínio e Incorporações
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.
Lei dos Corretores de Imóveis Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.
Lucro Operacional Bruto ou Gross Operating Profit – GOP
Resultado das Receitas Brutas advindas da exploração da SCP, menos os Gastos Operacionais da SCP excluindo-se desses gastos: (i) as depreciações imobiliárias; (ii) os encargos financeiros sobre financiamentos à propriedade quando referentes à SCP; (iii) prêmios de seguros de caráter patrimonial, relativos ao Hotel; (iv) todo e qualquer tributo e seguro incidente sobre a propriedade, especialmente o IPTU quando referente à SCP; (v) todos os custos referentes à reposição de bens e equipamentos do Hotel; (vi) as prestações de arrendamento mercantil; (vii) investimentos em reformas, ampliações, substituições e/ou melhorias no Hotel e em seus bens e equipamentos; (viii) impostos diretos e indiretos incidentes sobre os aluguéis e dividendos quando sejam de responsabilidade da SCP; (ix) Taxa de Incentivo; (x) as provisões para o Fundo de Capital de Giro, de reposição de reserva (da SCP e do Condomínio) e outros que venham a ser criados pela SCP e/ou pelo Condomínio; (xi) despesas com auditoria externa e consultoria contábil, operacional, tributária e de gerenciamento de ativos; (xii) despesas condominiais extraordinárias quando referentes à SCP.
Lucro Operacional Líquido Lucro Operacional Bruto menos (i) Taxa de Incentivo devida à Sócia Ostensiva; (ii) seguros de responsabilidade civil e patrimoniais; (iii) todo e qualquer tributo e seguro incidente sobre a propriedade, especialmente o IPTU, quando pago pela SCP;
(iv)
valores destinados aos Fundos estipulados neste Contrato e ao de reserva condominial; (v) qualquer valor de dívida contraída pelo Condomínio ou pela Sócia Ostensiva em prol da SCP; (vi) despesas com auditoria externa e consultoria contábil, operacional, tributária e de gerenciamento de ativos, bem assim remuneração de conselheiro; (vii) gastos e desembolsos extraordinários; (viii) depreciação e amortização dos bens locados à SCP; (ix) tributos diretos e/ou indiretos incidentes sobre aluguéis e dividendos, quando sejam de responsabilidade da SCP.Melnick Even Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário S.A. Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento.
Oferta A presente oferta pública de distribuição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC componente do Empreendimento.
Página 7 de 41 Orçamento Anual Orçamento da operação hoteleira, a ser apresentado anualmente pela Sócia Ostensiva
aos Sócios Participantes, para análise e aprovação.
Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto de CIC integrante do Empreendimento.
Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de Contratos de Investimento Coletivo no Hotel Linx Canoas, integrante do Empreendimento, datado de 17 de março de 2016.
Real A moeda corrente no Brasil.
Receita Bruta Todas as receitas e recebimentos decorrentes da operação do Hotel em geral, incluindo, mas não se limitando às receitas decorrentes de (i) aluguel das Suítes,
espaços para exposições ou vendas de todos os tipos; (ii) cobranças de telefone; (iii) uso de academia; (iv) venda no varejo de comidas e bebidas e outras mercadorias;
(v) serviços fornecidos a usuários ou terceiros.
Receita Líquida Resultado da Receita Bruta menos (i) tributos federais, estaduais e municipais, tais como, PIS, COFINS, ISS, ICMS; (ii) devoluções e vendas canceladas; (iii) valores
decorrentes do ajuste a valor presente, de que trata o inciso VIII do caput do art. 183 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, das operações vinculadas à receita bruta. SCP ou Sociedade em Conta de
Participação
Sociedade constituída nos termos do art. 991 e seguintes do Código Civil, em que a Operadora Hoteleira será a sócia ostensiva, e os proprietários de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão os sócios participantes.
Sistema Contábil O sistema uniforme de contas utilizado pela Sócia Ostensiva, obedecendo a princípios contábeis aceitos no Brasil, sendo que o regime contábil a ser utilizado na SCP será de escolha da Sócia Ostensiva, considerando que toda contabilidade da sociedade é feita em livros contábeis desta.
Sócia Ostensiva Posição da Operadora Hoteleira na SCP. Sócio Participante Posição do Investidor Adquirente na SCP.
Termo de Adesão à SCP Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação Hotel Linx Canoas, a ser celebrado pelo Investidor Adquirente concomitantemente ao Compromisso de Venda e Compra, regulando sua relação com a Operadora Hoteleira.
Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira
Cada uma das 129 (cento e vinte e nove) unidades autônomas do Hotel objeto da presente Oferta.
Unidade autônoma Imobiliária hoteleira ou Suíte
Cada uma das 162 (cento sessenta e duas) unidades autônomas que compõem o Hotel, incluindo as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, ou cada uma das 33 (trinta e três) unidades autônomas do Hotel de propriedade da Operadora Hoteleira, as quais não fazem parte da Oferta, e somente poderão ser negociadas após 12 (doze) meses corridos do início da operação do Hotel, momento em que a Operadora Hoteleira estará livre para negocia-las no mercado secundário.
Página 8 de 40 I – IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA, OPERADORA HOTELEIRA E PERMUTANTE TERRENEIRA Incorporadora e Construtora
Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. CNPJ/MF: 16.816.267/0001-91 Rua Carlos Trein Filho nº 551 Bairro Auxiliadora
Porto Alegre – RS CEP: 90.450-120
www.melnickeven.com.br Operadora Hoteleira
GJP Administradora de Hotéis Ltda. CNPJ/MF: 07.687.928/0001-35 Avenida Carlos Gomes nº 222, sala 201
Bairro Auxiliadora Porto Alegre – RS CEP: 90480-001 www.gjphotels.com Permutante Terreneira
GV – Empreendimento Imobiliário Ltda. CNPJ/MF: 18.634.146/0001-54
Rua Vigário José Inácio nº 566, conjunto 905 Centro Porto Alegre – RS CEP
90020-110
Descrição da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Terreneira A Incorporadora e a Construtora
A Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. (Incorporadora) é uma sociedade de propósito específico que tem por objeto a compra e venda de imóveis para incorporação e venda de empreendimentos imobiliários determinados, bem como a comercialização das unidades autônomas do Empreendimento, incluindo o Hotel e, complementarmente, dos bens e direitos que vierem a ser recebidos em permuta ou dação em pagamento nas transações inerentes ao seu objeto. Suas únicas sócias são a Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário (Melnick Even), detentora de 99% (noventa e nove por cento) do capital, e a Melnick Even Participações Societárias Ltda.
A Melnick Even alia, por um lado, seu padrão de qualidade e conhecimento do mercado local à experiência e solidez da Even, e, por outro, realiza projetos inovadores com alto padrão de execução e atendimento. O Grupo Melnick Even conta atualmente com mais de 3.000 (três mil) colaboradores, diretos e terceirizados. É certificada ISO 9001 desde 2001 e classificada com nível A pelo PBQP-H (Programa Brasileiro de Qualidade e Produtividade no Habitat) sendo, atualmente, referência em Recursos Humanos na construção civil e líder em imóveis de alto padrão no mercado gaúcho. No ano de 2014, a Melnick Even cresceu 36% (trinta e seis por cento) em lucro líquido, superando R$65 milhões e as vendas brutas atingiram R$470 milhões. Atualmente a empresa conta com 22 (vinte e dois) canteiros de obras, 365.000 m² em construções simultâneas, tendo 26 (vinte e seis) torres, 02 (dois) condomínios de casas, 01 (um) centro de lojas e 2.628 (dois mil seiscentos e vinte e oito) unidades sendo edificadas até o presente momento.
A Even Construtora e Incorporadora S.A. é uma das maiores empresas do mercado imobiliário e carrega em seu DNA a excelência na execução de cada projeto. Além de ser referência em solidez, qualidade e sustentabilidade, é única empreendedora AQUA da América Latina e também a única a ser premiada pelo segundo ano consecutivo em todas as categorias do Top Imobiliário. Suas ações são negociadas no Novo Mercado, nível máximo de governança corporativa da BM&F Bovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob o código EVEN3.
Página 9 de 40 A Operadora Hoteleira
A GJP Administradora de Hotéis Ltda. foi constituída há mais de 10 (dez) anos pelo empresário Guilherme Paulus, um dos maiores empreendedores do setor de turismo no Brasil, e está presente em 10 (dez) estados brasileiros e em constante expansão de Norte a Sul do Brasil. Norteada por um modelo de atuação que envolve a gestão administrativa e operacional de hotéis, a empresa também possui hotéis próprios e modelos de negócio focados em representação comercial. Com uma equipe de vendas distribuída por todo o Brasil, a GJP soma mais de 2.200 (dois mil e duzentos) apartamentos à disposição dos hóspedes, além de modernos centros de eventos e infraestrutura de negócios e de lazer. Ademais a GJP é a maior rede hoteleira nacional especializada neste segmento, responsável por empreendimentos localizados em Fortaleza (CE), Maceió (AL) Recife (PE), Porto de Galinhas (PE), Salvador (BA), Aracaju (SE), Foz do Iguaçu (PR), Gramado (RS), São Paulo (SP), Rio de Janeiro (RJ) e Beberibe (CE). A empresa inaugurará, em breve, novos hotéis nas cidades de Belo Horizonte (MG), Juiz de Fora (MG), Belém (PA), Brasília (DF), Rio de Janeiro (RJ) e Vitória (ES). Com as marcas Wish (padrão 5 estrelas), Prodigy (padrão 4 estrelas) e Linx (hotéis econômicos), até o final de 2016 a GJP Hotels & Resorts deverá ter sob sua gestão um total de 22 (vinte e dois) hotéis em todo o País. Com foco na excelência no atendimento ao hóspede, a companhia conta com mais de 1.300 (mil e trezentos) colaboradores que trabalham diuturnamente para garantir a melhor experiência em hospedagem nos melhores destinos do Brasil.
A GJP poderá constituir uma Sociedade de Propósito Específico para atuar como a operadora hoteleira do Hotel, cedendo todos os direitos e ações para dita SPE, mas mantendo-se, sempre e em qualquer hipótese, responsável, de forma solidária, por todas as obrigações dele decorrentes e vinculadas à operação do Hotel e à SCP.
Permutante Terreneira
A GV – Empreendimento Imobiliário Ltda. (“GV”) era proprietária da fração ideal de 0,847300 do imóvel objeto da matrícula nº 130.773 do Livro nº 2 do Registro Geral – Registro de Imóveis de Canoas-RS, onde será implementado o Empreendimento, tendo vendido, para a Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. (Incorporadora) a fração ideal de 0,707086, reservando-se para si a fração ideal de 0,140214, que corresponderá às futuras unidades autônomas do Hotel que receberá em pagamento de dita fração do terreno, conforme registro constante sob o R-1-130.773 de dita matrícula. A aquisição desta fração ideal do imóvel deu-se, então, por meio de compra e venda com pagamento em área a ser construída no local, equivalendo a uma permuta. Esclarece-se, diante da similitude das siglas, que a GV não possui nenhuma relação com a GJP.
Assim, na qualidade de permutante, coube à GV as unidades autônomas hoteleiras nº 705, 710, 801, 802, 803, 804, 805, 806, 807, 808, 809, 810, 811, 812, 813, 814, 815, 816, 817, 818, 901, 916, as quais foram disponibilizadas para venda juntamente com as unidades autônomas hoteleiras de propriedade da Incorporadora.
Sendo assim, as 129 (cento e vinte e nove) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta englobaram as unidades autônomas hoteleiras pertencentes à Permutante Terreneira, porém as 03 (três) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque são exclusivamente da Incorporadora.
As obrigações de construção e implantação de todo o Empreendimento, incluindo o Hotel, recaem exclusivamente sobre a Incorporadora, não possuindo a GV responsabilidade nenhuma nesse sentido. As unidades autônomas hoteleiras da GV serão entregues pela Incorporadora no mesmo padrão e condições das demais unidades autônomas hoteleiras do Hotel, sem qualquer distinção. A Incorporadora celebrou todos Compromissos de Venda e Compra referente às unidades autônomas hoteleiras pertencentes à Permutante Terreneira, na qualidade de interveniente anuente, e se responsabilizou perante os Investidores Adquirentes nos mesmos moldes dos Compromissos de Venda e Compra em que ela figura como promitente vendedora – conforme consta no Campo 3 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Permutante Terreneira, e Cláusulas 1.1., Quinta e Oitava do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Permutante Terreneira. Por tais questões, a GV não figurou e não figura como Ofertante na Oferta.
Página 11 de 40 II – DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento, objeto de incorporação imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964 (“Lei de Condomínio e Incorporações”), é um conjunto de edificações com diversas torres, de natureza multiuso, a serem construídas no imóvel localizado na Avenida Getúlio Vargas, nº 4.831, em Canoas, Estado do Rio Grande do Sul, objeto da Matrícula nº 130.773 do Livro nº 2 – Registro Geral do Registro de Imóveis de Canoas – RS (“Matrícula”), encontrando-se a incorporação registrada sob o R.2-130.773 da aludida Matrícula, tendo seus projetos aprovados pela Municipalidade sob o expediente único nº 73.544, em 11 de setembro de 2015, recebendo a denominação “Maxplaza”, conforme mencionado nos campo 3 e 4 dos Quadros Introdutórios dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente, e no Capítulo I do Memorial de Incorporação disponível em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza.
O Empreendimento Maxplaza será formado por 05 (cinco) setores distintos e administrativamente independentes entre si, de acordo com o previsto no Capítulo V do Memorial de Incorporação disponível em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza e nos campos 3.1 e 3.2 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e nos campos 4.1 e 4.2 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Permutante Terreneira, a saber:
(i)
Setor Residencial – composto de 2 (duas) torres, Torre Residencial 01 e Torre Residencial 02, cada uma possuirá pavimento térreo, 13 (treze) pavimentos e cobertura, que abrigarão, em cada uma delas, 108 (cento e oito) “apartamentos”, totalizando 216 (duzentos e dezesseis).(ii)
Setor Comercial – composto de: (a) 2 (duas) torres, sendo a Torre Comercial 01 (um) com pavimento térreo e 11 (onze) pavimentos, que abriga 135 (cento e trinta e cinco) “conjuntos”, enquanto que a Torre Comercial 02 possui pavimento térreo e 12 (doze) pavimentos, que abriga 134 (cento e trinta e quatro) “conjuntos”, totalizando 269 (duzentos e sessenta e nove); e (b) 01 (um) Centro Clínico, localizado no 2º e 3º pavimentos comum às torres, abrigando 16 (dezesseis) “conjuntos Centro Clínico”.(iii)
Setor Hoteleiro – composto de 1 (uma) Torre com pavimento térreo e 12 (doze) pavimentos e cobertura, que abrigarão a totalidade de 162 (cento e sessenta e duas) “Suítes”, das quais 129 (cento e vinte e nove) serão objeto da Oferta, conforme explicado abaixo. No segundo pavimento do Setor Hoteleiro haverá um bar e Restaurante com deck, e no terceiro pavimento um Centro de Convenções, todos abertos ao público em geral, condômino ou não (denominado, especificamente, “Hotel”).(iv)
Setor Mall de Lojas – composto de 17 (dezessete) “Lojas”, localizadas no pavimento térreo do empreendimento;(v)
Setor de Estacionamento – composto de: (a) 52 (cinquenta e dois) boxes de estacionamento, sendo 34 (trinta e quatro) localizados no térreo em frente ao Setor Mall de Lojas, e 18 (dezoito) localizados no 2º pavimento das Torres Residenciais; (b) Unidade Garagem nº 01, localizada no subsolo, e para a qual será adotado o sistema de estacionamento rotativo; (c) Unidade Garagem 02, localizada nos 2º, 3º e 4º pavimentos da projeção das Torres Residenciais, e deverá ser utilizada, exclusivamente, por condôminos proprietários de unidades autônomas dos Setores Residencial, Comercial e Mall de Lojas, não podendo ser alienada ou alugada a terceiros estranhos ao condomínio e aos ditos Setores.O Empreendimento conta, ainda, com uma área verde preservada, com a área superficial de 1.205,57m² (um mil, duzentos e cinco metros e cinquenta e sete decímetros quadrados). Dita área verde está
Página 12 de 40 identificada, com todas as suas medidas e extensões, na Matrícula do imóvel, por meio da averbação Av-9- 130.773, e deverá ser preservada por todos os condôminos e demais pessoas que acessarem o Empreendimento.
Importante ressaltar que os CICs distribuídos referem-se, unicamente, as 129 (cento e vinte nove) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Setor Hoteleiro do Empreendimento, conforme mencionado na Seção “Características Principais da Oferta” – pág. 26 – deste Prospecto Resumido. As demais 33 (trinta e três) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Hotel são propriedade da Operadora Hoteleira, de modo que não fazem parte da Oferta, e somente poderão ser negociadas após 12 (doze) meses corridos do início da operação do Hotel, momento em que a Operadora Hoteleira estará livre para negociá-las no mercado secundário. A Oferta, portanto, não abrange outros tipos de unidades, tampouco outros Setores que compõem o Empreendimento. Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus pavimentos, o Investidor Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza.
Características das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
O Hotel disporá de 162 (cento e sessenta e duas) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras (também denominadas “Suítes”), e, dentre estas, apenas as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de propriedade da Incorporadora e da Permutante Terreneira, que somam 129 (cento e vinte e nove) unidades fazem parte da presente Oferta. As 33 (trinta e três) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras detidas pela Operadora Hoteleira não integram a presente Oferta, pois foram por ela adquiridas anteriormente e de forma direta da Incorporadora, de modo que somente poderão ser negociadas após 12 (doze) meses corridos do início da operação do Hotel, momento em que a Operadora Hoteleira estará livre para negociá-las no mercado secundário. As Suítes, incluindo portanto as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, contarão com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a expedição do Auto de Conclusão da Obra (“Habite-se”). Cada unidade possuirá características específicas, de acordo com o pavimento em que se encontrará e o seu tamanho. Segue abaixo o cronograma estimado em relação aos principais eventos relacionados ao Hotel, a partir do seu lançamento comercial, estimado para ocorrer em março de 2016:
Página 13 de 40 As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresentam 11 (onze) tipologias diferentes em relação à área privativa, sendo que aquelas ainda objeto da Oferta possuem área conforme abaixo tabela ilustrativa apresentando a fração ideal de terreno de cada unidade, bem como o valor da unidade autônoma para pagamento a prazo (Tabela B.1), nos fluxos da Tabela de Vendas1 e também o valor para pagamento à vista (Tabela B.2) – importante destacar que o
valor constante abaixo refere-se tão apenas ao preço da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, ao qual devem ser somadas as demais rubricas a serem pagas pelo Investidor Adquirente quando da celebração do CIC (discriminados nas Tabelas C.1 e C.2, página 14 deste Prospecto Resumido), de modo que o valor do CIC será a soma preço da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e do valor dos aportes iniciais na SCP, na forma das Tabelas C.1 e C.2 constantes das página 14 deste Prospecto Resumido
Tabela B.1 – Preço Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira a Prazo:
Unidade autônoma Área
privativa(m²) Fração ideal de terreno de cada unidade Valor da unidade autônoma (R$) 415, 615 36,97 0,001585 R$ 4 7 8 . 6 9 6 , 4 7 616 36,73 0,001588 R$ 4 7 5 . 5 8 8 , 8 9
*Valores de março/17. Os valores das unidades autônomas serão reajustados pelo INCC-DI até a data de pagamento.
Tabela B.2 – Preço Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira à Vista:
Unidade autônoma Área
privativa(m²) Fração ideal de terreno de cada unidade Valor da unidade autônoma (R$) 415, 615 36,97 0,001585 R$ 4 0 7 . 1 0 0 , 3 6 616 36,73 0,001588 R$ 4 0 4 . 5 9 6 , 0 6
Para uma compreensão mais completa, e objetivando facilitar a visualização da totalidade dos valores, fixos e estimados, conforme o caso, a serem pagos pelos Investidores Adquirentes na celebração do CIC, segue abaixo tabela ilustrativa apresentando as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras d i s p o n í v e i s e os valores a serem pagos nas respectivas contratações3, na condição de pagamento a prazo (Tabela C.1), nos fluxos da Tabela de Vendas e também o valor para pagamento à vista (Tabela C.2):
1O fluxo de pagamento do preço constante da Tabela de Vendas das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras é estruturado da seguinte forma: o Investidor Adquirente paga 3,75% no ato da assinatura do Compromisso de Venda e Compra, 3,75% em 30 (trinta) dias, 3,75% em 60 (sessenta) dias, 3,75% em 90 (noventa) dias, 12,5% em mensais até a entrega da obra, 12,5% em reforços anuais e 60% de repasse (financiamento ou pagamento direto).
Página 14 de 40 Tabela C.1 – Preço Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira a Prazo(1):
Unidade autônoma Valor da unidade autônoma (2) Aporte FF&E e EOS (3) (4) AporteGastos Pré- Operacionais (5) Aporte Capital de Giro (6) Impostos e taxas (7) Total 415, 615 R$ 478.696,47 R$ 75.391,53 R$ 7.753,33
R$ 7.130,80
R$ 7.130,80 R$ 19.147,86 R$ 588.120,00 616 R$ 475.588,89 R$ 75.534,23 R$ 7.768,01 R$ 7.144,30 R$ 19.023,56 R$ 585.058,99 (1) Valores de mar/17. Os valores das unidades autônomas serão reajustados pelo INCC-DI até a data depagamento, enquanto que os valores referentes aos (i) aportes FF&E e EOS; (i i) aportes Gastos Pré-Operacionais; e (i i i) aportes Capital de Giro serão reajustados pelo IGP-M, conforme i tem 5.5 do Termo de Adesão à SCP.
(2) Nas condições pactuadas, conforme i tem 5 do Quadro Introdutório do Compromisso de Venda e Compra e Cláusula
Terceira do Compromisso de Compra e Venda.
(3) Valor do aporte do FF&E pode ser majorado em até 20%, conforme i tem 7.1 do Termo de Adesão à SCP, além do reajuste
do IGP-M até a data do pagamento.
(4) Conforme i tem 5.5 do Termo de Adesão à SCP. (5) Conforme i tem 5.5 do Termo de Adesão à SCP. (6) Conforme i tem 5.5 do Termo de Adesão à SCP.
(7) Valor de taxas e impostos2 é estimado em 4% do valor da unidade autônoma, conforme adotado no capítulo 7 do Estudo
de Viabilidade do Hotel.
Tabela C.2 – Preço Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira à Vista(1):
Unidade autônoma Valor da unidade autônoma (2) Aporte FF&E e EOS (3) (4) AporteGastos Pré- Operacionais (5) Aporte Capital de Giro (6) Impostos e taxas (7) Total 415, 615 R$ 407.100,36 R$ 75.391,53 R$ 7.753,33 R$ 7.130,80 R$ 16.284,01 R$ 513.660,04 616 R$ 404.596,06 R$ 75.534,23 R$ 7.768,01 R$ 7.144,30 R$ 16.183,84 R$ 511.226,45 (1) Valores de mar/17. Os valores das unidades autônomas serão reajustados pelo INCC-DI até a data de
pagamento, enquanto que os valores referentes aos (i) aportes FF&E e EOS; (i i) aportes Gastos Pré-Operacionais; e (i i i) aportes Capital de Giro serão reajustados pelo IGP-M, conforme i tem 5.5 do Termo de Adesão à SCP.
(2) Nas condições pactuadas, conforme i tem 5 do Quadro Introdutório do Compromisso de Venda e Compra e Cláusula
Terceira do Compromisso de Compra e Venda.
(3) Valor do aporte do FF&E pode ser majorado em até 20%, conforme i tem 7.1 do Termo de Adesão à SCP, além do reajuste
do IGP-M até a data do pagamento.
(4) Conforme i tem 5.5 do Termo de Adesão à SCP. (5) Conforme i tem 5.5 do Termo de Adesão à SCP. (6) Conforme i tem 5.5 do Termo de Adesão à SCP.
(7) Valor de taxas e impostos é estimado em 4% do valor da unidade autônoma, conforme adotado no capítulo 7 do Estudo
de Viabilidade do Hotel.
2“Impostos e taxas” referem-se ao ITBI e aos emolumentos registrais e notariais para registro da aquisição na Matrícula do imóvel, no percentual estimado em 4% (quatro por cento) do preço de aquisição, dos quais 2% (dois por cento) são relativos ao ITBI (conforme alíquota atual) e 2% (dois por cento) referem-se às custas registrais e notariais (conforme tabela atual de custas registrais e notariais fixada pelo Poder Judiciário do Estado do Rio Grande do Sul), podendo sofrer alteração de acordo com a legislação municipal da Comarca de Canoas/RS à época da efetiva transferência (data efetiva de pagamento do imposto).
Página 15 de 40 Importante destacar que as Tabelas C.1 e C.2 acima contêm todos os fluxos financeiros pertinentes aos
Investidores Adquirentes e às demais partes.
Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Investidor Adquirente deverá consultar o Memorial de Incorporação c disponível em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza, bem como as Plantas e Memorial Descritivos de Acabamento, anexos ao Compromisso de Venda e Compra, também disponíveis em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza.
Informações sobre as unidades ofertadas e comprometidas
A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no estoque da Incorporadora, disponíveis para venda imediata; e (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras já comprometidas à venda durante o curso da Oferta:
Total de Unidades Valor Total das Unidades
Unidades em Estoque 3 R$ 1.218.796,79
Unidades Comercializadas na Oferta 126 R$ 35.618.038,52
Valor da Unidade
(data base: março/2017) Indicados nas tabelas C.1 e C2 acima -
(1) Data base: 31 de março de 2017. O cálculo do valor total das unidades considera o valor da unidade (data base: março de 2017) e não o efetivo preço de venda de cada unidade.
(2) Valores para pagamentos à vista
Regime Jurídico do Empreendimento
O Empreendimento é regido pela seguinte base legal acerca da incorporação imobiliária: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978 (“Lei dos Corretores de Imóveis”). Adicionalmente, o Hotel, especificamente se referindo às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, será regido pela (i) Promessa de Compra e Venda de Unidades Autônomas para Entrega Futura (“Compromisso de Venda e Compra”) e seus anexos, quais sejam, (a) Memorial Descritivo do Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (b) Convenção de Condomínio do Empreendimento; (c) Plantas; pelo (ii) Termo de Adesão ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação Hotel Linx Canoas (“Termo de Adesão à SCP”), com os seus anexos, a saber, (a) Lista exemplificativa do FF&E; (b) Termo de Adesão para o caso de cessão de Suítes pelos Sócios Participantes a Terceiros; (c) Declaração Negativa de Débitos; e pela (iii) Declaração do Adquirente em relação ao Empreendimento e ao investimento por ele realizado por meio da aquisição da(s) unidade(s) autônoma(s) hoteleira(s), incluindo os fatores de risco relacionados, conforme Deliberação CVM 734.
Em suma, o Investidor Adquirente será proprietário da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, uma vez quitado o Compromisso de Venda e Compra, e sócio participante da SCP constituída para fins de operação e exploração do Hotel Linx Canoas, cujas atividades hoteleiras serão exercidas única e exclusivamente pela Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva da SCP, conforme previsto no item 2.1 do Termo de Adesão à SCP. É vedado o uso residencial das Suítes pelo Investidor Adquirente que, caso queira utilizar-se do hotel, o fará nas mesmas bases de qualquer hóspede, segundo regras estabelecidas pela Operadora Hoteleira, consoante os estipulado na alínea “c” dos itens 3.2 e 4.2 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Terreneira, respectivamente. O Investidor Adquirente, assim, fará jus à distribuição de lucros da SCP, decorrentes da exploração da atividade hoteleira, ficando, também, responsável por prejuízos, em caso de resultado negativo da SCP, conforme detalhado na seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes e da Operadora Hoteleira” – pág. 30 deste Prospecto Resumido. A Operadora Hoteleira, sem prejuízo, responderá por casos de comprovada ilegalidade, má-fé ou má administração e gestão, conforme detalhado na seção “Resumo das Disposições Contratuais do CIC”, mais especificamente quando trata do Termo de Adesão à SCP – pág. 21 – deste Prospecto Resumido, e conforme o item 25.1 do Termo de Adesão à SCP.
Página 16 de 40 das Disposições Contratuais do CIC” – pág. 18 – deste Prospecto Resumido.
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento
Os Investidores Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e explícita do Compromisso de Venda e Compra (Cláusula Décima Terceira do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Incorporadora), que poderá ser obtido financiamento para custeio parcial da construção do Hotel junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes da comercialização do Hotel poderão ser objeto de cessão fiduciária, obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias. Esta situação não se aplica ao Compromisso de Compra e Venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras da Permutante Terreneira, na medida em que as unidades desta não estão sujeitas a servir como garantia do agente financeiro.
Patrimônio de Afetação
A incorporação do Hotel está submetida ao regime da afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei de Condomínio e Incorporações, conforme previsto no item 14.1 da Cláusula Décima Quarta do Compromisso de Venda e Compra. A instituição do patrimônio de afetação está registrada na Matrícula do Empreendimento, sob AV-4-130.773. Dessa forma, em decorrência da instituição do patrimônio de afetação, o terreno e as acessões objeto da incorporação imobiliária, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, manter-se-ão apartados do patrimônio da Incorporadora e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes, conforme estabelece o artigo 31-A da Lei de Condomínio e Incorporações.
Incorporação, Construção e Operação Hoteleira
O Hotel, incorporado pela Incorporadora, será construído pela própria Incorporadora, e operado pela GJP Administradora de Hotéis Ltda., sob a marca “LINX”, de acordo com o mencionado no item 1.1 da Cláusula Primeira de ambos os Compromissos de Venda e Compra (das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira) e nos campos 3.2, alínea “b.2” e 4.2, alínea b.2 dos Quadros Introdutórios dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente, e na forma da Cláusula 22 do Termo de Adesão à SCP.
Para maiores informações sobre a Incorporadora, Construtora e a Operadora Hoteleira, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Identificação da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Terreneira” – pág. 08 – deste Prospecto Resumido. Para maiores informações sobre o contrato que regula a operação hoteleira do Hotel, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Resumo das Disposições Contratuais do CIC” – pág. 18 – deste Prospecto Resumido.
Data de Lançamento do Empreendimento
O lançamento comercial das demais unidades autônomas do Empreendimento – apartamentos residenciais, salas comerciais, lojas e respectivos estacionamentos – ocorreu em 05 de novembro de 2015. Em 07 (sete) dias, 90% (noventa por cento) das unidades autônomas foram alienadas.
Já o lançamento comercial das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi realizado no dia 1º de abril de 2016, após e mediante a dispensa de registro de valor mobiliário pela CVM, ocorrida na mesma data.
Página 17 de 40 Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, datado de 18 de dezembro de 2015, que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. Este estudo será atualizado anualmente pela Incorporadora até o encerramento da Oferta, ficando disponível para consulta dos Investidores Adquirentes até a entrega do Hotel, em versão eletrônica, no website do Hotel e em versão impressa nos pontos de venda (durante a Oferta). O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Hotel. O investimento no Hotel apresenta riscos para o Investidor Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Investidores Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição do Hotel, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” – pág. 33 – deste Prospecto Resumido.
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel
Com vistas à adequada informação dos Investidores Adquirentes, serão apresentadas pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 25º (vigésimo quinto) dia do mês seguinte ao vencido, demonstrativos de resultado e balancetes da SCP, denominados Balancetes Mensais, conforme previsto na alínea “k” do item 6.1 do Termo de Adesão à SCP. Ainda, anualmente, a Operadora Hoteleira prestará, as contas da SCP, por meio de Demonstrações Financeiras, incluindo o Balanço Anual, a serem submetidas para aprovação dos Sócios Participantes, com prévia apresentação ao Conselho Fiscal da SCP, de acordo com o item 11.2 e seguintes do Termo de Adesão à SCP, bem como apresentará, igualmente para aprovação dos Sócios Participantes, o Orçamento Anual, mencionado na alínea “d” do item 6.1 do Termo de Adesão à SCP, no qual deverão constar as principais metas previstas para o ano, conforme consta no item 10.3 do Termo de Adesão à SCP, e as linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas pela Operadora Hoteleira, com a previsão de gastos com reformas e aquisições, bem como previsão de gastos com campanhas nacionais e internacionais, quando for o caso, de promoção de vendas, publicidade, relações públicas, bem como com as reservas que forem com central de reservas ou sistema utilizado para captar usuários ou clientes para o hotel. Mensalmente, a Operadora Hoteleira elaborará e apresentará aos Investidores Adquirentes o demonstrativo de resultados e balancetes, com a abertura de todas as receitas e despesas incorridas no mês, indicação de taxa de ocupação do hotel no mês, e a projeção das receitas e despesas do mês subsequente. A Operadora Hoteleira também elaborará e submeterá aos Investidores Adquirentes, a cada 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre, a conta dos lucros e perdas da SCP, acompanhada de relatório que contenha, dentre outras, as informações gerais da operação e da performance do Hotel desde o último relatório, bem como (i) as perspectivas futuras do Hotel; (ii) manutenção; (iii) publicidade e marketing; (iv) as despesas de capital; (v) outras questões requerendo atenção e ação, conforme previsto nas alíneas “k” e “l” do item 6.1 do Termo de Adesão à SCP.
Também no Termo de Adesão à SCP, na alínea “g” do item 6.1, está previsto que a Operadora Hoteleira deverá cooperar com auditores independentes eventualmente contratados pela SCP, por solicitação do seu Conselho Fiscal ou dos Sócios Participantes (condôminos das unidades autônomas hoteleiras) e/ou para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do Hotel, tendo ainda a obrigação de providenciar a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais e anuais, do Hotel nos termos da Lei nº 6.404, de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Ainda, as informações financeiras do Hotel estarão disponíveis para acesso dos Investidores Adquirentes, em versão eletrônica, no website www.gjphotels.com, observados os seguintes prazos: (i) para documentos e informações trimestrais, ao menos 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referem e por um prazo de 3 (três) anos; e (ii) para documentos e informações anuais, ao menos 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício a que se referem e por um prazo de 3 (três) anos.
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III – RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS DO CIC - CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Investidores Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC integrante do Empreendimento, a Incorporadora, a Operadora Hoteleira e a Permutante Terreneira.
É recomendada aos Investidores Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza. Adicionalmente, é recomendada aos Investidores Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco” – pág. 33 e seguintes.
Compromisso de Venda e Compra
Cada Investidor Adquirente interessado em adquirir uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC integrante do Empreendimento deverá celebrar com a Incorporadora, ou com a Permutante Terreneira, a depender de quem for a titular dos direitos de aquisição da dita unidade, Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma, ambos disponíveis em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza, por meio do qual a Incorporadora, ou a Permutante Terreneira, conforme o caso, promete vender a cada Investidor Adquirente, individualmente, e este, por sua vez, a adquirir, para entrega futura, pronta e acabada, uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com sua respectiva fração ideal de terreno e correspondente participação nas áreas de uso comum. No caso de a promitente vendedora ser a Permutante Terreneira, a Incorporadora intervirá nos contratos como responsável exclusiva pela incorporação e construção de todo o Empreendimento, nos mesmos moldes dos Compromissos de Venda e Compra em que for a promitente vendedora, incluindo o Hotel, conforme se colhe do Compromisso de Venda e Compra, de unidade de Permutante Terreneira.
O Compromisso de Venda e Compra é composto por um quadro resumo e por cláusulas contratuais que disciplinam o negócio a ser celebrado. No quadro resumo, têm-se as qualificações da Incorporadora (na qualidade de promitente vendedora, ou de interveniente construtora e incorporadora, no caso de ser a Permutante Terreneira a promitente vendedora da unidade) (vide campo 1 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra), e do Investidor Adquirente (vide campo 2 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra), bem como a descrição do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas (vide campos 3 e 4 dos Quadros Introdutórios dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente). Nos termos do quadro resumo, os custos relativos à intermediação imobiliária que originar a celebração do Compromisso de Venda e Compra e que não estão incluídos no Preço da Unidade (vide campos 5 e 6 dos Quadros Introdutórios dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente) devem ser pagos pelo Investidor Adquirente, na data da assinatura do Compromisso de Venda e Compra, à intermediadora e/ou aos respectivos corretores de imóveis, conforme previsto no item 14.10 do referido instrumento.
O preço certo e ajustado para a venda prometida das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras é o constante dos campos 5 e 6 dos Quadros Introdutórios dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente, podendo o valor ser pago à vista ou a prazo, observadas as cláusulas contratuais (Cláusulas Terceira e Nona no caso de unidades da Incorporadora e Cláusulas Terceira e Décima no caso de unidades da Permutante Terreneira), notadamente no que diz respeito à incidência de juros e atualização monetária. As parcelas serão reajustadas mensalmente desde o mês da assinatura do Compromisso de Venda e Compra até o efetivo pagamento, (i) pela atualização monetária acumulada do Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna (INCC-DI), calculado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), até o mês da expedição do Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), e (ii) pelo Índice de Preços para o Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a partir de então, de acordo com o previsto nas alíneas “a” e “b” do item 3.2 da Cláusula Terceira do Compromisso de Venda e Compra.
As datas de vencimento das parcelas do Preço da Unidade não têm qualquer vinculação com a conclusão das obras, ou mesmo com a entrega da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, conforme estabelecido no item 3.6 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira. Os pagamentos deverão ser realizados na sede da promitente vendedora (Incorporadora ou Permutante Terreneira, conforme for o caso) ou onde
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e a quem cada uma indicar, conforme item 3.1.1. dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira. Todos os pagamentos efetuados em cheques deverão ser feitos por meio de cheques nominais, pagáveis em Porto Alegre/RS, de emissão do próprio Investidor Adquirente. É vedada qualquer outra forma de pagamento como Documentos de Ordem de Crédito (DOC), Ordem de Pagamento (OP), Transferência Eletrônica (TED) ou depósito em contas da Incorporadora, ou outras modalidades de crédito, que não serão consideradas como cumprimento da obrigação, salvo consentimento expresso da Incorporadora, em conformidade com os itens 3.1.1 e 3.1.4 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira. É assegurado ao Investidor Adquirente o pagamento antecipado total ou parcial do saldo devedor em aberto, desde que monetariamente atualizado pelos índices constantes do Compromisso de Venda e Compra, consoante com o item 3.4 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira.
Se o Investidor Adquirente deixar de realizar o pagamento de qualquer das parcelas acordadas com a Incorporadora constantes do quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra nos respectivos vencimentos, o Investidor Adquirente será notificado judicial ou extrajudicialmente pela Incorporadora a, no prazo de 15 (quinze) dias, liquidar o débito, acrescido de: (i) atualização monetária de débito pro rata die pelos índices eleitos no Compromisso de Venda e Compra; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração do mês; (iii) multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto; e (iv) despesas judiciais e extrajudiciais provocadas pelo atraso, conforme previsto no Compromisso de Venda e Compra, na Cláusula Nona no caso de unidades da Incorporadora e na Cláusula Décima em se tratando de unidades da Permutante Terreneira.
A falta de pagamento de prestações ou parcelas no respectivo vencimento, o descumprimento de quaisquer das obrigações assumidas ou a infração de qualquer norma estabelecida no Compromisso de Venda e Compra por parte do Investidor Adquirente, conforme mencionado no item 9.1.3 no Compromisso de Venda e Compra referente às unidades da Incorporadora e no parágrafo terceiro da Cláusula Décima do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Permutante Terreneira, dará à Incorporadora o direito de, a seu critério: (i) considerar o Compromisso de Venda e Compra rescindido automaticamente e de pleno direito; (ii) considerar as parcelas vincendas devidas em sua totalidade e por antecipação, tornando-se exigíveis todas as parcelas vencidas e não pagas; e (iii) promover o leilão dos direitos da promessa de venda e compra pactuada no Compromisso de Venda e Compra, em se tratando de alienação fiduciária.
Na hipótese de o Investidor Adquirente solicitar a rescisão do Compromisso de Venda e Compra por motivos devidamente justificados até a transferência da posse da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, aceitar a solicitação, apurando as quantias pagas pelo Investidor Adquirente atualizadas de acordo com o critério utilizado para o pagamento das prestações, descontando as seguintes despesas: (i) custos administrativos e de promoção de venda à taxa de 10% (dez por cento) sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora; (ii) contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e à Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), às taxas vigentes na ocasião, sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora; (iii) outros impostos, tributos ou contribuições incidentes sobre o negócio imobiliário em questão, ainda que venham a ser criados no curso do Compromisso de Venda e Compra; (iv) multa compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor total do Compromisso de Venda e Compra; e (v) outras despesas comprovadas pela Incorporadora. A importância a ser restituída ao Investidor Adquirente será sempre de, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos valores por ele pagos. Os valores pagos pelo Investidor Adquirente diretamente para a intermediadora, a título de comissão, não serão considerados para a apuração do montante a ser devolvido para o Investidor Adquirente, de acordo com o previsto nos itens 9.2 e 10.2 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente. Na hipótese de a rescisão operar-se após a transferência da posse da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira ao Investidor Adquirente, este ficará obrigado a devolver, de imediato, a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira à Incorporadora, sob pena de esbulho possessório, bem como às deduções expressas anteriormente na hipótese de rescisão antes da posse, acrescidas de: (i) 0,5% (meio por cento) dos valores efetivamente pagos pelo Investidor Adquirente por mês de fruição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto do Compromisso de Venda e Compra; (ii) despesas efetuadas pela Incorporadora para a recuperação da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, bem como aquelas realizadas para retorná-la às condições de conservação e habitabilidade em que foram entregues ao Investidor Adquirente; e (iii) todos os valores em atraso relativos a Imposto Predial e Territorial Urbano, despesas condominiais e de gás, água e energia elétrica, conforme mencionado nos itens 9.3 e 10.3 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente.
