Demonstrações Financeiras Cromossomo Participações III S.A.

Demonstrações Financeiras

Cromossomo Participações III S.A.

Cromossomo Participações III S.A.

Demonstrações financeiras

31 de dezembro de 2013 e 2012

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ... 1

Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais ... 3

Demonstrações do resultado ... 4

Demonstrações do resultado abrangente ... 5

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ... 6

Demonstrações dos fluxos de caixa ... 7

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Diretores e Acionistas da

Cromossomo Participações III S.A. São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações financeiras da Cromossomo Participações III S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas

demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a ela determinou como necessários para permitir a elaboração destas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e

adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os

procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

2

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da Cromossomo Participações III S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Outros assuntos (auditoria correspondente ao exercício anterior)

Não examinamos, nem foram examinadas por outros auditores independentes, as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cujos valores são apresentados para fins de comparação.

São Paulo, 30 de janeiro de 2014.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

Robson Leonardo Rodrigues Contador CRC-SP210734/O-0

3

Cromossomo Participações III S.A.

Caixa e equivalentes de caixa 3 100 100

Créditos a receber 4 449.253 -

Total ativo do circulante 449.353 100

Total do ativo 449.353 100 Passivo Circulante Tributos a recolher 5 449.253 -

Débitos com partes relacionadas 6 7.304.925 -

Total do passivo circulante 7.754.178 -

Patrimônio líquido 8

Capital social 100 100

Prejuízo acumulado (7.304.925) -

Total do patrimônio líquido (7.304.825) 100

Total do passivo e patrimônio líquido 449.353 100

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Cromossomo Participações III S.A.

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em reais - R$)

Nota

explicativa 2013 2012

(não auditado)

Despesas gerais e administrativas 9 (7.304.925) -

Prejuízo operacional (7.304.925) -

Prejuízo do exercício (7.304.925) -

5

Cromossomo Participações III S.A.

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em reais - R$) 2013 2012 (não auditado) Prejuízo do exercício (7.304.925) -

Outros resultados abrangentes - -

Resultado abrangente do exercício (7.304.925) -

6

Cromossomo Participações III S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em reais - R$) Capital social Prejuízos acumulados Total

Saldo em 31/12/2011 (não auditado) 100 - 100

Saldo em 31/12/2012 (não auditado) 100 - 100

Prejuízo do exercício - (7.304.925) (7.304.925)

Saldo em 31/12/2013 100 (7.304.925) (7.304.825)

7

Cromossomo Participações III S.A.

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em reais - R$)

2013 2012 (não auditado)

Fluxo de caixa das atividades operacionais:

Prejuízo do exercício (7.304.925) -

Redução (aumento) nos ativos operacionais:

Créditos a receber (449.253) -

Aumento (redução) nos passivos operacionais:

Tributos a recolher 449.253 -

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (7.304.925) -

Fluxo de caixa das atividades de financiamento:

Partes relacionadas passivo 7.304.925 -

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos 7.304.925 -

Aumento/(redução) líquido em caixa e equivalentes de caixa - -

Caixa e equivalentes de caixa:

No início do exercício 100 100

No final do exercício 100 100

Aumento/(redução) líquido em caixa e equivalentes de caixa - -

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(Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma)

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1. Contexto

operacional

Cromossomo Participações III S.A. (a seguir designada como “Cromossomo III” ou “Companhia”), foi constituída em 16 de março de 2011 e sua sede está localizada na Rua Joaquim Floriano, 413, conjunto 112, parte b - São Paulo - SP. A Companhia tem como atividade a participação no capital de outras sociedades, no Brasil ou no exterior, na qualidade de quotista ou acionista.

A Companhia cuja razão social anterior era Tshani Participações S.A. permaneceu em estágio pré-operacional até 16 de dezembro de 2013, quando ocorreu a transferência de controle acionário que a tornou operacional. Nessa data o acionista Pedro de Godoy Bueno adquiriu 100% do capital da Companhia.

Em 23 de dezembro de 2013 o conselho de administração da Companhia aprovou o investimento no capital social da Comossomo Participações II S.A. no valor de até R$3.537.955.000, como também aprovou a futura emissão de notas promissórias no valor de até R$2.200.000.000.

Conforme mencionado na Nota 10, em 16 de janeiro de 2014 a Companhia passou a controlar a Cromossomo Participações II S.A. (“Cromossomo II”).

A Companhia será utilizada como um veículo para viabilizar a oferta pública de aquisição de ações (OPA) a ser realizada pela Cromossomo II, como segue:

Nos termos da Instrução CVM nº 361/02 e da Lei nº 6.404/76, Cromossomo II publicou, em 23 de dezembro de 2013, um edital de oferta pública volutuária de aquisição de ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A. (“DASA”), listada na Bolsa de Valores de São Paulo sob o código DASA3. Na data do edital a Cromossomo II era controlada pelo Sr. Edson de Godoy Bueno e a Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno que conjuntamente detém 23,59% das ações ordinárias emitidas pela DASA. A oferta tem o objetivo de adquirir a totalidade das ações ordinárias da DASA (311.803.015 ações ordinárias), observada a quantidade mínima para aceitação da operação de 82.362.124 ações ordinárias, correspondente a 26,41% mais uma ação. A ofertante atribuiu o preço de R$15 (quinze reais) para cada ação objeto da oferta cuja validade é de 31 dias, contados da data do edital. Em 22 de janeiro de 2014, a Cromossomo II publicou um aditivo ao referido edital que renunciava a condição de número mínimo de ações para que a operação seja concluída. A publicação altera ainda a data do leilão que ocorreria no dia 04 de fevereiro de 2014. A Cromossomo II, em 30 de janeiro de 2014, publicou aditamento ao edital divulgado em 23 de dezembro de 2013, o qual anuncia a desconsideração pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do aditivo publicado em 22 de janeiro de 2014 face a inobservância de determinados dispositivos constantes na Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 361/02. Nesta mesma publicação a Cromossomo II divulga ainda que o colegiado da CVM, por meio de

procedimento diferenciado de oferta pública autorizou a unificação das ofertas realizadas nos dias 23 de dezembro de 2013 e 22 de janeiro de 2014, nos termos estabelecidos pelo artigo 34, § 2º da Instrução CVM nº 361/02. Assim o êxito da operação não estará condicionado a um

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma)

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2. Políticas

contábeis

As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos, orientações e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e órgãos reguladores que estavam em vigor em 31/12/2013. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor.

As demonstrações financeiras da Cromossomo III para o período findo em 31 de dezembro de 2013 foram aprovadas pela diretoria em reunião realizada em 30 de janeiro de 2014.

2.1. Apuração do resultado

As receitas e as despesas que são apuradas e reconhecidas em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios, ou seja, quando mensuráveis e incorridas.

2.2. Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescidos dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis a sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, em que tais custos são diretamente

lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros em: (i) ativo e passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio de resultado; (ii) mantido até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) disponível para venda.

2.3. Caixa e equivalentes de caixa

Incluem depósitos bancários, denominados em reais.

2.4. Imposto de renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)

O imposto de renda (25%) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (9%) são calculados observando-se suas alíquotas nominais que, conjuntamente, totalizam 34%, sobre os resultados tributáveis.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma)

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2. Políticas

contábeis--Continuação

2.5. Ajuste a Valor Presente (AVP)

Os elementos integrantes do ativo e do passivo, decorrentes de operações de longo prazo ou de curto prazo, quando houver efeito relevante, são ajustados a valor presente.

Deste modo, determinados elementos integrantes do ativo e do passivo são ajustados a valor presente, com base em taxas de desconto, as quais visam refletir as melhores avaliações atuais do mercado, quanto ao valor do dinheiro no tempo e aos riscos específicos do ativo e do passivo.

A taxa utilizada de desconto tem como fundamento e premissa a taxa média adotada pelo mercado para operações desta natureza.

2.6. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

2.7. Ativos e passivos contingentes

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; e (ii) passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados.

2.8. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

A preparação das demonstrações financeiras individuais da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a estas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma)

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3. Caixa e equivalentes de caixa

Descrição 31/12/2013

31/12/2012 (não

audi tado)

Banco conta movimento 100 100

Total 100 100

4. Créditos

a

receber

O saldo refere-se a pagamento de honorários (vide Nota 9) realizado a maior ao Banco BTG Pactual S.A., que foi integralmente ressarcido à Companhia em 06 de janeiro de 2014.

5. Tributos

a

recolher

É representado por tributos retidos na fonte sobre os honorários pagos ao Banco BTG (vide Nota 9), abaixo detalhados:

Descrição 31/12/2013

IRRF a recolher 109.574 Contribuições sociais a recolher 339.679

Total 449.253

6. Partes

relacionadas

Os saldos das operações representam empréstimos, na forma de mútuo, que tiveram como objetivo o pagamento dos honorários junto ao Banco BTG (vide Nota 9). As partes pactuaram os seguintes termos nas operações:

Descrição Data da liberação Vigência Encargos 31/12/2013

Edson de Godoy Bueno 30/12/2013 45 dias , contados da data de liberação

sem incidência 3.725.512

Dulce Pugliese de Godoy Bueno 30/12/2013 45 dias , contados da data de liberação

sem incidência 3.579.413

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma)

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7. Provisão

para

demandas judiciais e compromissos

Devido à sua recente constituição e ausência de operações até dezembro de 2013, a Companhia não é parte em ações judiciais e processos administrativos envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, entendeu não serem necessárias quaisquer provisões para demandas judiciais, na data das demonstrações financeiras.

8. Patrimônio

líquido

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o capital social da Companhia é de R$100 representado por 100 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.

A Assembleia Geral Extraordinária (AGE), de 16 de dezembro de 2013, deliberou e aprovou a reforma do estatuto da Companhia de forma a atender a estrutura de governança emanada pela Instrução CVM nº 391/03. Este mesmo ato aprovou a alteração da razão social e da sede e elegeu o conselho de administração da Companhia.

b) Destinação do lucro e política de dividendos

O estatuto social da Companhia prevê que os lucros auferidos no período serão distribuídos obedecendo a proporção de até 70% do montante destinados, igualmente, a reserva de investimento e dividendos, 25% destinados a distribuição mínima legal de dividendos e 5% remanescente transferidos a reserva legal, conforme estabelecido na Lei nº 6.404/76.

9. Despesas

gerais

e administrativas

É representada por gastos de assessoria na estruturação e coordenação do projeto de oferta pública de notas promissórias para aquisição de ações (OPA) da DASA. O pronunciamento técnico nº 08 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), determina que os custos incorridos na emissão de títulos de créditos sejam diferidos pela fluência do prazo do título que estiver vinculado. Apesar disso a Companhia entende que, por questões conjunturais e de mercado, a captação não será concretizada e por este motivo o gasto incorrido deva ser apropriado ao exercício em que incorreu.

Descrição 31/12/2013

Serviços profissionais contratados

Consultorias e ass ess orias 7.304.925

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma)

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10. Eventos subsequentes

Em 14 de janeiro de 2014, a Companhia realizou AGE que deliberou e aprovou a 1ª emissão de Notas Promissórias Comerciais nos seguintes termos:

 Montante máximo: R$2.200.000.000 (dois bilhões e duzentos mil reais);  Número da emissão e série: 1ª emissão e série única;

 Valor nominal unitário: R$10.000.000 (dez milhões de reais);

 Quantidade de notas promissórias (NP): serão emitidas até 220 NPs;  Prazo e vencimento: 180 dias corridos, contados da data de emissão;

 Destinação dos recursos: aporte de capital na Cromossomo Participações II S.A., como meio de permitir a aquisição, por parte da Cromossomo II, de até 100% do capital das ações

ordinárias de emissão da DASA, no âmbito da oferta publica voluntária de aquisição de ações.

A Assembleia Geral Extraordinária (AGE), de 16 de janeiro de 2014, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia que passou de R$100 (cem reais), equivalentes a 100 (cem) ações ordinárias e sem valor nominal para R$1.249.000.100 (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões e cem reais), equivalentes a 1.249.000.100 (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões e cem) ações ordinárias e sem valor nominal, mediante a emissão de 1.249.000.000 (um bilhão, duzentas e quarenta e nove milhões) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal ao preço de R$1 (um real). A integralização foi realizada pelo Alkes I - Fundo de Investimento em Participações, que passou a deter praticamente 100% do capital social da Companhia.

Em 16 de janeiro de 2014 a Companhia aumentou capital social da Cromossomo Participações II S.A. no montante de R$1.241.000.000,00 (um bilhão, duzentos e quarenta e um milhões de reais), equivalentes a 1.241.000.000 (um bilhão, duzentas e quarenta e um milhões) ações ordinárias e sem valor nominal e passou a controlá-la. A integralização ocorreu por meio de duas transferências bancárias, sendo uma de R$1.000.000 (um milhão de reais) e outra de

R$1.240.000.000 (um bilhão, duzentos e quarenta milhões de reais), em 17 e 20 de janeiro de 2014, respectivamente.

A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE), de 20 de janeiro de 2014, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia de R$1.249.000.100 (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões e cem reais), equivalentes a 1.249.000.100 (um bilhão, duzentas e quarenta e nove milhões e cem) ações ordinárias e sem valor nominal para R$1.249.200.100 (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões, duzentas mil e cem reais), equivalentes a

1.249.200.100 (um bilhão, duzentas e quarenta e nove milhões, duzentas mil e cem) ações ordinárias e sem valor nominal, mediante a emissão de 200.000 (duzentas mil) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de R$1 (um real).