Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013

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KPMG Auditores Independentes Junho de 2013

KPDS 62746

LPP Investimentos Fundo de Investimento em

Participações

(CNPJ nº 15.018.580/0001-11) (Administrado pela Citibank Distribuidora

de Título s e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras

em 31 de março de 2013

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LPP Investimentos Fundo de Investimento em Participações Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações

financeiras 3

Demonstrativo da composição e diversificação da carteira

5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido

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KPMG Auditores Independentes

R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467

01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

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KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

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Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos

Cotistas e a Administradora do

LPP Investimentos Fundo de Investimento em Participações

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações financeiras intermediárias do LPP Investimentos Fundo de Investimento em Participações (“Fundo”), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2013 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o período de 1º de março a 31 de março de 2013, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do LPP Investimentos Fundo de Investimento em Participações em 31 de março de 2013 e o desempenho das suas operações para o período de 1º de março a 31 de março de 2013, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações.

Ênfases

Composição dos investimentos

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3b, em 31 de março de 2013, o Fundo possui investimentos em ações da companhia fechada LPP I Empreendimentos e Participações S.A., que não são cotados em mercado ativo e estão registrados pelo custo de aquisição, conforme definido no regulamento do Fundo. Consequentemente, quando da efetiva alienação desses ativos, os resultados poderão vir a ser diferentes daqueles registrados contabilmente. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

Alteração de exercício social

Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 2., que descreve a base de elaboração e apresentação da demonstração das evoluções do patrimônio líquido em relação à mudança de término de exercício social do Fundo de 28 de fevereiro para 31 de março. Outros assuntos

Estas demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas com o propósito exclusivo de atender às necessidades do Administrador e dos quotistas do Fundo em virtude da mudança de exercício social conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2.

São Paulo, 7 de junho de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Ederson Rodrigues de Carvalho Contador CRC 1SP199028/O-1

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LPP Investimentos Fundo de Investimento em Participações

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Em 31 de março de 2013

(Em milhares de Reais)

% sobre Valor patrimônio

Quantidade atual líquido

Ações de companhias fechadas 1.121.278 93,91 LPP I Empreendimentos e Participações S.A. 1.121.278.039 1.121.278 93,91

Cotas de fundos de investimento 72.817 6,10

Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI 52.999.770 72.817 6,10

Total do ativo 1.194.095 100,01

Valores a pagar 139 0,01

Taxa de administracão 123 0,01 Outras despesas administrativas 16 0,00

Patrimônio líquido 1.193.956 100,00

Total do passivo 1.194.095 100,01

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Aplicações/especificação

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LPP Investimentos Fundo de Investimento em Participações

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Patrimônio líquido no início do período

Representado por 1.191.407 cotas a R$ 1.001,909053 cada 1.193.681

Patrimônio líquido antes do resultado do período 1.193.681 1.191.407

Cotas de Fundos 404 2.860 Resultado de aplicação em cotas de fundos de investimentos 404 2.860

Demais despesas (129) (586) Despesas administrativas (129) (586)

Resultado do período 275 2.274

Patrimônio líquido no final do período

Representado por 1.191.407 cotas a R$ 1.001,909053 cada 1.193.681 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Período de 1° de março a 31 de março de 2013

Período de 28 de novembro de 2012 a 28 de fevereiro de 2013

Período de 1 de março a 31 de março de 2013 e período de 28 de novembro de 2012 (data do início das operações) a 28 de fevereiro de 2013

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional

O LPP Investimentos Fundo de Investimento em Participações iniciou suas operações em 28 de novembro de 2012, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações.

O objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas, por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Investidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, em conformidade com as instruções e aprovações do Comitê de investimentos. O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio investido em valores mobiliários emitidos pela Companhia Investida.

O Fundo destina-se a investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos cotistas. Podem participar do Fundo, ainda, fundos de investimento de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 409. Investidores não

residentes poderão adquirir cotas do Fundo, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, e desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM.

O LPP Investimentos Fundo de Investimento em Participações terá prazo de duração indeterminado.

As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.

2 Elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos fundos de investimento em participações.

As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas para o período de 1º de março a 31 de março de 2013 comparativas ao período de 28 de novembro de 2012 (data do início das operações) a 28 de fevereiro de 2013 em virtude da alteração do exercício social do Fundo, conforme aprovação e deliberação em Assembléia Geral de Cotistas realizada em 29 de abril de 2013. A deliberação passa a vigorar a partir de 2 de maio de 2013.

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3 Descrição das principais práticas contábeis

a.

Apuração do resultado

As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.

b.

Ações companhias fechadas

As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado são avaliadas pelo custo de aquisição.

Em 31 de março de 2013 estas ações de Companhias Fechadas estão contabilizadas pelo custo unitário referente à primeira aquisição.

Sempre que houver evidência de redução do valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo de aquisição, uma provisão para perdas deverá ser registrada.

c.

Cotas de fundos de investimento

Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor de aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivos Administradores.

As valorizações e as desvalorizações de investimentos em cotas de fundo de investimento foram demonstradas na rubrica “Resultado de aplicação em cotas de fundos de investimentos”.

Os títulos e valores mobiliários das carteiras de aplicação dos fundos de investimento, nos quais o LPP Investimentos Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações, são

classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias de “Títulos para negociação” ou “Títulos mantidos até o vencimento”, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente.

4 Títulos e valores mobiliários

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira estão assim classificados:

a.

Ações de companhias fechadas

Referem-se à participação no capital social de empresas sem cotação em bolsa, conforme demonstrado abaixo: participação% de Valor de aquisição Valor contábil

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9

A Companhia tem por objeto: (a) empreendimentos imobiliários, administração por conta própria de bens imóveis; e (b) participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou cotista (holding).

Durante o período de 1º de março a 31 de março de 2013, o Fundo não adquiriu novas ações da LPP I Empreendimentos e Participações S.A.

A Companhia tem capital aprovado e subscrito no valor de R$ 2.000.000, representado por 2.000.000.000 ações, ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O saldo a integralizar de R$ 878.722 deverá ser realizado até 31 de dezembro de 2015.

A LPP I Empreendimentos e Participações S.A. foi submetida à avaliação econômico-financeira, a qual foi preparada e emitida por empresa independente e especializada. O resultado dessa avaliação não identificou imparidade em relação ao valor contábil registrado no Fundo em 31 de março de 2013.

b.

Outros

O Fundo mantém, em sua carteira, cotas de fundo de investimento referenciado no valor de R$ 72.817, sem prazo de vencimento.

5 Gerenciamento de riscos

Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista.

Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

(ii) Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira de Investimentos nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a Administradora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem afetar adversamente o pagamento de resgates aos Cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

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(iii) Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que

determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

(iv) Risco de concentração: A carteira do Fundo está concentrada em títulos e/ou valores

mobiliários de emissão da Companhia Investida, ou seja, em uma única companhia emissora de títulos, o que torna maior a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. (v) Risco relacionado a fatores macroeconômicos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros

riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira de Investimento, e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

(vi) Risco de resgate das cotas do Fundo em ações da companhia investida: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em ações da Companhia Investida. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar as ações recebidas do Fundo.

(vii) Riscos relacionados à companhia investida: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão da Companhia Investida. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório da Companhia Investida, não há garantias de (i) bom desempenho da Companhia Investida, (ii) solvência da Companhia Investida e (iii) continuidade das atividades da Companhia Investida. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativamente e significativamente os resultados da Carteira de Investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado da Administradora, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão da Companhia Investida, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de

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Fundo. Caso a Companhia Investida seja uma companhia fechada, a Companhia Investida terá que adotar as práticas de governança indicadas no Parágrafo 2º do Artigo 21, mas não estará obrigada a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Companhia Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da Carteira de Investimentos e das Cotas.

(viii) Riscos gerais relacionados ao setor imobiliário: O Fundo investirá na Companhia Investida que atua direta ou indiretamente no segmento imobiliário, incluindo através da participação em sociedades que tenham um ou mais empreendimentos imobiliários já incorporados, os quais estão sujeitos aos seguintes riscos a seguir elencados que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas.

(viii.a) Risco de desvalorização dos imóveis: Como os recursos do Fundo serão aplicados em companhias que sejam titulares de imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis relacionados aos seus respectivos empreendimentos imobiliários. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Companhia Investida.

(viii.b) Risco de desapropriação e de sinistro: Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em ações da Companhia Investida, titular de empreendimentos imobiliários, eventuais desapropriações, parcial ou total, dos imóveis aos quais estiverem vinculados os respectivos empreendimentos poderá afetar negativamente a Companhia Investida. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor que a Companhia Investida venha a investir nos empreendimentos imobiliários que venham a ser objeto de desapropriação. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis relacionados aos empreendimentos de titularidade da Companhia Investida, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da

capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser

insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. (viii.c) Risco das contingências ambientais: Dado que o objetivo do Fundo é investir em ações da

Companhia Investida, titular de empreendimentos imobiliários, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

(viii.d) Risco de insucesso do empreendimento: Os empreendimentos imobiliários de titularidade da Companhia Investida poderão ser utilizados para posterior alienação ou locação para terceiros. No entanto, caso a Companhia Investida não consiga atingir a rentabilidade esperada nos empreendimentos imobiliários, incluindo em virtude da falta ou baixa procura de terceiros pela aquisição/locação do empreendimento, o rendimento da Companhia Investida e do Fundo poderá ser negativamente afetado.

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(ix) Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, entre outros.

6 Emissões e resgates de cotas

i.

Cotas e patrimônio do Fundo

O Patrimônio Líquido do Fundo será dividido em cotas de classe única, que correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome dos Cotistas, conferindo a seus titulares os direitos descritos no Regulamento.

O valor das Cotas, após a Data de Emissão, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas, apurados, ambos, diariamente.

ii.

Emissões de cotas

O Fundo poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, inclusive em situações que possam requerer (i) a realização de novos investimentos do Fundo na Companhia Investida de forma a manter seu valor econômico, (ii) a cobertura de eventuais contingências do Fundo, ou (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente para pagamento das despesas do Fundo, em cada caso, conforme determinado em Assembleia Geral de Cotistas.

iii.

Resgate de cotas

As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

7 Taxa de administração

A Administradora receberá, pelos serviços de administração, gestão, custódia e escrituração das Cotas do Fundo, uma Taxa de Administração equivalente a 0,13% a.a. incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, ou o valor mínimo de R$ 50 (cinquenta mil reais) mensais. O valor máximo que o fundo pagará pelos serviços prestados será de R$ 125 (cento e vinte e cinco mil reais) mensais.

A taxa de administração será acumulada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinqüenta e dois avos), como despesa do Fundo.

Esta remuneração será paga mensalmente pelo Fundo diretamente ao Administrador, até o 5º (quinto) dia útil do mês em referência, sendo que a primeira taxa de administração devida será paga no momento da primeira integralização de cotas do Fundo.

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Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

10 Operações com empresas ligadas a Administradora/Gestora

O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou da Gestora em 31 de março de 2013.

O Fundo não operou com corretora ligada a Administradora e a Gestora no período.

11 Encargos debitados ao Fundo

Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes: Período de 1° de março a 31 de março de 2013 Período de 28 de novembro de 2012 a 28 de fevereiro de 2013

Encargos R$ mil % PL Médio R$ mil % PL Médio

Remuneração da administração 123 0,01 516 0,04 Auditoria e custódia 2 0,00 18 0,00 Publicações e correspondências - - 12 0,00 Taxa de fiscalização – CVM 4 0,00 7 0,00 Outras despesas - - 33 0,00 Total 129 0,01 586 0,04

12 Outras informações

O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo nos últimos meses foram os seguintes:

Rentabilidade (%) Mês Patrimônio líquido médio - R$ Valor da cota - R$ (*) No mês (*) Acumulada (*) Fevereiro de 2013 - 1.001,909053 - -Março de 2013 1.193.819 1.002,139729 0,02 0,02

(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.

Informações referentes ao período: 2013(**) 2013(***)

Rentabilidade do Fundo 0,02% 0,19%

Patrimônio líquido médio 1.193.819 1.192.617

(**) Período de 1º de março a 31 de março de 2013.

(***) Período de 28 de novembro de 2012 (data do início das operações do Fundo) a 28 de fevereiro de 2013.

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A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

13 Tributação

Imposto de renda

Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento).

A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor.

14 Política de distribuição de resultados

Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido, com exceção daqueles que venham a ser distribuídos aos Cotistas do Fundo sob a forma de

dividendos e/ou juros sobre capital próprio.

15 Política de divulgação das informações

A Administradora deverá divulgar aos cotistas, ampla e imediatamente, por meio de correio eletrônico ou carta registrada, e manterá disponível em sua sede e nas instituições responsáveis pela colocação de Cotas do Fundo, sem exclusão de qualquer outro meio adicional, ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas o acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo e possíveis interessados em adquirir Cotas do Fundo.

A Administradora deverá encaminhar à CVM, trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias corridos após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações: (i) valor do Patrimônio Líquido; e

(ii) número de Cotas emitidas.

Semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos após o enceramento desse período, as seguintes informações:

(i) composição da carteira do Fundo, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

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Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social do Fundo, as seguintes informações:

(i) demonstrações contábeis do Fundo no exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente;

(ii) o valor patrimonial das Cotas na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e

(iii) os encargos debitados ao FUNDO, em conformidade com o disposto no Capítulo XIV, do Regulamento, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do FUNDO.

16 Demandas judiciais

A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº 13.477/02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma

contingência para fins contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de provisão no Fundo.

Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo.

17 Informação adicional

Independência do Auditor

Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do Auditor.

* * *

Erick Warner de Carvalho Vitor Manuel P. Fernandes