Formulário de Referência TIM PARTICIPAÇÕES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 100

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 29 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

86

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 28

4.7 - Outras contingências relevantes 91

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 99

4.5 - Processos sigilosos relevantes 87

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

88

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.1 - Informações Financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 7

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 178 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 179

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 174

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 173

8.3 - Operações de reestruturação 175

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 169

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 168

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 170

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 149

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 132

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 125

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 148

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 133

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 116

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 115

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 120

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 123

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 113

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 109

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 245 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 246 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 244

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 237

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 242

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 247 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 262 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

266

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 233

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 235

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 219

10.5 - Políticas contábeis críticas 224

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 217

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 195

10.2 - Resultado operacional e financeiro 211

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

226

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 229

10.10 - Plano de negócios 230

10.11 - Outros fatores com influência relevante 232

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 227

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 228

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

180

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 193

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 312

14.1 - Descrição dos recursos humanos 310

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 313

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

305 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

304

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

306

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

307 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 285 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

293 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 283 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 270 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 280

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 294

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

301

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

302

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

303 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 297 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

300

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

268 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

267

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

349

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 350

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 351

18.1 - Direitos das ações 347

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

348

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 352

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 343

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 344

17.1 - Informações sobre o capital social 340

17.2 - Aumentos do capital social 341

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

327

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 328

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

339

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 322

15.4 - Organograma dos acionistas 323

15.1 / 15.2 - Posição acionária 318

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 325 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 324

15. Controle

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 370 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

369

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

371

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

366 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 364

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

367

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 362

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 359

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 358

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

360

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

354 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 353

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Rodrigo Modesto de Abreu Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Rogerio Tostes Lima

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Sergio Eduardo Zamora 01/03/2011 a 31/12/2012 107.092.038-02

Avenida José Silva de Azevedo Neto, 200 - Torre Evolution IV, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (0021) 32326112, Fax (0021) 25166319, e-mail: sergio.zamora@br.pwc.com Sergio Eduardo Zamora 22/08/2013 a 31/12/2014 107.092.038-02

Avenida José Silva de Azevedo Neto, 200 - Torre Evolution IV, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (0021) 32326112, Fax (0021) 25166319, e-mail: sergio.zamora@br.pwc.com Guilherme Naves Valle 01/01/2013 a 21/08/2013 541.991.586-34

Avenida José Silva de Azevedo Neto, 200 - Torre Evolution IV, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (0021) 32326112, Fax (0021) 25166319, e-mail: guilherme.valle@pwc.com João César de Oliveira Lima Junior 01/01/2011 a 28/02/2011 744.808.477-15

Avenida José Silva de Azevedo Neto, 200 - Torre Evolution IV, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (0021) 32326112, Fax (0021) 25166319, e-mail: joao.c.lima@.br.pwc.com Sergio Eduardo Zamora 23/02/2010 a 31/12/2010 107.092.038-02 Avenida José Silva de Azevedo Neto, 200 - Torre Evolution IV, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (0021) 32326112, Fax (0021) 25166319, e-mail:

sergio.zamora@br.pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 23/02/2010 a 31/12/2014

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Rodízio de auditores conforme instrução CVM 308/99.

Descrição do serviço contratado Serviços relacionados à auditoria de nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, com emissão de parecer sobre referidas demonstrações financeiras. demonstrações financeiras.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de (i) R$3.427 mil pelos serviços prestados de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, Informações Trimestrais e Form 20-F e R$1.578 mil relacionados a trabalhos de procedimentos pré-acordados ou revisão de compliance de aspectos regulatórios, contábeis ou de controles internos.

(9)

Ricardo Julio Rodil 01/01/2015 a 16/03/2016 766.812.708-91 Avenida Eng Luís Carlos Berrini, 1.461 12º, Cidade Monções, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04571-011, Telefone (011) 55043800, e-mail: ricardo.rodil@bakertillybrasil.com.br

Nome/Razão social Baker Tilly Auditores Independentes S-A

CPF/CNPJ 67.634.717/0001-66

Período de prestação de serviço 01/01/2015 a 16/03/2016

Não aplicável.

Justificativa da substituição Não aplicável.

Descrição do serviço contratado Serviços relacionados à auditoria de nossas demonstrações financeiras relativas aos períodos findos em 31 março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de 2015, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, com emissão de parecer sobre referidas demonstrações financeiras.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

(10)

Julian Clemente 17/03/2016 085.922.988-22 Rua Major Quedinho, nº 90, 3º andar, Consolação, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 38485880, e-mail: julian.clemente@bdobrazil.com.br Justificativa da substituição A contratação da BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES S.S visa adequar-se ao processo de reorganização societária

que ocorre entre a Baker Tilly Brasil e a BDO RCS, mantendo todos os parâmetros do contrato firmado anteriormente. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras: R$ 375.000,00 mais impostos totalizando honorários de R$ 428.438,00.

Nome/Razão social BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES S/S

Descrição do serviço contratado Serviços relacionados à auditoria de nossas demonstrações financeiras relativas aos períodos findos em 31 março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de 2016, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, com emissão de parecer sobre referidas demonstrações financeiras.

Período de prestação de serviço 17/03/2016

(11)

TIM PARTICIPAÇÕES S.A.

Cumpre esclarecer que o exame das demonstrações financeiras referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi realizado sob a responsabilidade da

PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, que emitiu relatório de auditoria com data de 12

de fevereiro de 2015, sem ressalvas.

Em virtude do rodízio de auditores previsto na instrução CVM 308/99, o exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi realizado sob a responsabilidade da Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, que emitiu relatório de auditoria com data de 04 de fevereiro de 2016, sem ressalvas.

Em 16 de março de 2016 foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração a contratação da BDO RCS Auditores Independentes S/S como empresa de auditoria independente da Companhia para prestação de serviços de auditoria contábil, a partir da revisão das informações do primeiro trimestre de 2016. A contratação visa adequar-se ao processo de reorganização societária que ocorre entre a Baker Tilly Brasil e a BDO RCS, mantendo todos os parâmetros do contrato firmado anteriormente.

(12)

Resultado Líquido por Ação 0,639600 0,623000 0,599500 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

6,328719 6,036748 5,721659

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

2.421.032.479 2.416.836.758 2.416.836.758

Resultado Líquido 1.546.418.378,78 1.505.613.812,03 1.448.887.908,07

Resultado Bruto 9.414.245.208,20 9.099.088.556,57 8.882.963.181,54

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

19.498.165.268,65 19.921.290.803,51 18.763.947.242,91

Ativo Total 32.695.111.291,67 28.138.166.851,02 26.108.976.628,65

Patrimônio Líquido 15.322.033.845,37 14.594.639.787,19 13.832.870.021,10

(13)

divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

Divulgamos ao mercado as seguintes medidas não contábeis: (i) EBITDA; (ii) Margem EBITDA; (iii) EBIT; e (iv) Margem EBIT.

EBITDA e Margem EBITDA

O EBITDA é igual ao lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro líquido e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, como alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Margem EBITDA é igual ao EBITDA dividido pela receita operacional líquida. O EBITDA e a Margem EBITDA não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS e, portanto, não foram objeto de auditoria ou revisão especial por nossos auditores independentes e não devem ser consideradas como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez.

Nesse sentido, acreditamos que o EBITDA e a Margem EBITDA funcionam como ferramentas comparativas significativas para mensurar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA e a Margem EBITDA permitem uma melhor compreensão não só sobre o seu desempenho financeiro, como também sobre sua capacidade de cumprir com suas obrigações passivas e de obter recursos para suas despesas de capital e para o capital de giro. O EBITDA e a Margem EBITDA, no entanto, apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medidas de lucratividade, em razão de não considerarem determinados custos decorrentes dos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros, tais como despesas financeiras, alíquotas de tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA não é calculado utilizando-se uma metodologia padronizada e não deve ser comparado à definição de EBITDA ou medidas similares utilizados por outras companhias.

A tabela abaixo apresenta os principais componentes do EBITDA e da Margem EBITDA:

Cálculo do EBITDA

Exercício social encerrado em 31

de dezembro de Variação Percentual

(em milhões de R$) 2012 2013 2013/2012

Lucro líquido 1.448,8 1.505,6 3,9%

(+) IR e CSSL 704,6 630,5 -10,5%

(+) Resultado financeiro líquido 169,9 302,7 80,3%

(+) Depreciações e amortizações 2.688,6 2.767,8 2,9%

EBITDA 5.011,9 5.206,7 3,9%

Margem EBITDA 26,7% 26,1% -0,6 p.p.

Cálculo do EBITDA

(em milhões de R$) 2013 2014 2014/2013

Lucro líquido 1.505,6 1.546,42 2,7%

(+) IR e CSSL 630,5 646,5 2,5%

(+) Resultado financeiro líquido 302,7 292,8 -3,3%

(+) Depreciações e amortizações 2.767,8 3.052,6 10,3%

EBITDA 5.206,7 5.538,3 6,4%

(14)

O EBIT é igual ao lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social e do resultado financeiro líquido. Margem EBIT é igual ao EBIT dividido pela receita operacional líquida. Da mesma forma que o EBITDA, o EBIT e a Margem EBIT não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS e, portanto, não foram objeto de auditoria ou revisão especial por nossos auditores independentes e não devem ser consideradas como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez.

A tabela abaixo apresenta os principais componentes do EBIT e da Margem EBIT:

Cálculo do EBIT

(em milhões de R$) 2012 2013 2013/2012

Lucro líquido 1.448,8 1.505,6 3,9%

(+) IR e CSSL 704,6 630,5 -10,5%

(+) Resultado financeiro líquido 169,9 302,7 80,3%

EBIT 2.323,4 2.438,9 5,0%

Margem EBIT 12,4% 12,2% -0,2 p.p.

Cálculo do EBIT

(em milhões de R$) 2013 2014 2014/2013

Lucro líquido 1.505,6 1.546,42 2,7%

(+) IR e CSSL 630,5 646,5 2,5%

(+) Resultado financeiro líquido 302,7 292,77 -3,3%

EBIT 2.438,9 2.485,69 1,9%

Margem EBIT 12,2% 12,75% 0,5 p.p.

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

A tabela apresentada no item “a” acima contempla as devidas conciliações do EBITDA com o lucro líquido divulgado em nossas demonstrações financeiras.

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Ao divulgar as medidas não contábeis supracitadas, visamos a fornecer a nossos acionistas, analistas, potenciais investidores e demais agentes do mercado informações que demonstrem de forma fidedigna o seu desempenho, os principais pontos fortes e suas eventuais deficiências, fazendo com que a tomada de decisão de investimento se torne mais clara e precisa.

Ressaltamos, no entanto, que a análise exclusiva de tais medidas não contábeis não fornece todas as informações necessárias para uma análise completa de nossos resultados, devendo ser analisadas conjuntamente com nossas demais informações contábeis e operacionais periodicamente divulgadas ao mercado.

(15)

financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Apresentamos abaixo os eventos subsequentes às demonstrações financeiras relativas ao período de seis meses encerrado em 31 de dezembro de 2014:

 Por deliberação da Assembléia Geral Ordinária/Extraordinária realizada em 14 de abril de 2015, a Companhia realizará o pagamento integral no dia 16 de junho de 2015, dos dividendos relativos ao ano de 2014, a serem distribuído aos acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia. Portanto, a data para identificação dos acionistas que tiveram direito ao recebimento ficou estabelecida como sendo 12 de maio de 2015. As ações adquiridas a partir de 13 de maio de 2015 serão ex-direito de distribuição de dividendos.

Dividendos Valor por Ação

(com todas as casas decimais a ser considerado para o pagamento)

(16)

indicando:

Exercícios sociais encerrados em 31.12.2014, 31.12.2013 e 31.12.2012 a) Regras sobre

retenção de lucros

O saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinado a uma reserva suplementar para expansão dos negócios sociais, que não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido este limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento de capital social.

b) Regras sobre distribuição de dividendos

Distribuímos como dividendo obrigatório a cada exercício social findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis para distribuição, quantia equivalente a 25% sobre o lucro líquido ajustado.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Os dividendos são distribuídos anualmente e os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do parágrafo 7º do artigo 9º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinente, os quais poderão ser imputados aos dividendos obrigatórios.

d) Restrições à distribuição de dividendos

Não há restrições quanto à distribuição de dividendos, exceto aquelas estabelecidas por lei.

(17)

Ordinária 485.721.719,61 11/06/2014 398.889.121,83 12/06/2013 Outros

Ordinária 367.274.364,97 16/06/2015 357.583.280,39 11/06/2014 344.110.878,17 12/06/2013

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 14/04/2015 10/04/2014 11/04/2013

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 59,000000 53,979694

Lucro líquido ajustado 1.469.097.459,86 1.430.333.121,57 1.376.443.512,67

Lucro líquido retido 1.101.823.094,89 459.833.722,07 551.043.155,82

Dividendo distribuído total _{367.274.364,97} _{843.305.000,00} _{743.000.000,00}

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lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

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31/12/2014 6.754.419.282,09 Índice de Endividamento 1,13607615

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Quirografárias 740.032.662,23 1.427.594.954,89 494.513.608,00 176.942.763,00 2.839.083.988,12

Garantia Real 541.521.337,77 1.146.668.870,74 1.324.824.491,78 902.320.593,69 3.915.335.293,98

Observação

Total 1.281.554.000,00 2.574.263.825,63 1.819.338.099,78 1.079.263.356,69 6.754.419.282,10

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

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TIM PARTICIPAÇÕES S.A. Não há.

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Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relaci-onados:

Riscos Relativos a nossos Negócios

Nossos negócios serão negativamente afetados se não conseguirmos implementar de forma bem sucedida nos-sos objetivos estratégicos. Fatores que podem não estar integralmente sob nosso controle podem nos impedir de conseguirmos uma implementação bem sucedida de nossa estratégia.

Nossas estratégias comerciais são direcionadas a melhorar as receitas e ao crescimento seletivo, ao mesmo tempo em que mantemos a disciplina financeira. Para atingir esta meta, buscamos fortalecer nossa posição de mercado potenciali-zando a telefonia móvel para aumentar o uso da banda larga e explorando oportunidades geradas com a substituição da telefonia fixa por celular.

Nossa capacidade de implementar nossa estratégia é influenciada por muitos fatores fora de nosso controle, incluindo:

 aumento no número de concorrentes na indústria de telecomunicações, o que poderia afetar nossa participação de mercado;

 concorrência aumentada de players OTT global e local (operadores, tais como operadores de redes móveis virtu-ais ou revendedores da marca, oferecendo conteúdo e serviços na Internet sem possuir infraestrutura própria de rede de telecomunicações)

 crescente concorrência em nossos mercados principais, que poderiam afetar os preços que cobramos por nossos serviços;

 nossa capacidade de fortalecer nossa posição competitiva no mercado brasileiro de telecomunicações móveis;

 nossa capacidade de desenvolver e introduzir tecnologias novas e inovadoras que sejam recebidas de maneira favorável pelo mercado, e de fornecer serviços de valor agregado e encorajar o uso de nossa rede;

 falhas tecnológicas no sistema, que poderiam afetar negativamente nossas receitas e reputação;

 introdução de tecnologias transformadoras que poderiam ser difíceis para nós mantermos o ritmo e e que poderiam causar uma diminuição significante em nossas receitas e/ou nas receitas para todos os portadores de telefone móvel.

 nossa capacidade de operar de maneira eficiente e refinanciar nosso débito a medida que vence, especi-almente com consideração às condições políticas e econômicas no Brasil e incertezas nos mercados de crédito e de capital;

 nossa capacidade de atrair e manter pessoal qualificado;

 desempenho de terceiros prestadores de serviços e fornecedores chave dos quais dependemos;

 política governamental e alterações no ambiente regulatório no Brasil;

 nossa capacidade de integrar empresas e ativos adquiridos;

 o efeito das flutuações das taxas de câmbio;

 o efeito da inflação

 o resultado do litígio, disputas e investigações nos quais estamos envolvidos ou podemos estar envolvidos; e

 os custos que podemos incorrer devido a eventos inesperados, em particular quando nosso seguro não é suficien-te para cobrir tais custos.

Como resultado dessas incertezas, não existe qualquer garantia de que nossos objetivos estratégicos podem ser efetivamente atingidos na forma e nos prazos estabelecidos.

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Enfrentamos uma crescente concorrência, que pode afetar negativamente nossos resultados operacio-nais.

A abertura do mercado brasileiro para a concorrência nos serviços de telecomunicações afetou negativamente as mar-gens históricas na indústria. Enfrentamos concorrência crescente em todo o Brasil, devido a participantes novos e existen-tes no mercado de Serviços de Comunicação Pessoal, ou “PCS”. Concorremos com prestadores de serviços sem fio e sistema de entroncamento, e com prestadoras de serviços de telecomunicações com linhas fixas e de acesso à Internet, devido à tendência para a convergência e substituição de serviços fixos por móveis, pacotes de serviços de dados e voz. Como resultado, o custo de manutenção de nossa participação nas receitas aumentou e no futuro podemos incorrer em custos mais altos com publicidade e outros custos à medida que tentamos manter ou expandir nossa presença no merca-do. Exceto pela TIM, as seguintes entidades também possuem autorizações para fornecer PCS com cobertura nacional: Claro S.A., sob o nome comercial Claro, Telefônica Brasil S.A., ou Telefônica Brasil, sob o nome comercial Vivo, TNL PCS S.A. e 14 Brasil Telecom Celular S.A., sob o nome comercial Oi, e, recentemente, Nextel Telecomunicações Ltda., sob o nome comercial Nextel, que oferece serviços através de sua rede de trunking existente, e tecnologia de rede de telecomu-nicações de terceira geração lançada recentemente, ou 3G, e quarta geração, ou 4G.

Também esperamos enfrentar uma crescente concorrência de outros serviços de telecomunicações sem fio, como servi-ços de entroncamento digital, ou SME, porque estes serviservi-ços são geralmente mais baratos que os serviservi-ços de telecomu-nicações celulares e estão sujeitos a diferentes conjuntos de regulamentos. Além disso, avanços tecnológicos no campo de telecomunicações, tais como o desenvolvimento e lançamento de tecnologia de rede móvel 3G e 4G, e Voz sobre Pro-tocolo de Internet, ou VoIP (incluindo ofertas de terceiros concorrentes OTT), devem introduzir elementos adicionais de concorrência no mercado de voz.

A crescente concorrência pode aumentar nossa taxa de rotatividade de clientes e poderia continuar a afetar negativamen-te nossa participação de mercado e margens. A possível consolidação no mercado pode permitir que outras companhias de telecomunicação compitam mais agressivamente contra nós. Nossa capacidade de competir de forma bem sucedida dependerá da eficácia de nossos esforços de marketing e de nossa capacidade de prever e responder a desenvolvimen-tos do mercado, inclusive novos serviços que podem ser introduzidos, mudanças nas preferências dos consumidores, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto de preços pelos concorrentes. Adicionalmen-te, podemos enfrentar concorrentes com mais acesso a recursos financeiros. É difícil antever quais dos inúmeros fatores possíveis serão importantes para manter nossa posição na concorrência ou quais investimentos serão necessários para desenvolver e fornecer novas tecnologias, produtos ou serviços a nossos clientes. Se não conseguirmos concorrer de forma bem sucedida, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais serão substancial e negativamente afetados.

Podemos não conseguir responder às recentes tendências de consolidação no mercado brasileiro de tele-comunicações sem fio.

O mercado brasileiro de telecomunicações tem se consolidado. Por exemplo, em Setembro de 2014, a Telefónica SA, ou Telefónica, celebrou um contrato de compra de ações para comprar da Vivendi SA, ou Vivendi, todas as ações da GVT Participações SA, acionista controladora da Global Village Telecom SA, ou a Aquisição da GVT. A Anatel aprovou a Aqui-sição da GVT em Dezembro de 2014 e da autoridade antitruste brasileira, o Conselho Administrativo de Defesa Econômi-ca, ou CADE, aprovou o mesmo em março de 2015. A aquisição da GVT aumenta a participação da Telefónica no merca-do brasileiro de telecomunicações, e acreditamos que essa tendência é provável que continue na indústria conforme os participantes continuem a se consolidar.. É possível que ocorram joint ventures, fusões e aquisições adicionais entre as operadoras de serviços de telecomunicações no futuro. Se tal consolidação ocorrer, ela pode resultar em aumento da concorrência dentro de nosso mercado. Podemos não conseguir responder de forma adequada às preços de preços resul-tantes da consolidação em nosso mercado, afetando negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Podemos enfrentar dificuldades para responder a novas tecnologias de telecomunicações.

O mercado brasileiro de telecomunicações sem fio está passando por mudanças tecnológicas significativas, conforme comprovado, entre outros fatores, por:

 períodos de tempo mais curtos entre a introdução de novas tecnologias de telecomunicações e subsequentes melhorias ou substituições;

 a introdução da camada de rede de Evolução de Longo Prazo, ou LTE, e a gestão simultânea de múltiplas camadas de tecnologia, tais como Sistema Global para Comunicações Móveis, ou GSM, 3G e LTE por

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dife-rentes faixas de espectro que envolvem o gerenciamento da Rede de Acesso a Rádio LTE, ou RAN, em acor-do com a TIM e outras operaacor-doras móveis;

 melhorias contínuas na capacidade e qualidade da tecnologia digital disponível no Brasil; e

 leilão contínuo de licenças para a operação de banda larga adicional.

È possível que não consigamos manter o passo com essas mudanças tecnológicas, que poderiam afetar nossa capacida-de capacida-de competir capacida-de maneira efetiva e ter um efeito negativo em nossos negócios, condição financeira e resultados operaci-onais.

Nossos negócios dependem de nossa capacidade de expandir nossos serviços e manter a qualidade dos serviços fornecidos.

Nossos negócios, como operadora de serviços de telecomunicações móveis, dependem de nossa capacidade de manter e expandir nossa rede de serviços de telecomunicações móveis. Acreditamos que nosso crescimento esperado exigirá, entre outras coisas:

 desenvolvimento contínuo de nossos sistemas operacionais e administrativos;

 aumento nas atividades de marketing;

 atenção contínua à qualidade do serviço; atração, treinamento e retenção de pessoal qualificado de adminis-tração, técnicos, relacionamento com clientes e vendas.

Acreditamos que essas exigências exercerão uma demanda significativa sobre nossos recursos gerenciais, operacionais e financeiros. A impossibilidade de administrar de forma bem sucedida nosso crescimento esperado pode reduzir a qualida-de qualida-de nossos serviços, com efeitos negativos sobre nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Nossas operações também dependem de nossa capacidade de manter e proteger nossa rede. Danos em nossa rede e sistemas de segurança poderiam resultar em atrasos ou interrupções nos serviços e limitar nossa capacidade de fornecer aos clientes serviços confiáveis por meio de nossa rede. A ocorrência de qualquer evento que prejudique nossa rede pode afetar negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Nossas operações dependem de nossa capacidade de manter, atualizar e operar de forma eficiente os sis-temas de contabilidade, faturamento, atendimento ao cliente, tecnologia da informação e sistema de informações gerenciais.

Sistemas sofisticados de informações e processamento são vitais para nosso crescimento e nossa capacidade de monito-rar custos, entregar contas mensais, processar pedidos de clientes, fornecer atendimento ao cliente e conseguir eficiên-cias operacionais. Não podemos garantir que conseguiremos operar e atualizar de forma bem sucedida nossos sistemas de informações e processamento ou que eles manterão o desempenho esperado. Qualquer falha em nossos sistemas de contabilidade, informações e processamento poderia prejudicar a nossa capacidade de cobrar pagamentos e responder satisfatoriamente às necessidades dos clientes, o que poderia afetar negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Podemos sofrer uma queda na base de clientes e alta taxa de cancelamento de clientes, o que poderia aumentar nossos custos operacionais e reduzir nossas receitas.

Nossa taxa de aquisição de assinantes pode ser negativamente afetada pela penetração de mercado geral e o vencimen-to do ciclo de vida do produvencimen-to. Adicionalmente, nossas taxas de cancelamenvencimen-to são afetadas principalmente pela concor-rência de preços de nossos concorrentes e do agressivo subsídio de vendas de aparelhos, condições macroeconômicas adversas no Brasil e nossa política restrita de cancelar o contrato de clientes que suspenderam o uso de nossos serviços ou não pagaram sua fatura nas datas corretas. Cancelamentos refletem o número de clientes que cancelaram o serviço durante um período, expresso como uma porcentagem da média simples de clientes no início e final do período. Conforme indicado por nossas taxas históricas de cancelamento, podemos sofrer uma alta na taxa de cancelamento de clientes, o que poderia reduzir nossas receitas e possivelmente aumentar nosso custo operacional. Vários fatores, além da pressão da concorrência, poderiam influenciar nossa taxa de aquisição de assinantes e nossa taxa de cancelamento, inclusive cobertura limitada de rede, falta de serviços e condições econômicas confiáveis no Brasil.

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Nosso acionista majoritário pode exercer seu controle de uma forma que seja diferente dos interesses dos outros acionistas.

A Telecom Italia S.p.A., ou Telecom Italia, por meio de sua titularidade da TIM Brasil Serviços e Participações S.A., ou TIM Brasil, nossa acionista controladora, tem a capacidade de determinar medidas que exigem a aprovação dos acionistas, inclusive a eleição da maioria de nossos conselheiros e, sujeito à legislação brasileira, o pagamento de dividendos e ou-tras distribuições. A Telecom Italia pode buscar aquisições, vendas de ativos, joint ventures, ou acordos de financiamento ou pode buscar outros objetivos que conflitam com os interesses dos outros acionistas, e que pode afetar de maneira ne-gativa nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Falhas no sistema podem resultar em tráfego de usuário reduzido e receita reduzida e poderia prejudicar nossa reputação.

Nosso sucesso depende amplamente do desempenho contínuo e ininterrupto de nossa tecnologia de informação, siste-mas de redes e de determinados hardware. Nossa infraestrutura técnica (incluindo a nossa infraestrutura de rede para serviços de telecomunicações móveis) é vulnerável a danos ou interrupção por falhas de informação e telecomunicações, perda de energia, inundações, vendavais, incêndios, atos de terrorismo, malfeitoria intencional, erro humano e eventos similares. Problemas imprevistos em nossas instalações, falhas de sistema, falhas de hardware ou software, vírus de computador ou ataques de hackers poderiam afetar a qualidade dos nossos serviços e causar interrupções de serviço. Qualquer uma dessas ocorrências pode resultar em tráfego de usuários reduzido e receita reduzida e pode prejudicar os nossos níveis de satisfação dos clientes e nossa reputação.

Enfrentamos vários riscos de cyber segurança que, se não tratado adequadamente, pode ter um efeito ad-verso sobre nossos negócios.

Enfrentamos vários riscos de cyber segurança que poderiam resultar em perdas de negócios, incluindo, entre outros, a contaminação (intencional ou acidental) de nossas redes e sistemas pro terceiros com quem trocamos dados, acesso não autorizado a dados confidenciais e/ou reservados de clientes por pessoas dentro ou fora da nossa organização, cyber ataques que causam degradação aos sistemas ou indisponibilidade de serviço, a penetração de nossos sistemas de tec-nologia da informação e plataformas por terceiros mal-intencionados, e infiltração de malware (tais como vírus de compu-tador) em nossos sistemas. Podemos não ser capazes de proteger com sucesso nossos sistemas de tecnologia da infor-mação e operacional e as plataformas contra tais ameaças. Além disso, como os cyber ataques continuam a evoluir, po-demos incorrer em custos significativos na tentativa de modificar ou melhorar as nossas medidas de proteção ou investi-gar ou corrigir qualquer vulnerabilidade. Se não formos capazes de enfrentar adequadamente esses riscos de cyber segu-rança, ou sistemas de informação e de rede operacional poderiam ser comprometidos, o que teria um efeito negativo so-bre nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.

Certos contratos de dívida de nossas subsidiárias contêm avenças financeiras, as quais, se não forem cumpridas, podem ter um efeito substancial negativo sobre nossa condição financeira e fluxos de caixa.

Certos contratos de dívidas existentes de nossas subsidiárias contêm restrições e avenças e exigem a manutenção ou satisfação de índices financeiros e testes específicos. A capacidade de nossas subsidiárias de cumprir esses índices fi-nanceiros e testes pode ser afetada por eventos fora do nosso controle ou do controle dessas subsidiárias, e não pode-mos garantir que passarepode-mos nesses testes. O descumprimento de qualquer destas avenças, índices financeiros ou tes-tes financeiros poderia resultar em um evento de inadimplemento segundo estes-tes contratos. Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos aproximadamente R$6.754 milhões em endividamento consolidado em aberto, dos quais 37% eram denomina-dos em moeda estrangeira (principalmente dólares denomina-dos Estadenomina-dos Unidenomina-dos), para os quais usamos instrumentos derivativos para compensar a exposição cambial. Se não conseguirmos cumprir estas obrigações de serviço da dívida ou as avenças da dívida, poderemos ser forçados a reestruturar ou refinanciar esse endividamento, buscar capital social adicional ou vender ativos. Nossa posição de dívida líquida em 2014 de R$1.274 milhões (empréstimos mais juros acumulados, obri-gações de arrendamento e derivativos (passivo), menos caixa e equivalentes de caixa, derivativos (ativos), ativos de ar-rendamento e investimentos de curto prazo), significa que não devemos precisar de financiamento substancial para cum-prir nossas obrigações e conduzir nossas atividades.

Qualquer modificação ou extinção de nosso direito de usar a marca “TIM” pode afetar negativamente nos-sos negócios e resultados operacionais.

A Telecom Italia detém os direitos da marca “TIM” atualmente está licenciada para nossa Companhia. A Telecom Italia pode nos impedir de usar a marca TIM a qualquer momento, cuja perda teria um efeito negativo material sobre nossos negócios e resultados operacionais.

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A estrutura acionária de nossa controladora, Telecom Italia, passou por alterações significativas que tenha nos submetido a crescente fiscalização do governo.

Em 28 de abril de 2007, Assicurazioni Generali S.p.A, ou o Grupo Generali, Intesa San Paolo S.p.A, ou Intesa San Paolo, Mediobanca S.p.A., ou Mediobanca, Sintonia S.p.A e Telefónica, celebraram um contrato para adquirir a totalidade do capital social da Olimpia S.p.A., ou Olimpia, uma companhia que, na época, detinha aproximadamente 18% do capital votante da Telecom Italia, nossa controladora indireta. Esta aquisição foi feita por meio da Telco S.p.A., ou Telco. Com a conclusão da operação e a subsequente incorporação da Olimpia pela Telco em dezembro de 2007, a Telco se tornou detentora de 23,6% e atualmente detém 22,4 % do capital votante da Telecom Italia, a controladora indireta da TIM. Com relação a aprovação da aquisição, através da Lei n. 68.276/2007, a Anatel impôs certas restrições para assegurar a separação total dos negócios e operações dos dois grupos, Telefónica e TIM, no Brasil, incluindo entre outras coisas, a obrigação que o Grupo de empresas da Telecom Italia, direta ou indiretamente envolvidas no setor de telecomunicações brasileiro, tenha apresentado À Anatel cópias das atas das assembleias de seus respectivos conselhos de administração. Em 7 de julho de 2009, Anatel emitiu a Lei Nº 3.804/2009, que considerou cumpridas algumas das obrigações impostas pela Lei Nº 68.276/2007, bem como estabeleceu outras obrigações relacionadas ao arquivamento das atas das assem-bleias dos respectivos conselhos de administração das empresas que direta e indiretamente operam no mercado de tele-comunicações brasileiro e as atas das assembleias de acionistas nas os diretores são nomeados. As empresas no Brasil também são obrigadas a apresentar informações relativas à assinatura de quaisquer contratos entre empresas sob o con-trole acionário da Telefónica e da Telecom Italia com relação a serviços de telecomunicações oferecidos no Brasil. e tam-bém cópias de atas das assembleias de seus respectivos conselhos de administração em que esses acordos são discuti-dos. Em 8 de novembro de 2011, a Anatel emitiu uma nova decisão (n º 9403/2011) esclarecendo que, de acordo com a sua interpretação da Lei nº 68276/2007, as empresas do Grupo Telecom Italia para as quais foram enviadas as restrições também são obrigadas a apresentar à Anatel as cópias impressas das atas de todas as assembleias dos respectivos con-selhos de administração, independentemente ou não de os membros de tais órgãos serem nomeados após nomeação direta ou indireta pela Telefónica, e se os assuntos sobre as atividades relacionadas com a prestação de serviços de tele-comunicações no mercado brasileiro foram discutidos ou não. A fim de assegurar o pleno cumprimento dessas restrições e também considerando os esclarecimentos prestados pela Anatel, foram aprovados alguns procedimentos internos e adotados por cada uma das empresas para as quais as restrições foram enviadas, por meio de uma resolução do órgão administrativo aplicável. Nossa Diretoria aprovou esses procedimentos numa reunião realizada em 15 de fevereiro de 2012.

Em 28 de abril de 2010, como condição para a aprovação da transação mencionada acima, os acionistas da Telco cele-braram um contrato de liquidação, ou TCD, com o CADE, que estabeleceu regras adicionais referentes à governança da Telecom Italia em relação a suas atividades no mercado de telecomunicação brasileiro. A TIM Brasil é a Parte Intervenien-te no TCD. Em 26 de dezembro de 2012, como parIntervenien-te da revisão do CADE e Intervenien-tendo em vista os documentos que tinham sido apresentados por cada grupo desde a aprovação do TCD, o procurador-geral do CADE emitiu um parecer jurídico que confirmou que a maioria das obrigações da TIM foram devidamente satisfeitas, mas exigiam informações adicionais a fim de verificar possível não-conformidade. Em 4 de dezembro de 2013, o CADE impôs uma multa para a TIM Brasil por-que a Companhia não enviou, para ser revisado, um contrato celebrado com a Telefónica Group antes da celebração do TCD. Em 16 de dezembro de 2013, a TIM Brasil protocolou uma solicitação de esclarecimento, a qual automaticamente suspendeu a obrigação de pagamento da multa até que o CADE fornece o esclarecimento solicitado. A decisão final do CADE sobre a solicitação para esclarecimento ainda está pendente.

Em 09 de julho de 2014, os acionistas da Telco aprovaram a cisão da empresa, ou a cisão da Telco, em quatro empresas beneficiárias recém-constituídas, cada uma das quais seria 100% detida por um acionista atual e alocada a respectiva participação do acionista na Telecom Italia atualmente detida pela Telco da seguinte forma: 14,77% para a empresa re-cém constituída detida pela Telefónica, 4,32% para a empresa rere-cém constituída detida pelo Grupo Generali, e 1,64% para a empresa recém constituída detida, respectivamente, pela Intesa Sanpaolo e Mediobanca. A Cisão da Telco tam-bém havia sido previamente aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da Telco. A conclusão da cisão da Telco, no entanto, estava sujeita à obtenção da aprovação necessária do CADE, Anatel, a autoridade antitruste argen-tina, Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, e, para aquelas questões que se inscrevem no âmbito da sua responsabilidade, a autoridade regulatória de seguros italiana, Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Em 22 de de-zembro de 2014, a Anatel aprovou a cisão da Telco, condicionada ao cumprimento pelo Telefónica de um prazo de 18 meses para a venda de todas as suas ações de empresas Telecom Italia, e ter seus direitos de voto suspensos até que saia da empresa. Finalmente, a Anatel decidiu revogar as obrigações estabelecidas nas Leis nº 68.276 / 2007 e 3.804 / 2009, em vigor a partir da publicação da aprovação prévia da lei de concessão de aprovação prévia no Diário Oficial da União (26 de janeiro de 2015). Em 25 de março de 2015, o CADE aprovou a Cisão da Telco condicionada à celebração de três acordos de liquidação destinados a prevenir problemas de concorrência que podem surgir com a participação direta da Telefónica na Telecom Italia, até que a alienação total seja completa. Em conformidade com estes acordos de liquida-ção, a Telefónica ea Telefônica Brasil concordaram em, entre outras coisas, renunciar e suspender todos os direitos

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políti-cos todos da Telefónica na Telecom Italia, e, em última instância, de alienar toda a participação direta a ser detida pela Telefónica na Telecom Italia. Conforme mencionado anteriormente, a Anatel aprovou a aquisição da GVT em dezembro de 2014, e o CADE aprovou o mesmo em março de 2015. Como parte do pagamento pela aquisição da GVT, a Telefónica ofereceu à Vivendi 8,3% do capital social da Telecom Italia (o qual a Telefónica deteria diretamente após a conclusão da cisão da Telco). Além disso, como resultado da transação, a Vivendi também deterá temporariamente 11,3% do capital social sem direito a voto da Telefônica Brasil. Com o objetivo de evitar problemas de concorrência decorrentes da partici-pação simultânea da Vivendi na Telefônica Brasil e Telecom Italia, um acordo específico de liquidação foi firmado entre o CADE e a Vivendi. A Anatel também impôs algumas restrições à Vivendi, enquanto aprova a transação.

Estamos sujeitos a risco de crédito com relação a nossos clientes.

Nossas operações dependem, em grande medida da capacidade de nossos clientes em pagar por nossos serviços. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, realizamos provisões para contas duvidosas nos valo-res de R$ 248,6 milhões, R$ 240,0 milhões e R$ 250,9 milhões, valo-respectivamente, principalmente devido à inadimplência no pagamento por nossos clientes. Como percentual da nossa receita bruta, nossas provisões para contas duvidosas somaram 0,9%, 0,8% e 0,9% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013e 2012, respectivamente. Se-gundo a regulamentação da Anatel, estamos autorizados a tomar certas medidas para reduzir a inadimplência dos clien-tes, tais como restringir ou limitar os serviços que prestamos aos clientes com um histórico de inadimplência. Se não con-seguirmos tomar medidas para limitar a inadimplência por parte de nossos assinantes ou que nos permitam aceitar novos assinantes com base no histórico de crédito, continuaremos sujeitos a valores pendentes não cobrados que poderiam ter um efeito adverso sobre nossos resultados operacionais.

Podemos estar sujeitos à responsabilidade relacionada com a terceirização de determinadas funções a terceiros prestadores de serviços.

Nós podemos ser responsabilizados pela nossa terceirização de algumas funções a terceiros prestadores de serviços, para os quais não realizamos provisões suficientes. Anúncios recentes do governo e processos judiciais puseram em dú-vida a capacidade das concessionárias de serviços públicos de realizar suas operações através da terceirização de de-terminadas funções. Embora nenhuma posição definitiva tenha sido atingida por qualquer autoridade governamental, pa-receres judiciais recentes poderiam estabelecer um precedente legal que poderia questionar nossa capacidade de terceiri-zar determinadas operações. Isso pode nos obrigar a contratar como funcionários certos trabalhadores que atualmente trabalham para nós de maneira terceirizada, o que poderia afetar negativamente nossos resultados operacionais e condi-ção financeira.

Dependemos de fornecedores chave.

Contamos com vários fornecedores e vendedores, incluindo Apple, Samsung, Ericsson, Alcatel-Lucent SA, Huawei e No-kia, para fornecer equipamentos de rede e aparelhos móveis e acessórios necessários para o nosso negócio. Esses for-necedores podem, entre outras coisas, adiar prazos de entrega, aumentar os seus preços, limitar as quantidades que estão dispostos a nos fornecer, ou podem sofrer interrupções em suas cadeias de fornecimento. Se esses fornecedores são incapazes ou não estão dispostos a nos fornecer equipamento ou material de maneira regular, podemos enfrentar dificuldades na realização de nossas operações, o que poderia afetar negativamente os resultados de nossas operações e limitar nossa capacidade de celebrar nossos contratos de concessão.

Nossa infraestrutura poderia ser danificada como resultado de desastres naturais.

Nossas operações podem ser suspensas ou interrompidas por tempo indeterminado se quaisquer de nossas bases de transmissão forem danificados por desastres naturais, incluindo incêndio, explosão, tempestades ou eventos similares. Se não formos capazes de prevenir danos em caso de desastre natural, a interrupção das nossas operações teria um efeito material negativo sobre nossos negócios e resultados operacionais.

Riscos Relativos ao Setor de Telecomunicações no Brasil

A Anatel nos classificou como grupo econômico com poder de mercado significativo em alguns mercados e agora estamos sujeitos a uma crescente regulamentação.

Em julho de 2006, a Anatel introduziu o conceito de poder de mercado significativo na indústria emitiu regulamentos refe-rentes às taxas que podem ser cobradas por operadoras de serviços móveis pessoais com poder de mercado significativo

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no mercado de interconexão móvel para o uso de redes móveis. Em 12 de novembro de 2012, a Anatel aprovou o Plano Geral para Metas de Competição (Plano Geral de Metas de Competição), ou PGMC, publicadas pela Anatel como Resolu-ção Nº 600 em 12 de novembro de 2012, que identificou mercados relevantes susceptíveis à regulamentaResolu-ção ex ante e estabeleceu critérios para a avaliação das prestadoras de telecomunicações para determinar quais prestadoras possuem poder de mercado significativo. Também em 12 de novembro de 2012, a Anatel classificou a TIM como pertencente a grupos econômicos com poder de mercado significativo nos seguintes mercados relevantes identificados pelo PGMC: (i) infraestrutura passiva em redes de acesso e transporte (fornecimento de torres de celular); (ii) chamadas recebidas de rede móvel (também referidas como mercado de terminação de rede móvel); e (iii) roaming nacional.

Devido a essa classificação, estamos agora sujeitos a maior regulamentação de acordo com o PGMC, o que teria um efeito negativo em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Especificamente, como fomos classifi-cados como possuidores de poder de mercado significativo no mercado de terminação de rede móvel, as taxas cobradas pelas prestadoras de serviço móvel a outras prestadoras de serviço móvel para terminar chamadas em suas redes móveis (Valor de Uso de Rede Móvel), ou VU-M, são regulamentadas.

Em 04 de julho de 2014, a Anatel aprovou, por meio da Resolução nº 639/2014, uma regra para a definição das taxas de referência máximas para entidades com poder de mercado significativo, com base em um modelo de custo, para VU-M, bem como o encerramento de chamadas em redes locais fixas, ou TU-RL e da Exploração Industrial de Linhas Dedicadas, ou EILD. Nos termos da regra da Anatel, as taxas de referência deverão diminuir com base em uma reta descendente até a modelagem de custos conhecida, como LRIC + baixo para cima, que leva em consideração todos os custos incremen-tais de longo prazo, atualizado para valores atuais, de prestação de um serviço específico e os custos unitários de tal ser-viço com base em uma rede eficiente considerando as obrigações regulamentares existentes, é aplicada (2019, para VU-M e TU-RL; e 2020, para EILD). Em 07 de julho de 2014, a Anatel publicou as Leis Nº 6.210 / 2014, 6.211 / 2014 e 6.212 / 2014, que determinaram as taxas de referência específicas a serem adotadas a partir de 2016. É nossa posição que a decisão da Anatel de estabelecer taxas VU-M - um preço relativo à prestação de serviços de telecomunicações em regime privado - com base em um modelo de custo não está em conformidade com a legislação brasileira. Dessa forma, apresen-tamos um pedido de anulação com a Anatel em conexão com a resolução de Julho de 2014, que foi rejeitada pela Anatel. Em abril de 2015, recorremos dessa decisão, e esse recurso ainda está em análise pela Anatel. Entretanto, não há garan-tia de que nosso recurso será bem sucedido e mesmo que o nosso recurso fosse bem sucedido, nós provavelmente ainda estaríamos sujeitos a alguma forma de regulação de taxa, como resultado de nossa classificação como tendo poder de mercado significativo.

Devido a nossa classificação como possuidores de poder de mercado significativo no mercado de roaming nacional, de-vemos oferecer também serviços de roaming a outras prestadoras móveis sem poder de mercado significativo a taxas aprovadas pela Anatel. Também devemos fornecer a outras prestadoras sem poder de mercado significativo acesso a nossas torres e mastros devido a nossa classificação como possuidores de poder de mercado significativo nessa parte do mercado de infraestrutura passiva.

Estamos sujeitos a várias obrigações no desempenho de nossas atividades, as quais talvez não consiga-mos cumprir.

No desempenho de nossos serviços de telecomunicações, estamos sujeitos ao cumprimento de várias obrigações legais e normativas, inclusive, entre outras, as obrigações decorrentes do seguinte:

 as regras estabelecidas pela Anatel, o principal órgão regulador do setor de telecomunicações no Brasil;

 as autorizações PCS segundo as quais operamos nossos negócios de telecomunicações celulares;

 as autorizações de telefonia fixa (local, longa distância nacional, longa distância internacional e serviços mul-timídia) segundo as quais operamos nossos negócios de telecomunicações;

 o Código de Defesa do Consumidor; e

 a Legislação Geral de Telecomunicações (Lei Nº 9.472/97, conforme alterada).

Além disso, como as outras empresas, também estamos sujeitos a leis anticorrupção nacionais e internacionais. Acredi-tamos que esAcredi-tamos atualmente em conformidade substancial com nossas obrigações decorrentes de cada uma das leis, regulamentações e autorizações acima mencionadas. Entretanto, à luz de processos administrativos por quebra de pa-drões de qualidade instaurados desde dezembro de 2004 pela Anatel contra a TIM Celular e TIM Nordeste (posteriormen-te incorporadas na TIM Celular), não podemos dar qualquer garantia que estamos em total cumprimento de nossas obri-gações de qualidade dos serviços segundo as autorizações PCS. De fato, existem alguns processos administrativos com

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relação descumprimento de metas de qualidade e obrigações regulatórias que resultaram na incidência pela Anatel de multas sobre a TIM Celular, como parte de suas medidas universais adotadas em 2012 para todas as operadoras móveis, emitidas para melhorar a qualidade dos serviços prestados para a população em geral.

Não podemos assegurar que conseguiremos ficar em total conformidade com cada uma das leis, regulamentações e auto-rizações aplicáveis, ou que conseguiremos ficar em conformidade com futuras alterações nas leis e regulamentações às quais estamos sujeitos. Estes desenvolvimentos regulatórios ou nosso descumprimento poderiam ter um efeito negativo substancial sobre nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A extensiva regulamentação governamental do setor de telecomunicações pode limitar nossa flexibilidade em responder às condições de mercado, à concorrência e a alterações em nossa estrutura de custos.

Nossos negócios estão sujeitos a uma extensiva regulamentação governamental, inclusive quaisquer alterações que pos-sam ocorrer durante o período de nossa autorização para fornecer serviços de telecomunicações. A Anatel, que é o prin-cipal órgão regulador do setor de telecomunicações no Brasil, regula, entre outras questões:

 políticas e regulamentações industriais;

 licenciamento;

 taxas e tarifas dos serviços de telecomunicações;

 concorrência;

 alocação de recursos de telecomunicações;

 padrões de serviços;

 normas técnicas;

 padrões de qualidade;

 Direitos do consumidor;

 acordos de interconexão e liquidação; e

 obrigações de cobertura.

Esta extensa regulamentação e as condições impostas por nossa autorização para fornecer serviços de telecomunicações podem limitar nossa flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e a alterações em nossa estrutu-ra de custos.

O governo brasileiro mediante certas circunstâncias pode rescindir nossas autorizações ou elas poderão não ser renovadas.

Operamos nossos negócios segundo autorizações concedidas pelo governo do Brasil. Como resultado, somos obrigados a manter padrões mínimos de qualidade e de serviços, inclusive metas de índices de ligações completadas, cobertura geográfica e acessibilidade por voz, acessibilidade de dados, queda de voz, queda de dados, transferência de dados, índices de reclamações de usuários e índices de ligações completadas de atendimento a clientes. Nossa capacidade de satisfazer estes padrões, bem como outros, pode ser afetada por fatores fora de nosso controle. Não podemos assegurar ao investidor que, no futuro, conseguiremos cumprir todas as exigências impostas à nossa Companhia pela Anatel ou pelo governo do Brasil. Nossa não conformidade com estas exigências pode resultar na imposição de multas ou outras ações governamentais, inclusive, restrições em nossas vendas e, em uma situação extrema, a rescisão de nossas autorizações, no caso de não conformidade substancial.

Nossas autorizações de radiofrequência, RF, para as bandas de 800 MHz, 900 MHz e 1800 MHz que usamos para forne-cer serviços PCS começaram a venforne-cer em setembro de 2007 e são renováveis por um período adicional de 15 anos, me-diante o pagamento, a cada período de dois anos, igual a 2% (dois por cento) das receitas do exercício anterior líquida de impostos, por meio de investimentos segundo os Planos de Serviços Básico e Alternativo, que tem como meta ampliar a penetração das telecomunicações no Brasil. A Anatel declarou que a receita na qual o pagamento de 2% é baseado deve ser calculada incluindo as receitas derivadas da interconexão e instalações e conveniências adicionais. Como resultado,