Certificado de Recebíveis Imobiliários 75 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário

(1)

(2)

Carta aos Investidores 1. Dados da Emissora 2. Dados de Emissão

3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) 6. Garantias

7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros

9. Informações Financeiras

10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV)

12. Pagamentos ocorridos no período

13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias

15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões

(3)

Carta aos Investidores

Aos

SENHORES INVESTIDORES À

EMISSORA

Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 75 SÉRIE da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da HABITASEC SECURITIZADORA S.A. ("Emissora") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"),

atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo.

Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. www.vortx.com.br

São Paulo, 30 de Abril de 2018.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

(4)

Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/000158

Auditor independente: CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES (42.170.852/0001.77) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 75 N. IF 16K2085767 N. ISIN Volume total R$ 13150000,00 Quantidade 13150

Valor Nominal Unitário R$ 1000,00

Taxa de Juros 10.5

Atualizacão Monetária Mensal

Data de Emissão 30/11/2016

Data de Vencimento 30/11/2020 Conta Centralizadora

Garantias AF Imovel, AF Quotas e Regime Fiduciário 3. Dados dos demais participantes

HABITASEC CRI CCB SUMMER AF COTAS

Nome BRC HOLDINGS S.A.

CNPJ 13.409.619/000104

Parte Fiduciante

Nome KONIG INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA.

CNPJ 19.634.881/000120

Parte Fiduciante

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Fiduciario

Nome RESIDENCIAL BALEIA SUMMER EMPREENDIMENTO _{IMOBILIARIO S.A.}

CNPJ 17.513.795/000134

(5)

HABITASEC CRI CCB SUMMER AF IMOVEL 6.033

Nome REMEN EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S/C LTDA

CNPJ 43.223.049/000116

Parte Fiduciante

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Fiduciario

CNPJ 17.513.795/000134

Parte Devedor

HABITASEC CRI CCB SUMMER CCB

Nome DOMUS COMPANHIA HIPOTECARIA

CNPJ 10.372.647/000289

Parte Cedente

CNPJ 17.513.795/000134

Parte Emissor

HABITASEC CRI CCB SUMMER CESSAO CREDITOS

CNPJ 10.372.647/000289

Parte Cedente

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Cessionario

Nome RESIDENCIAL BALEIA SUMMER EMPREENDIMENTO

IMOBILIARIO S.A.

CNPJ 17.513.795/000134

Parte Devedor

(6)

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIARIOS LTDA

CNPJ 22.610.500/000188

Parte Custodiante

HABITASEC CRI CCB SUMMER PROMESSA AF IMOVEL

IMOBILIARIO S.A.

CNPJ 17.513.795/000134

Parte Fiduciante

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Fiduciario

HABITASEC CRI CCB SUMMER PROMESSA CF DIREITOS CREDITORIOS

IMOBILIARIO S.A.

CNPJ 17.513.795/000134

Parte Fiduciante

CNPJ 10.372.647/000289

Parte Fiduciario

HABITASEC CRI CCB SUMMER TS

CNPJ 09.304.427/000158

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES _{MOBILIARIOS LTDA}

CNPJ 22.610.500/000188

Parte Agente Fiduciario

(7)

Nome do Contrato HABITASEC CRI CCB SUMMER AF COTAS

Parte

BRC HOLDINGS S.A.(Fiduciante), KONIG INVESTIMENTOS

IMOBILIARIOS LTDA.(Fiduciante), HABITASEC

SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario) e RESIDENCIAL BALEIA SUMMER EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO S.A.(Devedor) Nome do Contrato HABITASEC CRI CCB SUMMER AF IMOVEL 6.033

Parte

REMEN EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S/C LTDA (Fiduciante), HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario) e RESIDENCIAL BALEIA SUMMER EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO S.A.(Devedor)

Nome do Contrato HABITASEC CRI CCB SUMMER CCB Parte

DOMUS COMPANHIA HIPOTECARIA(Cedente) e

RESIDENCIAL BALEIA SUMMER EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO S.A.(Emissor)

Nome do Contrato HABITASEC CRI CCB SUMMER CESSAO CREDITOS Parte

DOMUS COMPANHIA HIPOTECARIA(Cedente), HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Cessionario) e RESIDENCIAL BALEIA SUMMER EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO S.A.(Devedor) Nome do Contrato HABITASEC CRI CCB SUMMER EMISSAO CCI

Parte

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Custodiante)

Nome do Contrato HABITASEC CRI CCB SUMMER PROMESSA AF IMOVEL Parte

RESIDENCIAL BALEIA SUMMER EMPREENDIMENTO

IMOBILIARIO S.A.(Fiduciante) e HABITASEC

SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario)

Nome do Contrato HABITASEC CRI CCB SUMMER PROMESSA CF DIREITOS _CREDITORIOS

Parte

RESIDENCIAL BALEIA SUMMER EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO S.A.(Fiduciante) e DOMUS COMPANHIA HIPOTECARIA(Fiduciario)

Nome do Contrato HABITASEC CRI CCB SUMMER TS Parte

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)

5. Destinação dos Recursos (inc. VII)

Nos termos da cláusula 4.2 do Termo de Securitização, os recurso obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do

(8)

Valor da Cessão, deduzidas as despesas de estruturação da Emissão, conforme o disposto no Contrato de Cessão.

6. Garantias

AF Imovel, AF Quotas e Regime Fiduciário

7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias

OS CRI contam com as seguintes garantias: Alienação Fiduciária de Quotas onde a BRC Holdings, na qualidade de titular de 9.999 (nove mil novecentas e noventa e nove) quotas representativas do capital social da Devedora, alienou fiduciariamente à Emissora, 9.999 (nove mil novecentas e noventa e nove) quotas de emissão da Devedora;A BRC Investimentos, na qualidade de titular de 1 (uma) quota representativa do capital social da Devedora, alienou fiduciariamente à Fiduciária, 1 (uma) quota de emissão da Devedora. As demais garantia dadas em promessa de cessao e alineação fiduciária nao foram constituidas pela Devedora, como por exemplo a alienação fiduciária das casas de nºs 7, 10, 11, 12, 17, 19, 21, 22, 23, 24, 25 e 27, parte integrante do Condomínio Summer, registrado sob o nº 11, em 24.04.2007, na matrícula nº 19.015, do Ofício Único de Registro de Imóveis da Comarca de São Sebastião, Estado de São Paulo e (ii) (i) todos os direitos, frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos aos Recebíveis Imobiliários, bem como os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens eventualmente adquiridos com o produto da garantia prestada, na forma deste Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária de Recebíveis, sujeitandose a todos os termos e condições aqui estipulados e, (ii) todos os direitos creditórios de sua titularidade depositados na Conta Vinculada, que será mantida bloqueada em favor da Fiduciária.Em 15 de dezembro de 2017, 19 de janeiro de 2018, 26 de março de 2018, foram realizadas Assembleias Gerais dos titulares dos CRI, as quais tiveream por objeto deliberar dentre outras medidas pelo vencimento antecipado dos CRI. Por tres oportunidades, a Devedora, atraves da Securitizadora, apresentou pedido adicional de prazo para adquirir o imovel do empreendimento e realizar a alienação fiduciária, tendo sido passado todos os prazos sem a realização. Adicionalmente a prazo adicional, a Devedora realizou proposta de troca dos ativos (CRI) por quotas de um determinado fundo de investimento. A Devedora sujeitou os investidores caso tivessem

interesse em saber maiores detalhes do fundo a assinatura de um acordo de confidencialidade, que uma vez quebrado sujeita a multa pecuniária no valor de R$ 10.000.000,00. Foram

concedidos prazos adicionais e aguardado a regularizacao dos inadimplementos, no entanto até a presente data, os Investdiores nao tomaram uma decisao. O Agente Fiduciário, em nome da comunhão dos Titulares dos CRI, notificou em 19 de fevereiro de 2018, a Emissora e a

Devedora, via Cartório de Títulos e Documentos, para saneamento dos inadimplementos pela Devedora, qual seja dentre eles, a não constituição da Alienação Fiduciária de Imóvel objeto da matrícula n.º 19015 do Cartório do Registro de Imóveis e Anexos de São Sebastião – SP.A notificação foi recebida pelo devedor, conforme certidão emitida pelo Registro de Títulos e Documentos em 20 de fevereiro de 2018.A Devedora não saneou o referido descumprimento no prazo de 30 (trinta) dias corridos, conforme determina a referida notificação e a Clausula 10.1, item (c) do Termo de Securitização, prazo que terminou em 20 de março de 2018, o que, portanto habilita os Titulares dos CRI, a declararem o Vencimento Antecipado da CCB e consequentemente dos CRI, tendo em vista a manutenção do inadimplemento nesta data.A Devedora apresentou em 26 de março de 2018, as 9:15h, uma notificação, datada de 23 de março de 2018, encaminhada via Securitizadora, ANEXO II, da qual realizou em suma : (i) proposta de substituição temporária de garantia e, (ii) reestruturação da dívida. No momento em que esteve presente na referida Assembleia, a Devedora, prestou esclarecimentos sobre o imóvel

mencionado na notificação, que é de propriedade de terceiro. Esclareceu ainda que o referido terceiro, tem intenção em realizar permuta de algumas unidades do Empreendimento pelo imóvel objeto da proposta.Os titulares ouviram os esclarecimentos prestados pelo Sr. Vicente Barone, o que após, foi pedido licença e se retiraram da Assembleia.Após discussões gerais, os

(9)

titulares, deliberaram:1. Declaração pelo Agente Fiduciário, em nome dos Titulares dos CRI, do Vencimento Antecipado de todas as obrigações assumidas pelo Devedor no âmbito da CCB, em razão dos inadimplementos narrados na notificação constante do ANEXO I, e não saneados pela Devedora no prazo de cura oferecido, no prazo de 15 (quinze) dias contados desta data, de forma automática, caso a Devedora não apresente ao Agente Fiduciário uma serie de

documentos sobre o imovel substitutto.Até a confeceção deste relatorio a situação permanecia a mesma narrada acima.

8. Covenants Financeiros Não aplicável

9. Informações Financeiras

https://vxinforma.vortx.com.br/ParecerAuditores/1140000122/1140000122 00021 Habitasec 00005 CRI CCB SUMMER Parecer Auditor.pdf

https://vxinforma.vortx.com.br/ParecerAuditores/1140000122/1140000122 00021 Habitasec 00008 CRI Confissao Tenda Parecer Auditor.pdf

10.Administração do Patrimônio Separado

A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade. 11. Posição de Ativos (inc. IV)

Total em Circulação 13150 Tesouraria: 0 Convertidos: Resgatados: Depositados: 0 CETIP 13150 BM & FBOVESPA: 0

12. Pagamentos ocorridos no período

Data Pagamento Juros Amortização

Saldo em 31/12/2016: R$ 1006.9 Total Pago de Juros até 2017: R$ 0

Total Pago de Amortização até 2017: R$ 144.38 Saldo em 31/12/2017: R$ 997.57

Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento 13. Relação de Bens entregues à nossa administração

(10)

14. Assembleias

Tipo do Ato AGT CRI

Data do Ato 15/12/2017

Ordem do Dia

(i) O atendimento do pedido da Devedora de autorização para realização de amortização extraordinária parcial da CCB e consequentemente do CRI;

Deliberações Os Titulares dos CRI deliberam por aprovar a matéria constante da ordem do dia, e consignar os pontos abaixo que justificam a tomada de decisão: 1. Contrato de Compra e Venda de Imóvel Os investidores solicitaram a apresentação pela Emissora e Devedora do Instrumento Particular de Compra e Venda de Bem Imóvel, que viabiliza o cumprimento das condições Precedentes de Liberação de Recursos previstas na Clausula 1.7 da CCB, não havendo a respectiva comprovação.2. Transformação di tipo societário da DevedoraEm razão da aletração do tipo societario da devedora para sociedade anônima, sem anuência ou envio de comunicação aos investidores, conforme determina a Clausula 10.1, alínea K, Item II, do Termo de Securitização; 3. RatingNão apresentação da renovação definitiva da sumula de rating, a qual vencida em 30 de novembro de 2017, foi renovada por mais 30 (trinta) dias corridos, não tendo sido apresentado até a presente data a sumula definitiva. Em razão da ausência de esclarecimentos sobre a contratação e apresentação da versão definitiva.Consignar que em razão da necessidade dos ativos detidos pelos investidores deterem classificação de credito mantida atualizada e vigente, bem como, da disposição contida na Clausula 4.4 do Termo de Securitizacao afirmar expressamente que os CRI serão objeto de classificação de risco por empresa de rating, formalizar a necessidade de manutenção pela Emissora/Devedora da agencia devidamente contratada.A TMJ Capital Ltda., na qualidade de gestor do investidor, TMJ – IMAB Fundo de Investimento Renda Fixa, consigna que para os itens 1,2 e 3 acima, que notificou em 24 de novembro de 2011, via email e por carta registrada, a Emissora, para prestar esclarecimentos, bem como apresentar a documentação respectiva, e não havendo retorno, nem resposta.4.Liberação de Recursos do Fundo de ObrasOs investidores solicitaram esclarecimentos da Emissora em relação as liberações de recursos operacionalizadas pela Emissora do Fundo de Obras, conforme previsto na Clausula 2.2.1 da Cessao Fiduciaria de Recebiveis, nos montantes e datas abaixo, os quais não conferem valores, informações e datas, com os laudos de medicao de obra de apresentados pela Emissora.a) 07/04/2017 – R$ 2.750.000,00 (dois milhões setecentos e cinquenta mil reais)b) 03/10/2017 R$ 537.889,10 (quinhentos e trinta e sete mil oitocentos e oitenta e nove reais e dez centavos)c) 10/10/2017 R$ 451.293,34 (quatrocentos e cinquenta e um mil duzentos e noventa e três reais e trinta e quatro centavos)d) 07/11/2017 – R$ 1.635.442,77 (um milhão seiscentos e trinta e cinco mil quatrocentos e quarenta e dois reais e setenta e sete centavos)No que tange a alínea (d) acima, o valor, bem como laudo apresentado, conferem valores e data de apresentação.5. Registro da Alienacao

(11)

Fiduciaria de ImovelNão apresentação e comprovação da celebração do Instrumento Particular de Alienacao Fiduciaria de Imovel, objeto da matricula n. 19015 do Cartorio de Registro de Imoveis e Anexos de São Sebastiao – SP, outorgando em favor da Emissora, e em garantia do cumprimento das Obrigacoes Garantidas dos CRI a referida garantia.6. Anotação da Propriedade Imovel para DevedoraNão consta na referida matricula, a propriedade do Imovel, objeto do empreendimento, ser de titularidade da Devedora.Em razão dos pontos relacionados acima, os Investidores resolvem, determinar que a Emissora, utilize integralmente os valores mantidos no Fundo de Obras, e parcialmente do Fundo de Despesas, para realizar a amortização extraordinária dos CRI no montante de R$ 1.898.534,07 (um milhão oitocentos e noventa e oito mil quinhentos e trinta e quatro reais e sete centavos) , a ser realizada no dia 18 de dezembro de 2017, remanescendo apenas o montante R$ 10.000,00 (dez mil reais) para cobertura de despesas recorrentes.Considerando que as justificativas acima, não foram respondidas na presente data pela Emissora, e em razão do não comparecimento da Devedora, os investidores concedem o prazo para que a Emissora e a Devedora apresentem as respostas acima requeridas, bem apresentem como os documentos solicitados, sob pena de Vencimento Antecipado imediato, a ser declarado pelo Agente Fiduciario, caso não ocorra ate o dia 10 de janeiro de 2018.Em razão da deliberação acima, resolvem os investidores, suspender a presente Assembleia, a ser retomada no dia 10 de janeiro de 2018, as 14:00h, na sede da Emissora, para deliberação do assunto acima.

15. Demais Acontecimentos Relevantes

Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRI.

Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões

71ª Série da 1ª Emissão | SHOPPING PARQUE BARUERI

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 31250000,00

Taxa de Juros 8.29

Quantidade 31250

Data de Vencimento 03/11/2031

Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 72ª Série da 1ª Emissão | SHOPPING PARQUE BARUERI

(12)

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 31250000,00

Taxa de Juros 8.29

Quantidade 31250

Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 83ª Série da 1ª Emissão | HABITASEC CRI DEB ARAUCARIA

Taxa de Juros 12

Quantidade 6200

Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora

89 ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB IBIRAPITANGA

Taxa de Juros 12

Quantidade 6200

Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora

86ª Série da 1ª Emissão | CRI SAO JOSE

Taxa de Juros 12

Quantidade 60000

Garantias Fiança, Regime Fiduciário, Coobrigação, AF Acoes e CF Direitos Creditorios

1ª Série da 1ª Emissão | CRA MOINHO IGUAÇU

(13)

Taxa de Juros 3

Quantidade 2500

Garantias Aval, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 68ª Série da 1ª Emissão | CCB MB CAPITAL

Taxa de Juros 10.5

Quantidade 22400

Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Obras

70ª Série da 1ª Emissão | DEB EVEN

Taxa de Juros 2.4

Quantidade 200000

Garantias AF Quotas e Regime Fiduciário

76ª Série da 1ª Emissão | CRI CCB BNI

Taxa de Juros 6

Quantidade 25000

Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e AF Acoes

84ª Série da 1ª Emissão | CRI CCB HELBOR

(14)

Taxa de Juros 1,8

Quantidade 100000

Garantias Fiança, AF Imovel, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e CF Creditos

74ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB MDL

Taxa de Juros 2

Quantidade 65000

Garantias AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e CF Direitos Creditorios

96ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB GAFISA

Taxa de Juros 4.75

Quantidade 120000

Data de Vencimento 23/11/2020 Garantias

95ª Série da 1ª Emissão | CRI CONFISSAO TENDA

Taxa de Juros 9

Quantidade 7458

Data de Vencimento 09/07/2021 Garantias

105ª Série da 1ª Emissão | YOU INC

(15)

Taxa de Juros 100 + 4,75% AA

Quantidade 77040

Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, Hipoteca e Cessao Fiduciaria 102ª Série da 1ª Emissão | BERRINE ONE

Taxa de Juros 8,5 AA

Quantidade 11100

Garantias Fiança, Fundo de Reserva, Cessao Fiduciaria e Alienação Fiduciária

98ª Série da 1ª Emissão | UPCON II

Taxa de Juros 9,5 AA

Quantidade 24000

Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis e AF Acoes 109ª Série da 1ª Emissão | GOLDEN

Taxa de Juros 12 AA

Quantidade 15000

Garantias Aval, AF Quotas, CF Recebiveis, Hipoteca e Alienação Fiduciária 106ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB EVEN II

(16)

Quantidade 200000

(17)

17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.