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WIZ SOLUÇÕES E CORRETAGEM DE SEGUROS S.A.
CNPJ n° 42.278.473/0001-03 NIRE 53.300.007.241
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE MAIO DE 2017
1. Data, hora e local: Realizada aos 04 dias do mês de maio de 2017, às 11 horas, na sede
social da FPC Par Corretora de Seguros S.A. (“Companhia”) no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 1º andar, Asa Norte, CEP 70701-000 na Cidade de Brasília, Distrito Federal.
2. Convocação. O aviso de convocação foi enviado a todos os conselheiros na forma
prevista no Estatuto Social da Companhia.
3. Presença: Fizeram-se presentes a os seguintes membros do Conselho de
Administração da Companhia, a saber: Fernando Carlos Borges de Melo Filho, Jair Pedro Ferreira, Camilo Godoy, Miguel Ângelo Junger Simas, Alvaro Lopes da Silva Neto, Thierry Marc Claude Claudon, representado por procuração pelo Conselheiro Camilo Godoy, Isabella Saboya de Albuquerque, Lisane Bufquin e Nanci Pereira dos Santos, tendo-se verificado, portanto, quórum de instalação e aprovação. Ausente o Conselheiro Aristóteles Alves de Menezes Junior.
4. Mesa. Presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Fernando Carlos
Borges de Melo Filho, e secretariada pelo Sr. Diogo Tressoldi Camargo, conforme indicado pelo Presidente.
5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a apreciação e recomendação da aprovação, pela
Assembleia Geral, do resultado da Companhia no 1º trimestre do exercício social de 2017, bem como das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao respectivo período; (ii) apreciação da proposta para a destinação dos resultados da Companhia referentes ao 1º trimestre do exercício social de 2017, incluindo a proposta de destinação dos lucros e distribuição de dividendos no valor de R$33.453.792,01, na forma da alínea “c” do art. 21 do Estatuto Social da Companhia; (iii) a celebração de memorando de entendimentos não vinculante visando a aquisição, pela Companhia, de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Finanseg Administração e Corretagem de Seguros Ltda.;
(iv) a instalação do Comitê de Gente e Remuneração da Companhia, bem como sobre a
eleição de seus membros; (v) apreciação e recomendação da proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia à Assembleia Geral, com a finalidade de transformar os Comitês de Auditoria e Comitê de Gente e Remuneração em órgãos estatutários; (vi) a
2 orientação do voto da Companhia em relação à proposta de alteração do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (vii) a eleição do Sr. Diogo Tressoldi Camargo para o cargo de Diretor Executivo da Companhia, em substituição ao Sr. Fernando Carlos Borges de Melo Filho; (viii) a eleição do Sr. Fernando Carlos Borges de Melo Filho para o cargo de membro titular do Comitê de Auditoria da Companhia; (ix) a aprovação da extensão, por 1 (um) ano, do atual Plano de Incentivo de Longo Prazo (PILP) do Diretor Presidente da Companhia, Sr. João Francisco da Silveira Neto, mantidas todas as demais condições do contrato em vigor; e (x) a aprovação do 2º Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços do Diretor Presidente da Companhia, de modo a refletir um incremento de 10% (dez por cento) no pacote de remuneração fixa do Diretor Presidente.
6. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram,
por unanimidade:
6.1 Aprovar e recomendar a aprovação, pela Assembleia Geral, do resultado da Companhia no 1º trimestre do exercício social de 2017, bem como das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao respectivo período, nos termos dos documentos entregues aos Conselheiros no instrumento de convocação para esta Reunião e arquivado na sede da Companhia;
6.2 Aprovar e recomendar a proposta para a destinação dos resultados da Companhia referentes ao 1º trimestre do exercício social de 2017, incluindo a proposta de destinação dos lucros e distribuição de dividendos intercalares no valor de R$33.453.792,01, na forma da alínea “c” do art. 21 do Estatuto Social da Companhia e a título de antecipação de dividendos do exercício;
6.3 Aprovar a celebração de memorando de entendimentos não vinculante, nos termos da minuta entregue aos Conselheiros no instrumento de convocação para esta Reunião e arquivado na sede da Companhia, visando a aquisição, pela Companhia, de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Finanseg Administração e Corretagem de Seguros Ltda.;
6.3.1. Ratificar a contratação, pela Diretoria da Companhia, dos assessores
financeiros, legais e de auditoria para condução dos trabalhos visando a potencial aquisição em referência.
6.4 Nos termos da deliberação do Conselho de Administração em reunião realizada em 08 de abril de 2015, aprovar a instalação do Comitê de Gente e Remuneração da Companhia, na forma do regimento interno enviado no instrumento de convocação para Reunião e arquivado na sede da Companhia, bem como aprovar a eleição dos Srs. (i)
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Miguel Ângelo Junger Simas, brasileiro, casado, contador, portador do RG n.
06014927-5 IFP/RJ, inscrito no CPF n. 630.804.947-68, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SCN Quadra 02, Bloco “D”, Torre “A”, Sala 701, Ed. Liberty Mall, Asa Norte, CEP 70.712-903; (ii) Maximiliano Villanueva, argentino, casado, contador, portador do RNE nº V720511-0 (CGPI/DIREX/DPF), inscrito no CPF/MF sob o nº 234.482.558-40, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 13º andar, Asa Norte, CEP 70701-000; e (iii) Sra. Isabella Saboya de Albuquerque, brasileira, divorciada, consultora, portadora da Carteira de Identidade nº 08423778-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 017.919.007-55, para compor o referido Comitê, com o Sr. Miguel Ângelo Junger Simas atuando na condição de coordenador do Comitê de Gente e Remuneração.
6.5 Aprovar e recomendar aos acionistas da Companhia que aprovem, em sede de Assembleia Geral, a transformação dos Comitês de Auditoria e Comitê de Gente e Remuneração em órgãos estatutários, observadas as condições de seus respectivos regimentos internos aprovados pelo Conselho de Administração;
6.6 Aprovar, em relação à questão envolvendo a proposta de novo regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (B3):
(i) Regulamento Base. Após ampla discussão e deliberação pelos membros do
Conselho de Administração, os Conselheiros aprovaram a proposta de regulamento base do Novo Mercado, tal qual proposto pela BM&FBOVESPA. O Conselho de Administração entende que as modificações propostas são razoáveis, factíveis e contribuem significativamente para incrementar a credibilidade do segmento do Novo Mercado, no sentido de conter as regras mais elevadas de governança corporativa.
(ii) Regra 1 Específica – Avaliação do Conselho de Administração. Aprovar a
manifestação “a favor” em relação a esta cédula.
(iii) Regra 2 Específica – Aquisição de Participação Relevante. Aprovar a
manifestação “a favor” em relação a esta cédula.
(iv) Regra 3 Específica – Relatório ASG (ambiental, social e governança). Aprovar
4 (v) Regra 4 Específica – Saída do Novo Mercado. Aprovar a manifestação “a
favor” da elevação do quórum de aprovação de 50% (cinquenta por cento) das ações em circulação.
6.7 Aprovar a eleição do Sr. Diogo Tressoldi Camargo, brasileiro, solteiro, advogado, portador do documento de identidade RG n. 30.195.463-X, inscrito no CPF n. 352.941.058-61, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 1º andar, Asa Norte, CEP 70701-000, para o cargo de Diretor Executivo da Companhia, em substituição ao Sr. Fernando Carlos Borges de Melo Filho, que renunciou ao cargo em carta endereçada à Companhia na data de 03 de maio de 2017. O diretor ora eleito aceita o cargo para o qual foi eleito, afirmando que conhece plenamente a legislação e a regulamentação aplicáveis, bem como suas atribuições especificadas no Estatuto Social da Companhia, e declara não estar incluso em quaisquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer as atividades mercantis, ou a administração de sociedades mercantis e de companhias abertas.
6.7.1. Consignar que o Diretor Executivo ora eleito manterá as mesmas condições
contratuais aprovadas pelo Conselho de Administração quando da eleição do Sr. Fernando Carlos Borges de Melo Filho em 01 de setembro de 2016, e este, por sua vez, registrada a sua abstenção nesta deliberação, manterá as mesmas condições contratuais aprovadas naquela oportunidade para o Sr. Alexandre Siqueira Monteiro, então Presidente do Conselho de Administração da Companhia;
6.8 Aprovar a recondução da atual Diretoria Estatutária da Companhia, para mandato unificado de 1 (um) ano, iniciando-se nesta data e estendendo-se até a investidura de novos diretores eleitos: (a) como Diretor Presidente, o Sr. João Francisco da Silveira
Neto, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º
100.200.222-6, emitida pela SSP/RS, inscrito no CPF sob o n.º 050.399.958-06, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, no Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 1º andar, Asa Norte, CEP 70701-000, na Cidade de Brasília, Distrito Federal; (b) como Diretor
Executivo, o Sr. Diogo Tressoldi Camargo, brasileiro, solteiro, advogado, portador do
documento de identidade RG n. 30.195.463-X, inscrito no CPF n. 352.941.058-61, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 1º andar, Asa Norte, CEP 70701-000; e (c) como Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, o Sr. Marcus Marques Martino, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador do RG n. 13.203.491 SSP/SP e inscrito no CPF n. 089.105.548-78, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço
5 comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 1º andar, Asa Norte, CEP 70701-000, na Cidade de Brasília, Distrito Federal. O Diretor Presidente, o Diretor Executivo e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores permanecerão com suas respectivas atribuições especificadas no Estatuto Social da Companhia.
Os diretores tomaram posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse, por meio do qual declararam: (i) conhecer plenamente a legislação aplicável; (ii) não estar inclusos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer as atividades mercantis, ou a administração de sociedades mercantis e de companhias abertas, nos termos das legislação e regulamentação aplicáveis. Nesta data, os Diretores firmarão ainda o Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do item 4.7 do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros, os quais serão arquivados na sede da Companhia.
6.9 Aprovar a eleição do Sr. Fernando Carlos Borges de Melo Filho para o cargo de membro titular do Comitê de Auditoria da Companhia, em substituição ao ex-conselheiro Alexandre Siqueira Monteiro;
6.10 Aprovar a extensão, por 1 (um) ano, do atual Plano de Incentivo de Longo Prazo
(PILP) do Diretor Presidente da Companhia, Sr. João Francisco da Silveira Neto, mantidas todas as demais condições do contrato em vigor. Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar um aditivo ao Contrato em vigor para refletir a aprovação ora deliberado;
6.11 Aprovar a celebração de 2º Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços do
Diretor Presidente da Companhia, Sr. João Francisco da Silveira Neto, de modo a refletir exclusivamente um incremento de 10% (dez por cento) no pacote de remuneração fixa do Diretor Presidente, mantidas todas as demais condições aprovadas pelo Conselho de Administração em Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de março de 2017; e
6.12 Aprovar a convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia, a se
realizar no dia 25 de maio de 2017, às 11hs, que conterá a seguinte ordem do dia: (a) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos relativos ao primeiro trimestre do exercício de 2017, a título de antecipação de dividendos do exercício em curso; (b) deliberar sobre a alteração do Estatuto Social da Companhia, para refletir a elevação dos Comitês de Auditoria e Gente e Remuneração para órgãos de natureza estatutária; e (c) aprovar, nos termos do Art. 256 da Lei 6.404/76, a aquisição
6 pela Companhia de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Finanseg Administração e Corretagem de Seguros Ltda.
7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra
manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Presidente: Fernando Carlos Borges de Melo Filho, Secretário: Diogo Tressoldi Camargo. Conselheiros Presentes: Fernando Carlos de Melo Filho, Jair Pedro Ferreira, Camilo Godoy, Aristóteles Alves de Menezes Junior, Miguel Ângelo Junger Simas, Alvaro Lopes da Silva Neto, Thierry Marc Claude Claudon, representado por procuração por Camilo Godoy, Isabella Saboya de Albuquerque, Lisane Bufquin e Nanci Pereira dos Santos.
Confere com original lavrado em livro próprio.
Brasília, 04 de maio de 2017.
___________________________________ Diogo Tressoldi Camargo
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REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE GENTE DA WIZ SOLUÇÕES E CORRETAGEM DE SEGUROS S.A. CAPÍTULO I
OBJETIVOS
Artigo 1º. O presente Regimento Interno (“Regimento”), aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de maio de 2017, tem por escopo disciplinar o funcionamento do Comitê de Gente e de Remuneração (“Comitê”) da WIZ SOLUÇÕES E CORRETAGEM DE SEGUROS S.A. (“Companhia”), e estabelecer as regras básicas de sua organização, as normas de conduta de seus membros e o relacionamento entre o Comitê e os demais órgãos da Companhia.
Parágrafo Único. As atividades do Comitê regem-se por este Regimento e, no que for aplicável, pelo Estatuto Social da Companhia, sem prejuízo das normas legais e regulamentares que lhe sejam aplicáveis.
CAPÍTULO II
COMPETÊNCIA, ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES DO COMITÊ
Artigo 2º. O Comitê é o órgão colegiado de natureza consultiva ao Conselho de Administração, com funcionamento permanente após a sua instalação, e tem por objetivo: (i) assessorar o Conselho de Administração da Companhia no exercício das suas atribuições; (ii) elaborar, revisar regularmente e aprimorar as políticas de recursos humanos e de gestão de pessoas, (iii) recomendar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios dos administradores da Companhia e de sociedades controladas, direta ou indiretamente; e (iv) gerenciar, quando houver, Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, adotando todas as medidas necessárias para implementá-lo.
Artigo 3º. Dentre as atribuições e responsabilidades do Comitê enquadram-se:
I. Assessorar o Conselho de Administração para tomada de decisões relacionadas a destituição,
não-recondução, substituição e/ou eleição (exceto em caso de recondução) do Diretor Presidente da Companhia;
II. Coordenar o processo de seleção do novo Diretor Presidente da Companhia;
III. Preparar e sugerir ao Conselho de Administração a condução do Plano de Sucessão do Diretor Presidente da Companhia;
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IV. Auxiliar os principais executivos da Companhia com objetivo de aprimorar o seu desenvolvimento;
V. Sugerir critérios para a composição da remuneração da Diretoria e do Conselho de
Administração da Companhia, bem como validar anualmente as metas para a avaliação de desempenho do Diretor Presidente;
VI. Zelar pela existência e atualização do plano de sucessão dos membros da Diretoria Executiva e demais cargos chaves para a Companhia, conforme definição do Comitê, verificando junto à Diretoria de Gente & Gestão as indicações de sucessão em relação aos referidos cargos;
VII. Recomendar ao Conselho de Administração a outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou, ainda, outra forma de remuneração variável aos Administradores, Executivos e/ou Empregados da Companhia, nos termos de plano de opções em vigor;
VIII. Desenvolver e supervisionar o processo de avaliação do Diretor Presidente da Companhia, recomendando ao Conselho de Administração eventuais mudanças nas práticas em vigor; IX. Recomendar ao Conselho a contratação de consultores externos para auxiliar no cumprimento
de suas tarefas;
X. Consultar os departamentos internos da Companhia a respeito de assuntos correlatos a sua
atividade;
XI. Opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração; XII. Verificar o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas manifestações;
e
XIII. Sugerir alterações neste Regimento Interno, submetendo-as à aprovação do Conselho de Administração e realizar suas atividades segundo o escopo do seu regimento interno.
Artigo 4º. A função de membro do Comitê é indelegável, devendo ser exercida com observância aos deveres legalmente previstos.
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CAPÍTULO III
COMPOSIÇÃO, INVESTIDURA E MANDATO
Artigo 5º. O Comitê será composto por 3 (três) membros, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato por período indeterminado, dos quais pelo menos 1 (um) dos integrantes será, preferencialmente, o membro do Conselho de Administração eleito pelos acionistas não-controladores ou, na sua falta, um dos membros independentes do Conselho de Administração (conforme definição conferida pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa).
Parágrafo Único. Respeitado o dever de sigilo inerente à função, os membros do Comitê terão acesso a documentos e informações referentes ao período que exercer seu mandato, sendo que a eventual solicitação de documentos ou informações deverá ser apresentada ao Coordenador do Comitê, a quem caberá encaminhá-la à Diretoria para as devidas providências. A Diretoria deverá atender as solicitações recebidas dentro de prazo razoável, respeitado o curso normal dos negócios da Companhia, a fim de evitar impactos na condução regular das suas atividades.
CAPÍTULO IV VACÂNCIA E LICENÇA
Artigo 6º. Nos casos de vacância ou licença temporária de qualquer membro do Comitê, competirá ao Conselho de Administração eleger a pessoa que deverá completar o mandato do membro substituído ou a pessoa que substituirá o membro licenciado durante a licença. Transcorrido o período de licença autorizado pelo Conselho de Administração, o membro licenciado poderá retornar ao cargo para cumprir o restante do seu mandato. Em qualquer caso, o substituto do membro licenciado deverá atender a todos os requisitos exigidos pela legislação, pela regulamentação e por este Regimento com relação aos membros do Comitê de Auditoria.
Parágrafo Segundo. O membro do Comitê que deixar de participar de 3 (três) reuniões consecutivas, sem motivo justificado ou licença concedida pelo Comitê, perderá o cargo, ensejando a sua vacância definitiva.
CAPÍTULO V
COORDENADOR DO COMITÊ
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Artigo 7º. O Coordenador do Comitê será escolhido pelo Conselho de Administração, na mesma ocasião em que eleger a totalidade dos membros do Comitê.
Parágrafo Primeiro. O Coordenador do Comitê é responsável por:
(a) convocar, instalar e presidir as reuniões do Comitê, que será o responsável pela elaboração das atas das reuniões;
(b) representar o Comitê no seu relacionamento com o Conselho de Administração, com a Diretoria da Companhia, assinando, quando necessário, as correspondências, convites e relatórios a eles dirigidos;
(c) cumprir e fazer cumprir este Regimento; e
(d) convidar para participar das reuniões do Comitê membros da administração da Companhia, bem como colaboradores internos e externos que detenham informações relevantes, observado o disposto no Artigo 17 abaixo.
Parágrafo Segundo. As matérias deliberadas em reunião do Comitê serão previamente consolidadas pelo Coordenador do Comitê no respectivo Instrumento de Convocação, mediante auxílio dos departamentos Jurídico e/ou Financeiro da Companhia.
Artigo 8º. O Coordenador do Comitê poderá, a seu critério, nomear secretário para suporte e organização das atribuições e atividades do Comitê, bem como para auxiliá-lo nas respectivas reuniões e demais assuntos, dentre os membros do Conselho de Administração e/ou da Diretoria e/ou dos departamentos Jurídico e Financeiro da Companhia.
CAPÍTULO VI REUNIÕES DO COMITÊ
Artigo 9º. O Comitê reunir-se-á, ordinariamente, ao menos 1 (uma) vez por ano, e, extraordinariamente, sempre que o Conselho de Administração tiver como ordem do dia matéria que esteja sujeita à prévia deliberação do Comitê.
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Artigo 10º. Nos casos de reuniões extraordinárias, o Comitê reunir-se-á, com antecedência razoável à Reunião do Conselho de Administração que tiver por ordem do dia as matérias que estejam sujeitas à sua competência, em especial nas hipóteses de substituição ou eleição (exceto no caso de recondução) do Diretor Presidente da Companhia.
Artigo 11. Além das hipóteses previstas neste Regimento, o Comitê reunir-se-á sempre que
necessário, a critério de seu Coordenador.
Artigo 12. O Coordenador do Comitê deverá convocar a reunião do Comitê por escrito com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência, salvo casos de manifesta urgência, quando o prazo será de no máximo 1 (um) dia.
Artigo 13. As comunicações deverão informar a hora, data, local (preferencialmente na sede da Companhia) e ordem do dia da reunião.
Artigo 14. Os documentos, informações ou propostas a serem apreciados ou discutidos na reunião serão considerados devida e tempestivamente disponibilizados aos conselheiros quando enviados no prazo de até 03 (três) dias da realização da respectiva reunião, observadas as hipóteses de reuniões urgentes, quando tais prazos serão inaplicáveis.
Artigo 15. Serão consideradas regulares as reuniões a que comparecerem todos os membros, independente de quaisquer formalidades preliminares ou desde que todos manifestem por escrito sua concordância na dispensa das mesmas.
SEÇÃO I – PAUTA,ORDEMDODIA,INSTALAÇÃOEDELIBERAÇÃO
Artigo 16. Compete ao Coordenador do Comitê, com auxílio dos departamentos Jurídico e Financeiro da Companhia, preparar a pauta e a ordem do dia das reuniões, ouvidos os demais conselheiros, se for o caso, sendo responsável pela organização dos procedimentos e sequência de eventos de cada reunião. Artigo 17. As recomendações e pareceres do Comitê serão aprovados pela unanimidade dos seus membros, devendo ser registrado, na íntegra, eventuais dissidências e divergências apontadas por qualquer de seus membros.
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Artigo 18. O processo de sucessão do Diretor Presidente da Companhia dependerá da observância das iniciativas previstas neste Artigo 18. Neste sentido, o Conselho de Administração somente poderá deliberar eleger para o cargo de Diretor Presidente da Companhia profissionais que saibam combinar, de modo harmônico, o interesse da Companhia, dos acionistas, demais administradores e colaboradores, bem como a responsabilidade social e ambiental da Companhia, sempre pautados pela legalidade e pela ética.
Parágrafo Primeiro. Uma vez comunicado a respeito da substituição ou eleição do Diretor Presidente da Companhia, a Companhia deverá contratar uma empresa de consultoria de recrutamento (head hunter) de primeira linha, a qual deverá oferecer uma lista de 3 (três) potenciais candidatos para ocupar a vaga em aberto.
Parágrafo Segundo. A seleção dos principais candidatos será feita tendo como base o próprio mercado, bem como possíveis indicações, notoriamente qualificadas, feitas pelos próprios acionistas, sejam estes do bloco de controle ou não. Uma vez concluído o processo de seleção conduzido pela referida empresa, o Comitê deverá encaminhar para análise do Conselho de Administração o perfil dos 2 (dois) candidatos selecionados, com os respectivos pareceres sobre cada um.
Parágrafo Terceiro. O Conselho de Administração elegerá, dentre os candidatos selecionados pelo Comitê, aquele que se encontra mais apto à vaga em aberto.
Parágrafo Quarto. A proposta para a não recondução do Diretor Presidente da Companhia deverá ser baseada em avaliação anual do mesmo, na qual serão considerados indicadores de desempenho, tais como: financeiro, satisfação de clientes, gestão de pessoas, metas cruzadas com outras áreas e alinhamento à cultura da Companhia.
SEÇÃO II - PRESENÇA
Artigo 19. Os membros do Comitê poderão participar das reuniões por meio de conferência telefônica, videoconferência ou outro meio de comunicação eletrônica e serão considerados presentes à reunião, devendo enviar a confirmação de seu voto por escrito até o final da respectiva reunião por carta, fac-símile ou correio eletrônico, ficando o presidente da reunião investido dos poderes para assinar a respectiva ata de reunião do Comitê em nome do membro do Comitê que não esteja presente fisicamente.
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Parágrafo Único. É expressamente vedada a representação de quaisquer membros do Comitê através de advogados, procuradores, representantes e terceiros.
SEÇÃO III – REGISTRO DAS REUNIÕES
Artigo 20. As reuniões do Comitê deverão sempre ser registradas em atas, que deverão ser aprovadas pelos membros do Comitê presentes em no máximo 72 horas de sua realização, assinadas, e arquivadas na sede da Companhia. Uma cópia da ata aprovada deve ser encaminhada para o Conselho de Administração assim que assinada por seus membros.
Parágrafo Único. Os votos proferidos pelos membros do Comitê que participarem remotamente da reunião do Comitê deverão ser (i) referidos na ata da respectiva reunião, (ii) confirmados em documento por escrito até o final da reunião, entregue ao Coordenador do Comitê, e (iii) juntados ao respectivo Livro de Atas de Reuniões do Comitê de Pessoas e Remuneração.
CAPÍTULO VII
DEVERES E RESPONSABILIDADES
Artigo 21. Serão aplicáveis aos membros do Comitê, as mesmas responsabilidades, obrigações e vedações impostas pela lei, pelas instruções, deliberações e ofícios circulares expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários, pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa, pelo Estatuto Social da Companhia, pelo código de conduta ética da Companhia (“Código de Conduta”), pela política de divulgação de ato ou fato relevante da Companhia (“Política de Divulgação”), pela política de negociação de valores mobiliários da Companhia (“Política de Negociação”), pela política de transações com partes relacionadas da Companhia (“Política de Transações com Partes Relacionadas” e, em conjunto com o Código de Conduta, a Política de Divulgação e a Política de Negociação, simplesmente “Políticas”).
Parágrafo Único. Os membros do Comitê responderão pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação à lei, às Políticas ou ao Estatuto Social da Companhia.
CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS
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Artigo 22. O presente Regimento Interno poderá ser modificado a qualquer momento, mediante a aprovação do Conselho de Administração.
Artigo 23. Este regimento entra em vigor na data de sua aprovação e será arquivado na sede da Companhia.
