Formulário de Referência SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 39 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

52

4.1 - Descrição dos fatores de risco 22

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 34

4.7 - Outras contingências relevantes 57

4.5 - Processos sigilosos relevantes 53

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

56

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 19

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 18

3.9 - Outras informações relevantes 21

3.8 - Obrigações 20

3.2 - Medições não contábeis 9

3.1 - Informações Financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 17

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 95

8.1 - Negócios extraordinários 94

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

96

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 86

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 85

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 77

7.8 - Políticas socioambientais 92

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 90

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 91

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 75

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 71

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 67

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 66

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 69

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 60

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 59

5.3 - Descrição dos controles internos 61

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 65

5.4 - Alterações significativas 64

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 240 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 241

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 242

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 231

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 237

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 229

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 230

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 220

10.9 - Outros fatores com influência relevante 221

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 197

10.2 - Resultado operacional e financeiro 186

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 153

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 212

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 219

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 218

10.5 - Políticas contábeis críticas 216

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 101

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 98

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 99

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 145

9. Ativos relevantes

(4)

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

302 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

299

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

300

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

303

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

305

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

304 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 278 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 281 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 269 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 274

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

293

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

296

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

298 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 285 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 292

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

252

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

253

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

266

(5)

18.1 - Direitos das ações 393

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 390

17.2 - Aumentos do capital social 388

17.1 - Informações sobre o capital social 387

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 391

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

385

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

363

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 364

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 317

15.3 - Distribuição de capital 316

15.1 / 15.2 - Posição acionária 314

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 318

15.7 - Principais operações societárias 321

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 319

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 310

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 309

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 415

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

416

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

417

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 413

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 409

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 410

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 412

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 400

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 401

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

394

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

397

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 398

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 407 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 402

18.12 - Outras infomações relevantes 408

18.8 - Títulos emitidos no exterior 403

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

404

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Daniel Cordeiro Amaral

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Eduardo Silveira Mufarej

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

(9)

(10)

Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da

Companhia são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um dos diretores estão disponíveis

nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência.

(11)

SERGIO EDUARDO ZAMORA 01/01/2007 a 31/08/2011 107.092.038-02 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05011 -100, Telefone (011) 36742460, Fax (011) 36742464, e-mail: sergio.zamora@br.pwc.com Estela Maris Vieira de Souza 01/10/2013 a 31/12/2015 430.340.800-00 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 10° andar, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05011-100,

Telefone (11) 36742000, Fax (11) 36742464, e-mail: estela.vieira@br.pwc.com Marcelo Ricardo de Quadros Cioffi 01/09/2011 a 30/09/2013 250.301.818-14 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05011 -100, Telefone (011) 36742460, Fax (011) 36742464, e-mail: marcelo.cioffi@br.pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 31/12/2015

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve discordância de justificativa.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Não houve.

Descrição do serviço contratado Serviços relacionados à auditoria de nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, com emissão de parecer sobre referidas demonstrações financeiras e revisão das informações trimestrais - ITR com emissão de relatório de revisão sobre as referidas informações trimestrais – ITR.

Prestação de serviços adicionais referente a: i) serviços de due dilligence em projetos de aquisições; ii) serviços relacionados à emissão de ações ordinárias e preferenciais realizados pela Companhia; e iii) serviços de consultoria tributária.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 1.410 mil, referente à prestação de serviços de auditoria no exercício de 2015.

Honorários relativos a prestação de serviços adicionais referente a serviços de due dilligence em projetos de aquisições em 2015 foi de R$ 345mil.

(12)

Marcos Antonio Boscolo 01/01/2016 132.435.068-75 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º ao 12º andares -, Chácara Santo Antôni, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904 Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Descrição do serviço contratado

Período de prestação de serviço 01/01/2016

(13)

(14)

Resultado Diluído por Ação

0,01

0,00

Resultado Básico por Ação

0,012280

0,224598

0,301943

Valor Patrimonial da Ação (Reais

Unidade)

3,577024

6,033351

6,075734

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

261.257.651

261.257.651 Resultado Líquido

604.133.000,00

58.678.000,00

78.885.000,00

Resultado Bruto

734.612.000,00

851.903.000,00

710.933.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.183.640.000,00

1.265.048.000,00

1.036.492.000,00

Ativo Total

3.668.231.000,00

3.360.427.000,00

3.233.106.000,00

Patrimônio Líquido

934.525.000,00

1.576.259.000,00

1.587.332.000,00

(15)

a.

valor das medições não contábeis

O EBITDA (LAJIDA) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM

nº 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido antes

do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das despesas de

depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.

De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do EBITDA excluindo os

resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC

31. Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam

para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. Desta forma, EBITDA Ajustado (LAJIDA ajustado) é

calculado com base no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social

sobre o lucro e das despesas de depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento

editorial.

O EBITDA, EBITDA ajustado e as respectivas margens não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting

Standards – IFRS). Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos

semelhantes fornecidos por outras companhias.

Seguem abaixo os valores do EBITDA ajustado e da margem EBITDA ajustada nos exercícios sociais encerrados em 31

de dezembro de 2015, 2014 e 2013:

R$ milhões

2015

2014

2013

(=) EBITDA AJUSTADO

351,9

389,1

311,9

Margem EBITDA AJUSTADO (%)

27,0%

30,76%

30,09%

De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre

Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de

acordo com essa instrução, o EBITDA em 2015 seria de R$ 233,5, 2014 seria de R$285,0 milhões e de R$268,4 em

2013. O EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e

amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial (R$45,2 milhões em 2015, R$57,5 milhões

em 2014 e R$43,6 milhões em 2013). De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar

os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no

Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado

por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.

(16)

b.

conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

O EBITDA, segundo disposições da Instrução CVM nº 527/2012, pode ser conciliado com as demonstrações

financeiras como segue: lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, juros, depreciação e

amortização. O EBITDA não é uma medida contábil elaborada de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil ou IFRS, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não deve ser considerado como

base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou

para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode

não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.

As informações a seguir ilustram o cálculo do nosso EBITDA, relativos aos períodos abaixo

indicados.

R$ milhões

31/12/2015

31/12/2014

31/12/2013

Lucro líquido (*)

8,7

58,7

78,9

(+) Imposto de renda e contribuição social

-6,3

41,2

66,4

(+) Resultado financeiro

139,1

108,1

61,7

(+) Depreciação e amortização

92,0

78,4

61,4

(=) EBITDA

233,5

286,3

268,4

Margem EBITDA/Receita Líquida

19,72%

22,6%

25,9%

(+) Amortização do investimento editorial ₁

45,2

57,5

43,6

(+) Ajuste de inventário

-

(=) EBITDA ajustado ₂

278,7

343,8

311,9

Margem EBITDA ajustado /Receita Líquida

23,54%

27,2%

30,1%

(*) o lucro líquido da empresa está desconsiderando as operações da Central de Produções GWUP, que foi considerada

como descontinuadas.

₁ Investimento editorial significa os investimentos realizados por nós para a elaboração de novos conteúdos para os

nossos livros e materiais didáticos de nossos sistemas de ensino, que incluem principalmente os valores relativos

aos gastos com pessoal editorial (próprio ou terceiro), ilustrações, fotos e direitos de imagem e de texto.

₂ De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre

Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização Nesse conceito, de acordo

com essa instrução, o EBITDA em 2015 seria de R$ 233,5, em 2014 seria de R$286,3 milhões e de R$268,4 em

2013. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e

amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial (R$45,2 milhões em 2015, R$57,5 milhões

em 2014 e R$43,6 milhões em 2013). De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar

(17)

os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado

no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e

ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.

c. motivo pelo qual entende que tal medição é a mais apropriada:

O EBITDA e o EBITDA Ajustado são utilizados como uma medida de desempenho pela nossa Administração, motivo

pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa Administração acredita

que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são uma medida prática para aferir nosso desempenho operacional e permitir

uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-los de

maneira diferente.

A nossa Administração acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado retratam o nosso desempenho sem a influência

de fatores ligados, dentre outros: (i) à estrutura de capital, como despesas com juros de endividamento, flutuações

de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à estrutura tributária, como imposto de renda e contribuição

social, (iii) às despesas com depreciações e amortizações e (iv) às despesas não recorrentes. Estas

características, no nosso entendimento, tornam o EBITDA e o EBITDA Ajustado medidas mais práticas e mais

apropriadas de nosso desempenho, pois aferem de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente do

desenvolvimento de nossas atividades.

(18)

Eventos Subsequentes às Demonstrações Financeiras de 31 de Dezembro de 2015.

Identificamos e comentamos neste campo os eventos subsequentes que, em cumprimento às regras previstas no

Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Deliberação CVM nº 593/09, constaram das últimas demonstrações

financeiras de encerramento de exercício social (demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2015). A emissão das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro

2015 foi autorizada pelo Conselho de Administração em 29 de março de 2016.

As informações prestadas neste item se referem às nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Aquisição – Escola a Chave do Saber: em 15 de janeiro de 2016, nossa controlada ACEL – Administração de Cursos

Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto

a aquisição de 100% do capital social da ECSA – Escola A Chave do Saber S/S Ltda. O valor total da aquisição foi de R$

3.000. Cisão parcial MSTECH e incorporação pela Converge Participações S.A.: em 31 de janeiro de 2016 foi aprovada uma

cisão parcial da MSTECH, com a consequente versão da parcela do acervo líquido da Companhia no valor de R$10.134, e

celebração de Distrito de Acordo de Acionistas da MSTECH. Como consequência, SEP – Somos Educação e Participações

S.A. e Daniel Igarashi da Cruz deixaram de deter participação acionária na MSTECH. O acervo cindido da MSTECH foi

incorporado na mesma data pela Converge Participações S.A., a qual tem por objeto social a (i) prestação de serviços de

consultoria, assessoria, desenvolvimento, locação, suporte técnico, implemento ou distribuição de sistemas de

informação, softwares específicos e softwares educativos; (ii) treinamento, serviços de redes, tradução, edição de

apostilas técnicas e material didático em meio impresso ou eletrônico; e (iii) participação em outras sociedades, como

sócia ou acionista no país ou no exterior. Parte do acervo cindido, no montante de R$5,5, foi destinado ao Capital Social

da Converge, representando um aumento de capital social da. Após esta incorporação, a proporção de participação da

Converge Participações S.A. é de 53,7% SEP – Somos Educação e Participações S.A. e 46,3% de Daniel Igarashi da Cruz.

Recebimento saldo em aberto a receber do Programa Nacional do Livro Didático “PNLD” 2016: até a data da emissão

dessas demonstrações financeiras, por meio das controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A., foi recebido o

montante de R$ 118.403 mil, referente ao contas a receber do PNLD em aberto em 31 de dezembro de 2015.

(19)

a) Regras sobre

retenção de lucros

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de:

2015

2014

2013

De acordo com o artigo 33 do Capítulo IV do nosso Estatuto Social vigente para os anos de 2015,

2014 e 2013, o Conselho de Administração apresentará, juntamente com as demonstrações

financeiras do exercício à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre a destinação do lucro líquido

do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das

Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da

mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer

outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social. No

exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que

trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será

obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) uma parcela,

por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para

contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do

artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá

ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações

ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do

dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos

termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral

poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de

lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma

parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25%

do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e

(f) formada por até 100% dos lucros que remanescer após as deduções legais e estatutárias será

destinada à formação de reserva para expansão ou investimento, que terá por fim financiar a

aplicação em ativos operacionais ou dispêndios de capital, não podendo esta reserva ultrapassar

80% do capital social, ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros,

excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do

capital social da Companhia.

b)

Valores

de

retenção de lucros

Conforme AGO realizada em

29/04/2016, foi aprovada a (i)

absorção dos prejuízos do

exercício de 2015 no valor de

R$607.355

milhões,

nos

seguintes termos (a) R$19.014

milhões absorção por reserva

legal, (b) R$192.390 milhões

absorção por retenção de lucros,

(c) R$13.228 milhões imputados

a outros movimentos e (d)

R$409.180 milhões permanece a

Conforme AGOE realizada em

30/04/2015, foi aprovada a (i)

alocação do montante de R$

2.443.723,84 (dois milhões,

quatrocentos e quarenta e três

mil, setecentos e vinte e três

reais e oitenta e quatro

centavos) à conta de reserva

legal;

(ii)

distribuição

do

montante de R$11.607.688,26

(onze milhões, seiscentos e

sete mil, seiscentos e oitenta e

Conforme AGOE realizada em

28/04/2014, foi aprovada a (i)

alocação

do

montante

de

R$3.635.269,00 (três milhões,

seiscentos e trinta e cinco mil,

duzentos e sessenta e nove

reais) à conta de reserva legal;

(ii) distribuição do montante de

R$ 17.267.527,77 (dezessete

milhões, duzentos e sessenta e

sete mil, quinhentos e vinte e

sete reais e setenta e seis

(20)

centavos)

a

título

de

dividendos , equivalente a 25%

do lucro líquido ajustado, a

serem pagos em dinheiro no

dia 29 de maio de 2015, , no

valor bruto de R$0,04450597

por ação de emissão da

Companhia, considerando-se a

base acionária composta por

260.811.951 ações de emissão

da Companhia, e (iii) retenção

de lucros no montante de

R$34.823.064,80

(trinta

e

quatro milhões, oitocentos e

vinte e três mil e sessenta e

quatro

reais

e

oitenta

centavos), conforme proposta

de orçamento de capital.

e (iii) retenção de lucros no

montante de R$ 51.802.583,26

(cinquenta

e

um

milhões,

oitocentos

e

dois

mil,

quinhentos e oitenta e três reais

e vinte e sete centavos),

conforme

proposta

de

orçamento de capital.

c) Regras sobre a

distribuição

de

dividendos

De acordo com o artigo 33 do capítulo IV de nosso Estatuto Social vigente para os anos de 2015,

2014 e 2013, caberá à Assembleia Geral, constituídas as reservas legais e as reservas estatutárias, se

houver, deliberar sobre a destinação dos lucros, sendo, contudo, obrigatória a distribuição anual de

dividendos correspondentes a 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo

202 da Lei das Sociedades por Ações, ressalvada a hipótese prevista no § 4º desse mesmo artigo.

d)

Periodicidade

das distribuições de

dividendos

De acordo com o artigo 35 do capítulo IV de nosso Estatuto Social vigente para os anos de 2015,

2014 e 2013, o Conselho de Administração está autorizado a (i) declarar dividendos intermediários à

conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou

semestral; bem como (ii) determinar o levantamento de balanços mensais, trimestrais ou

semestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros neles apurados, observadas as

limitações legais. Os dividendos intermediários e intercalares poderão ser imputados ao dividendo

mínimo obrigatório. Normalmente, a distribuição de dividendos ocorre anualmente, observadas as

regras mencionadas.

e)

Eventuais

restrições

à

distribuição

de

dividendos

impostas

por

legislação ou por

regulamentação

Em 23 de dezembro de 2015 foi

realizada a Quarta Emissão de

Debêntures

da

controlada

Editora Ática S.A.

Nos termos da clausula 6.27.1

da Escritura de emissão de

Em 31 de outubro de 2014 foi

realizada a Terceira Emissão de

Debêntures

da

controlada

Sistemas de Ensino Abril

Educação S.A., a Segunda

Emissão de Debêntures da

controlada Editora Scipione

Em 22 de abril de 2013 foi

realizada a Primeira Emissão de

Debêntures da controlada CAEP

– Central Abril Educação e

Participações S.A (CAEP);

(21)

especial aplicável a

Companhia,

por

contratos, decisões

judiciais,

administrativas ou

arbitrais.

Debêntures mencionada acima

devemos observar o item:

(viii) caso a Companhia esteja

em mora relativamente ao

cumprimento de quaisquer de

suas

obrigações

pecuniárias

previstas nesta Escritura de

Emissão, e ocorra a distribuição

ou pagamento pela Companhia

e/ou pelas Garantidoras de

dividendos e/ou de juros sobre

capital próprio e/ou qualquer

outra forma de distribuição de

recursos, exceto os dividendos

obrigatórios por lei e os juros

sobre capital próprio imputados

aos dividendos obrigatórios nos

termos da Lei das Sociedades

por Ações;

S.A. e a Terceira Emissão de

Debêntures

da

controlada

Editora Ática S.A..

Nos termos da clausula 6.26.1

das

Escrituras

acimas

mencionadas de Debêntures

devemos observar o item:

(viii) caso a Companhia esteja

em mora relativamente ao

cumprimento de quaisquer de

suas obrigações pecuniárias

previstas

nesta

Emissão,

distribuição ou pagamento

pela Companhia e/ou pela

Garantidora de dividendos

e/ou de juros sobre capital

próprio, exceto os dividendos

obrigatórios por lei e os juros

sobre

capital

próprio

imputados

aos

dividendos

obrigatórios nos termos da Lei

das Sociedades por Ações; e

realizada a Primeira Emissão de

Debêntures

da

controlada

Editora Ática S.A;

Em 17 de setembro de 2013 foi

realizada a Primeira Emissão de

Debêntures

da

controlada

Editora Scipione S.A, e;

Em 21 de outubro de 2013 foi

realizada o Primeiro Aditamento

ao Instrumento Particular de

Escritura da Segunda Emissão de

Debêntures da Sistemas de

Ensino Abril Educação S.A.

Nos termos das Escrituras

acimas

mencionadas

de

Debêntures devemos observar

os itens:

(xii)

estamos

obrigados

observar caso a Companhia

esteja em mora relativamente

ao cumprimento de quaisquer

de suas obrigações pecuniárias

previstas

nesta

Emissão,

pagamento pela Companhia

e/ou pela Fiadora de dividendos

e/ou de juros sobre capital

próprio, exceto os dividendos

obrigatórios por lei e os juros

sobre capital próprio imputados

aos dividendos obrigatórios nos

termos da Lei das Sociedades

por Ações;

(xx) distribuição de dividendos,

pela Fiadora, em montante

superior a 25% (vinte e cinco por

cento) do lucro líquido em cada

exercício social, incluindo juros

sobre capital próprio, exceto

caso o índice de alavancagem

(22)

obtido da divisão da Dívida

Líquida pelo EBITDA da Fiadora

seja igual ou inferior a 3,0x (três

vezes), hipótese em que referida

distribuição poderá ser superior

a 25% (vinte e cinco por cento)

do lucro líquido em cada

exercício

social,

a

critério

exclusivo dos acionistas da

Fiadora.

(23)

Preferencial 8.291.993,74 30/05/2014

Ordinária 0,00 11.607.688,26 29/05/2015 8.975.534,04 30/05/2014

Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção 29/04/2016 30/04/2015 28/08/2014

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado -607.354.723,78 46.430.754,55 69.070.110,08

Lucro líquido retido -607.354.723,78 48.874.478,39 55.437.851,26

Dividendo distribuído total _0,00 _{11.607.688,26} _{17.267.527,78}

(24)

Não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

(25)

31/12/2015

1.645.774.866,07

Índice de Endividamento

1,03682000

Exercício Social

Soma do Passivo

Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice

Índice de

endividamento

(26)

Financiamento Outras garantias ou privilégio Financiamento - Quirografárias

443.614,00 0,00 236.105,00 0,00 679.719,00

Títulos de dívida Quirografárias 499.210,00 577.396,00 977.381,00 0,00 2.053.987,00

Observação

Total 942.824,00 577.396,00 1.213.486,00 0,00 2.733.706,00

Exercício social (31/12/2015)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

(27)

Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.

(28)

O investimento em Ações de emissão da SOMOS Educação S.A. (“Companhia”), envolve a exposição a determinados

riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os potenciais

investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos

mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os nossos negócios, situação

financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros poderão ser afetados de maneira

adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado de nossas ações poderá diminuir em

razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder

parte substancial de seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que nós conhecemos e que acreditamos que,

na data deste Formulário de Referência, podem nos afetar adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos

por nós atualmente ou que consideramos irrelevantes também poderão nos afetar adversamente.

Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto

assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito

adverso” ou “efeito negativo” para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou

poderia causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa,

liquidez e/ou negócios futuros e de nossas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão.

Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” devem ser compreendidas nesse contexto.

Ademais, não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco”, determinados fatores de risco que estejam em um

item diverso podem também se aplicar a outros itens desta seção “4. Fatores de Risco”.

a. à Companhia

Podemos não ser capazes de atrair ou de reter escolas associadas e unidades franqueadas de ensino de idiomas.

Parte substancial das nossas receitas é proveniente das parcerias que mantemos no setor de sistemas de ensino,

incluindo ensino básico, técnico e de idiomas. Não temos como assegurar que seremos capazes de renovar os contratos

com as Escolas Associadas e unidades franqueadas quando de seus vencimentos, ou de renová-los em termos favoráveis.

Nossa capacidade de atrair e reter escolas associadas públicas e privadas e unidades franqueadas de ensino de idiomas

depende da qualidade de nossa metodologia, conteúdo e serviços educacionais, percebida por escolas e municípios

parceiros atuais ou potenciais, e do custo do nosso pacote de serviços. Podemos não ser capazes, ainda, de (i) aprimorar

nossos serviços pedagógicos; e (ii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes, a fim de responder às mudanças

nas tendências de mercado, o que poderá impactar negativamente nossa capacidade de atrair e reter parceiros,

causando um impacto negativo sobre nós.

Podemos ser impedidos de participar nos programas oficiais de compras de livros pelo Governo Federal do Brasil

(“Governo Federal”) ou nossos livros podem não ser aprovados em tais programas.

Uma parcela significativa de nossa receita decorre da venda de livros didáticos para o Governo Federal. Para o

fornecimento de livros didáticos no âmbito do Programa Nacional do Livro Didático para o ensino básico (ensinos

fundamental e médio) (“PNLD”), as editoras precisam submeter previamente o conteúdo de suas obras à avaliação

(29)

pedagógica da Secretaria de Educação Básica do Ministério da Educação e Cultura (“MEC”), conforme critérios

pré-divulgados em editais. A avaliação é realizada por uma banca de acadêmicos escolhidos anualmente pela Secretaria de

Educação Básica do MEC, que define e publica uma lista de obras aprovadas. A partir dessa lista, cerca de dois milhões de

professores das instituições de ensino público selecionam os livros que serão adotados pelas escolas públicas.

Podemos não ser capazes de interpretar os critérios divulgados pela Secretaria de Educação Básica do MEC nos editais do

PNLD e de submeter nossos materiais de maneira adequada, em especial devido à alteração anual na composição da

banca de acadêmicos. É possível, ainda, que os professores da rede pública não escolham os livros didáticos editados por

nós, ou que nós não sejamos capazes de vender nossos livros didáticos em condições comerciais favoráveis no âmbito

dos programas de compra de livros do Governo Federal, o que pode nos afetar negativamente.

Adicionalmente, a eventual irregularidade temporária da nossa situação cadastral perante o Sistema de Cadastramento

Unificado de Fornecedores (SICAF), sistema eletrônico que cadastra e centraliza as principais certidões negativas de

tributos federais expedidas por determinados órgãos públicos, poderá impedir nossa participação em programas

governamentais e a celebração de contratos com órgãos públicos, ou adiar o recebimento de valores a nós devidos no

âmbito desses programas e contratos.

Se, por qualquer razão, estivermos impedidos de participar nos programas oficiais de compra de livros pelo Governo

Federal ou se os nossos livros não forem aprovados em tais programas, podemos sofrer impactos adversos significativos.

Podemos não ser capazes de (i) crescer de forma adequada por meio de aquisições; (ii) obter o retorno dos

investimentos realizados em startups; e (iii) enfrentar riscos e desafios nas aquisições já realizadas.

Adquirimos, nos últimos anos, empresas do setor de educação, tais como: a SGE, em junho de 2012, que distribui nossos

materiais do Sistema de Ensino SER; e 51% do Grupo Red Balloon, em julho de 2012, que atua no ensino de idiomas. Além

disso, em 2011 e 2012, investimos em novos produtos e serviços (startups), com destaque para a aquisição de 51% do

capital social da Alfacon e da totalidade do capital social da Edumobi e da Ei Você. Em abril de 2013 concluímos a

aquisição Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move). Em julho de 2013 adquirimos o Colégio Motivo e em

outubro anunciamos a conclusão da aquisição do Centro Educacional Sigma (Colégio Sigma); por fim, em dezembro

adquirimos 22,7% do capital social da MStech. Em dezembro de 2014, adquirimos 49% da participação remanescente do

Red Balloon. Cinco aquisições de escolas foram concluídas em 2015: Centro Educacional Sigma Águas Claras, em

fevereiro; o Colégio Maxi, em Cuiabá, em março; Colégio Doze de Outubro (Colégio Anglo), em junho; o Colégio pH em

Petrópolis, no Rio de Janeiro e o colégio Mater Christi (Motivo), em Recife, ambos em dezembro. Por fim, no mês de

dezembro também foi concluída a aquisição de 100% da Saraiva Educação.

As aquisições já realizadas por nós envolvem uma série de riscos e desafios que podem nos afetar adversamente,

especialmente porque, entre outros: (i) a aquisição pode não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a nossa

imagem; (ii) as aquisições podem não gerar os retornos e sinergias esperados e podem gerar custos adicionais no

processo de integração das operações; (iii) podemos não ser capazes de integrar de forma satisfatória as empresas e

negócios adquiridos, com relação às operações, contabilidade, pessoal, sistemas de gestão de informação, pesquisa e

desenvolvimento de esforços, marketing, logística, vendas e suporte, e de implantar nosso padrão de qualidade; (iv)

(30)

podemos não ser capazes de integrar tecnologias e operações dos negócios adquiridos em frentes que não possuímos

experiência, ou possuímos experiência limitada, bem como manter clientes e executivos e funcionários chave dos

negócios adquiridos; (v) podemos não ser capazes de manter ou substituir adequadamente as relações com as escolas

que utilizam alguns sistemas de ensino adquiridos por nós; (vi) as aquisições podem gerar intangíveis cuja amortização

resultará na redução do nosso lucro líquido e dos dividendos; (vii) as empresas adquiridas podem possuir contingências

não identificadas que representem prejuízos ou perdas para nós; (viii) os limites às obrigações dos vendedores de

indenizar estabelecidas nos contratos de aquisição relativas a contingências das empresas adquiridas podem ser

inferiores aos valores efetivos de tais contingências se e quando se materializarem; e (ix) podemos perder membros do

corpo docente das instituições de ensino que forem adquiridas.

Como resultado de quaisquer fatores acima mencionados, podemos não ser capazes de interagir com sucesso com as

empresas que foram adquiridas ou que venham a ser adquiridas ou obter as sinergias esperadas e redução de custos.

Caso não sejamos capazes de superar esses riscos e desafios, podemos perder participação de mercado, além dos

recursos despendidos nas aquisições e outros investimentos realizados nas startups, e deste modo, nossos resultados

operacionais e condição financeira poderão ser afetados negativamente.

Poderemos assumir certas contingências não identificadas e/ou não identificáveis em decorrência das empresas

adquiridas.

As empresas que adquirimos foram objeto de processo de auditoria legal realizada com base em documentos e

informações então apresentados por tais empresas, anteriormente à celebração dos respectivos acordos de aquisição.

Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não

identificáveis na ocasião dos referidos processos de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação

de documentos posteriores a tais aquisições que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências

e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação às empresas adquiridas poderão nos impactar de forma

negativa e, por conseguinte, prejudicar nossos acionistas.

Podemos não ser capazes de manter ou de atrair alunos e professores para nossas escolas próprias.

Nossa capacidade de atrair e manter alunos para as nossas escolas próprias de ensino básico, de cursos preparatórios

para vestibulares e para concursos e de cursos de idiomas depende da qualidade de nossos cursos e do padrão de

excelência associado às nossas marcas, das mensalidades que cobramos e da conveniência da localização e infraestrutura

das nossas unidades. Fatores críticos para a atração dos alunos incluem: (i) oferecer aos alunos um currículo de alta

qualidade, (ii) manter um time de professores bem formados; (iii) manter a reputação de qualidade e de excelência de

nossas marcas, o que nos permite cobrar um preço premium pelos nossos serviços; (iv) implementar com sucesso nossa

estratégia de expansão e, ao mesmo tempo, manter nosso padrão de qualidade; e, (v) no tocante às nossas escolas

próprias de ensino básico e de cursos preparatórios, obter altas notas no Exame Nacional do Ensino Médio (ENEM) e altas

taxas de aprovação nas melhores universidades do País, ou em concursos públicos, conforme o caso.

(31)

Caso não sejamos capazes de preparar adequadamente nossos alunos do ensino básico e dos cursos preparatórios para

que sejam aprovados nas melhores universidades do País ou em concursos públicos, conforme o caso, podemos deixar de

atrair novos alunos ou não conseguir manter nossos atuais alunos sem termos que reduzir o preço de nossas

mensalidades. Caso isso ocorra, nossas receitas poderão diminuir e nossa situação financeira poderá ser negativamente

impactada.

Não podemos, ainda, garantir que teremos condições de manter nossos atuais professores ou contratar novos

professores que atendam aos nossos padrões de qualidade. A manutenção do nosso vínculo com os atuais professores,

bem como a contratação de novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade podem estar sujeitas a

condições que se encontram fora de nosso controle, tais como propostas de contratação feitas em termos mais

favoráveis por nossos concorrentes e razões pessoais que levem tais professores a se desvincularem de nós. Em tais

casos, a impossibilidade de manter nossos atuais professores e/ou de contratar novos professores poderia resultar em

um efeito adverso para as nossas operações.

A sazonalidade das vendas nos nossos segmentos editoriais, incluindo os sistemas de ensino, pode impactar nosso

capital de giro.

Nossas vendas apresentam concentração acentuada no primeiro e no último trimestre de cada exercício social, quando

realizamos a maior parte das vendas de nossos livros didáticos, paradidáticos e sistemas de ensino. Em função dessa

sazonalidade, antecipamos nossa produção durante todo o ano, aumentando a necessidade de capital de giro. Podemos

sofrer com a diminuição na capacidade de aquisição de nossos clientes, impedindo a venda programada da totalidade do

estoque formado anteriormente. Como consequência, podemos necessitar de maior capital de giro, o que poderá

impactar adversamente nossos resultados.

Dependemos de membros de nossa administração, os quais podem não ser retidos ou substituídos por pessoas com

mesma experiência e qualificação.

Parte do nosso sucesso depende das habilidades e esforços de nossa administração. Podemos não ser capazes de manter

tais administradores, pois eles podem optar por não mais participar da gestão dos nossos negócios. Adicionalmente,

podemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados para acompanhar nossa estratégia de

crescimento ou para substituir aqueles que eventualmente deixarem a nossa administração, o que poderá ter um efeito

prejudicial sobre os nossos negócios.

O uso indevido de nossas marcas ou outras ações e práticas das escolas associadas e unidades franqueadas podem

prejudicar nossos negócios.

Somos responsáveis por monitorar o uso de nossos sistemas de ensino nas escolas associadas e nas unidades

franqueadas de cursos de idiomas e fornecer treinamento às respectivas equipes de professores para que utilizem o

conteúdo didático de acordo com nossos padrões e exigências e para que ajam dentro da legalidade e nos termos por nós

autorizados.

(32)

Podemos não ser capazes de fornecer treinamento adequado aos professores ou realizar um monitoramento eficaz das

escolas associadas e das unidades franqueadas de cursos de idiomas, levando à queda na qualidade dos serviços

prestados por tais escolas e unidades e à associação pelo público de tais condutas ilegais com as nossas marcas, o que

pode nos afetar negativamente. Adicionalmente, estamos sujeitos ao eventual uso indevido de nossas marcas por

terceiros, o que poderá acarretar um impacto negativo sobre nós.

Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades educacionais.

Atos praticados contra pessoas dentro de nossas unidades educacionais sejam de ensino básico, de cursos preparatórios

para o vestibular e concursos ou de cursos de idiomas (inclusive alegações de assédio moral ou outros atos ilícitos), bem

como acidentes, lesões ou outros danos aos alunos, professores ou colaboradores podem nos levar a enfrentar ações

judiciais sob a alegação de que fomos negligentes, que realizamos supervisão inadequada ou fomos de modo direto ou

indireto, responsáveis pela lesão ou pelo ato cometido. Adicionalmente, podemos ser objeto de ações judiciais movidas

por alunos e/ou ex-alunos, alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor (Lei nº

8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada). Tais ações, ainda que mal sucedidas, podem causar publicidade

negativa, diminuição do número de matrículas, aumento nas evasões, despesas substanciais e desvio de tempo e atenção

da nossa administração, afetando-nos negativamente.

Podemos ser prejudicados por negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que

representam nossos empregados e aqueles que representam nossas instituições de educação.

Nossos professores e funcionários são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora

aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores, reajustes salariais (que normalmente são

baseados na taxa de inflação), entre outros. Podemos ser prejudicados se não mantivermos bom relacionamento com

sindicatos de professores ou funcionários, se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos

trabalhistas por parte de professores ou funcionários, e se não formos capazes de repassar um aumento de custos

decorrente da renegociação de contratos coletivos para nossas mensalidades ou produtos e serviços prestados, o que

poderá ter um efeito prejudicial significativo sobre os nossos negócios.

Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual.

Em razão do grande número de autores que contratamos para produzir nossas publicações, estamos sujeitos ao risco de

ações judiciais que tenham por base alegações de infrações de direito de propriedade intelectual com relação às nossas

publicações, caso algum autor supostamente infrinja direitos autorais ao escrever as obras que publicamos. Caso sejamos

considerados culpados pela infração de direitos de propriedade intelectual, poderemos ser forçados a revisar, completa

ou parcialmente, a publicação que for considerada irregular e pagar quantias que podem ser significativas a título de

indenização ou royalties, o que poderá afetar adversamente nosso negócio.

(33)

Somos e poderemos ser, no futuro, parte em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais em matéria cível,

tributária e trabalhista, inclusive envolvendo nossos fornecedores, alunos, membros do nosso corpo docente e/ou

autoridades ambientais, concorrenciais e tributárias, dentre outras, decorrentes tanto dos nossos negócios em geral

como de eventos não recorrentes de natureza societária, tributária, regulatória, dentre outros. Não podemos garantir

que os resultados desses processos serão favoráveis aos nossos interesses ou, ainda, que teremos provisionamento,

parcial ou total, com relação a todos os passivos que eventualmente decorrerem desses processos. Decisões contrárias

aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais podem afetar adversamente nossos resultados.

Para informações adicionais sobre processos judiciais, administrativos e arbitrais relevantes, ver seções 4.3. e 4.7 deste

Formulário de Referência.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os acionistas controladores da Companhia detêm, dentre outras prerrogativas, a capacidade de eleger a maioria dos

membros do Conselho de Administração e, sujeitos a certas exceções, deliberar sobre qualquer assunto que exija a

aprovação dos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações,

sociedades e o montante e período de pagamento de dividendos futuros. Os interesses dos acionistas controladores da

Companhia poderão diferir daqueles dos acionistas não controladores.

c.

a seus acionistas

A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar a capacidade

de venda de nossas ações pelo preço desejado e no momento desejado.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o brasileiro, envolve, um grau de

risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emitentes de países cujos cenários políticos e econômicos

são mais estáveis. O mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado, de forma que as dez principais

ações negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por grande parte do volume total de ações negociadas nessa

bolsa durante o ano de 2015, Tais características de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos

nossos acionistas de vender as ações de nossa emissão de que sejam titulares pelo preço e no momento em que

desejarem o que pode afetar de forma significativa os respectivos preços de mercado. Se um mercado ativo e líquido de

negociação não for desenvolvido ou mantido, o preço de negociação das ações de nossa emissão pode ser negativamente

impactado.

Podemos precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis

em ações, ou adquirir outras sociedades mediante fusão ou incorporação, o que poderá resultar em uma diluição da

participação do investidor no nosso capital social.

(34)