08 de dezembro de 2011
Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse.
Laudo de Avaliação
JSL S.A. e SIMPAR
Concessionárias S.A.
1
Agenda
1. Introdução -
Disclaimers
2. Sumário executivo
3. Descrição do mercado
4. Descrição das Companhias
4.1 JSL S.A. (“JSL”)
4.2 SIMPAR Concessionárias S.A. (“ SIMPAR Concessionárias”)
5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação
6. Avaliação da JSL
6.1. Fluxo de caixa descontado
6.2. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BM&FBOVESPA
7. Avaliação da SIMPAR Concessionárias
7.1. Fluxo de caixa descontado
7.2. Múltiplo de negociação de companhias comparáveis
Apêndice A. Informações financeiras da Rodoviário Schio Ltda.
Apêndice B. Custo Médio Ponderado do Capital (
WACC
) das Companhias
Apêndice C. Descrição das metodologias de avaliação utilizadas
3
Introdução –
Disclaimers
O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“CS” ou “Credit Suisse”) foi selecionado pelo comitê especial independente constituído pelo Conselho de Administração da JSL S.A. (“JSL” ou “Companhia”), nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35/2008 (respectivamente, “Comitê Independente” e “Parecer 35”), para preparar um laudo de avaliação econômico-financeira (“Laudo” ou “Laudo de Avaliação”), conforme Instrução CVM nº 319/1999 (“Instrução CVM 319”), a respeito da relação de substituição entre as ações de emissão da Companhia e as ações de emissão da SIMPAR Concessionárias S.A. (“SIMPAR Concessionárias” e, em conjunto com a Companhia, as “Companhias”), no âmbito da proposta de incorporação de ações objeto do aviso de fato relevante divulgado pela Companhia em 3 de novembro de 2011 (a “Transação”). As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosa e integralmente lidas:
1.
Este Laudo foi preparado para o uso dos membros do Comitê Independente e do Conselho de Administração da Companhia, para sua avaliação da Transação proposta. Exceto conforme expressamente exigido na forma da Instrução CVM 319, este Laudo não deve ser utilizado por quaisquer outras pessoas e nem para quaisquer outros propósitos, inclusive, sem limitação, para fins da Instrução CVM nº 361/2002 e/ou dos artigos 8º, 170 e demais dispositivos da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”).2.
Este Laudo, incluindo suas análises e conclusões, não constitui uma recomendação para qualquer acionista, membro do Comitê Independente ou da administração de qualquer das Companhias ou quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas (“Afiliadas”) sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação. Este Laudo e as análises dele constantes não poderão ser utilizados para justificar o direito de voto de qualquer pessoa em relação a qualquer aspecto da Transação.3.
Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, entre outras coisas: (i) revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes (“E&Y”), encerradas em 31 de dezembro de 2009 e 2010; (ii) revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, objeto de revisão limitada pela E&Y, encerradas em 30 de setembro de 2010 e 2011; (iii) revisamos as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2009 e 2010, auditadas pela E&Y, das seguintes empresas representativas de 100% dos ativos da SIMPAR Concessionárias: Avante Veículos Ltda., Original Veículos Ltda., Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda., Ponto Veículos Ltda. e Corretora Administradora de Seguros Vintage Ltda.; (iv) revisamos asdemonstrações financeiras não auditadas da SIMPAR Concessionárias encerradas em 31 de dezembro de 2009 e 2010, as quais foram resultado de uma combinação das demonstrações financeiras individuais auditadas referidas no item (iii) acima e que não consideram eliminações contábeis referentes a potenciais transações entre as 5 empresas que compõem a SIMPAR Concessionárias; (v) revisamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da SIMPAR Concessionárias Ltda. (antiga denominação social da SIMPAR
Concessionárias), auditadas pela E&Y, encerradas em 30 de setembro de 2011; (vi) revisamos as demonstrações contábeis da Rodoviário Schio Ltda. (“Schio”), auditadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes, encerradas em 31 de dezembro de 2009; (vii) revisamos as demonstrações financeiras da Schio, auditadas pela E&Y, encerradas em 31 de dezembro de 2010; (viii) revisamos o relatório de diligência datado de 23 de novembro de 2011, produzido por PricewaterhouseCoopers, assessores da JSL, sobre os valores de aluguéis dos imóveis utilizados pela SIMPAR Concessionárias, inclusive quanto aos imóveis de propriedade da Ribeira Imóveis Ltda., companhia dedicada à atividade de real estatecontrolada pela família Simões (“Ribeira Imóveis”); (ix) revisamos e discutimos com as administrações da Companhia e da
SIMPAR Concessionárias as projeções financeiras e operacionais, gerenciais, de cada uma das Companhias para os próximos 10 anos; (x) conduzimos discussões com membros integrantes das administrações da Companhia e da SIMPAR Concessionárias sobre os negócios e perspectivas de cada companhia; e (xi) levamos em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as “Informações”).
Introdução –
Disclaimers
(cont.)
4.
Em relação às demonstrações financeiras não auditadas da SIMPAR Concessionárias referidas no item 3 (iv) acima, assumimos, com base em confirmação da SIMPAR Concessionárias, que, caso elas fossem consolidadas segundos as práticas contábeis adotadas no Brasil, não haveria eliminações contábeis relevantes em relação a potenciais transações entre as cinco empresas que representam 100% dos ativos da SIMPAR Concessionárias.5.
Uma vez que parcela relevante dos imóveis utilizados pela SIMPAR Concessionárias são de posse da Ribeira Imóveis, assumimos, com base em discussões com as Companhias e sem investigação independente, que serão estabelecidas extensões aos contratos existentes em condições de mercado, acarretando aumento de despesas com aluguéis para SIMPAR Concessionárias.6.
No âmbito da nossa revisão não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das Informações e confiamos que tais Informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados a realizar, e não realizamos, uma verificação independente de tais Informações, ou uma verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) de qualquer das Companhias; não nos foi entregue qualquer avaliação a esse respeito e não avaliamos a solvência das Companhias considerando as leis relativas a qualquer assunto, inclusive a falência, insolvência ou questões similares.7.
Não fazemos, nem faremos, expressa ou implicitamente, qualquer declaração em relação a qualquer Informação (incluindo projeções financeiras e operacionais de cada uma das Companhias ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizada para elaboração do Laudo. Além disto, não assumimos nenhuma obrigação de conduzir, e não conduzimos, nenhuma inspeção física das propriedades ouinstalações das Companhias. Não somos um escritório de contabilidade e não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo ou à Transação. Não somos um escritório de advocacia e não prestamos serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo ou à Transação.
8.
O CS não realizou processo de diligência ou auditoria (due diligence) contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie nas Companhias ou em quaisquer terceiros.9.
Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é feita pelo CS no tocante à precisão, completitude, veracidade ou suficiência das Informações contidas neste Laudo ou nas quais ele foi baseado. Nada contido neste Laudo será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do CS quanto ao presente, ao passado ou ao futuro.10.
As projeções operacionais e financeiras das Companhias contidas neste Laudo foram baseadas em Informações obtidas junto às Companhias, bem como em Informações públicas. Assumimos, com base em discussões com as Companhias e sem investigação independente, que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e o seu melhor julgamento com relação à futura performance financeira das Companhias, que foram avaliadas em uma base stand alone, sem sinergias.11.
Projeções relacionadas à demanda e ao crescimento do mercado foram baseados em fontes de Informações públicas e em projeções disponibilizadas pelas Companhias. Assumimos, com base em discussões com as Companhias e sem investigação independente, que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis às administrações das Companhias, assim como seu melhor julgamento com relação a esses assuntos.12.
Este Laudo não é (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) ou preço justo da Transação; (ii) uma recomendação relativa a quaisquer aspectos da Transação; e/ou (iii) um “laudo” ou “laudo de avaliação” emitido para os fins e de acordo com a Instrução CVM nº 361/2002 e/ou com os artigos 8º, 170 e demais dispositivos da Lei das S.A.5
Introdução –
Disclaimers
(cont.)
13.
Na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumimos um cenário macroeconômico divulgado pelo Banco Central do Brasil em seu Relatório Focus, o qual reflete a média das expectativas do mercado, assim como os cenários macroeconômicos para a economia mundial divulgados pela Economist Intelligence Unit, em seu relatório de análise macroeconômica, o qual pode se revelar substancialmente diferente dos resultados futuros efetivos. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para as Companhias, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle das Companhias, não seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros de quaisquer das Companhias difiram substancialmente dos resultados apresentados neste Laudo. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros das Companhias corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre as nossas projeções e os resultados financeiros das Companhias poderão ser relevantes. Os resultados futuros dasCompanhias também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.
14.
A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões.15.
Este Laudo versa somente sobre a relação de substituição entre as ações de emissão da Companhia e as ações de emissão da SIMPAR Concessionárias e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da Transação ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Transação. Não expressamos qualquer opinião a respeito de qual será o valor das ações emitidas nos termos da Transação ou o valor pelos quais as ações das Companhias serão ou poderiam ser negociadas no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Este Laudo não trata dos méritos da Transação se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Companhia e para a SIMPAR Concessionárias, nem trata da eventual decisão comercial das mesmas de realizar a Transação. Os resultados apresentados neste Laudo referem-se exclusivamente à Transação e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa a qualquer das Companhias, ao grupo econômico do qual elas fazem parte ou ao setor em que atuam.16.
A data base utilizada neste Laudo é 30 de setembro de 2011 e ele é necessariamente baseado em Informações que nos foram disponibilizadas até 08 de dezembro de 2011. Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Laudo, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer17.
Nossas análises tratam a Companhia e a SIMPAR Concessionárias como operações independentes (stand alone) e, portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que a Companhia ou a SIMPAR Concessionárias possam ter a partir da conclusão da Transação, caso efetivada, ou de qualquer outra operação. Este Laudo também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haverposteriormente à Transação em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre a Companhia e a SIMPAR Concessionárias.
18.
Este Laudo assume como concluída a aquisição da Schio pela Companhia (“Aquisição Schio”) , objeto do aviso de fato relevante divulgado pela JSL em 21 de novembro de 2011 (“Fato Relevante Schio”). Assumimos, sem investigação independente, com base no informado pela JSL, que (i) diferentemente do que consta do Fato Relevante Schio, o pagamento da parcela em caixa aos vendedores da Schio ocorrerá 4 (quatro) dias úteis após a aprovação da Aquisição Schio em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia (“Nova Data de Pagamento”), e não 2 (dois) dias úteis após tal aprovação; (ii) em razão da Nova Data de Pagamento, a parcela a ser paga em caixa aos vendedores será corrigida por 100% do CDI por 2 (dois) dias úteis (“Reajuste pelo CDI”); e (iii) exceto pelo referido em (i) e (ii) acima, as informações constantes do Fato Relevante Schio são precisas e verdadeiras e a Aquisição Schio ocorrerá exatamente como apresentada no Fato Relevante Schio, com a JSL obtendo todas as aprovações regulamentares e societárias necessárias para tanto. Para considerar o efeito da Aquisição Schio no valor das ações de emissão da JSL, assumimos (i) o pagamento aos vendedores da Schio pela JSL como já efetivado, nos termos referidos no Fato Relevante Schio e já considerando os ajustes necessários em razão da Nova Data de Pagamento e do Reajuste pelo CDI; (ii) como efetivada aincorporação de ações da Schio pela JSL, nos exatos termos apresentados no Fato Relevante Schio e já considerando os ajustes necessários em razão da Nova Data de Pagamento e do Reajuste pelo CDI; (iii) a contribuição dos fluxos de caixa da Schio no fluxo de caixa futuro da JSL, nos estritos termos das premissas e Informações disponibilizadas pela JSL; (iv) a contribuição pro-forma (não auditada) da dívida líquida da Schio, no valor de R$154,7 milhões, na dívida líquida da JSL, conforme informado pela Companhia; (v) a contribuição pro-forma (não auditada), na dívida líquida da JSL, do efeito da parcela a ser paga em caixa aos vendedores da Schio (já considerando os ajustes necessários em razão da Nova Data de Pagamento e do Reajuste pelo CDI), acrescida do valor retido para garantir o pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio no montante de R$65,0 milhões, a ser pago até 2 de janeiro de 2017, corrigido por 100% do CDI; (vi) que os únicos impactos da Aquisição Schio na dívida líquida da Companhia são aqueles mencionados nos itens (iv) e (v) acima; e (vii) que a Aquisição Schio (incluindo seus valores e condições) não tem qualquer relação com a Transação, conforme expressamente informado pela Companhia ao CS. Apesar de
termos considerado o efeito da Aquisição Schio no valor das ações de emissão da JSL segundo as premissas acima referidas, não temos qualquer relação com a negociação ou determinação dos termos, valores, condições e relações de troca implícitos na Aquisição Schio, os quais (i) assumimos terem sido negociados de forma independente entre a Companhia e os vendedores da Schio; e (ii) não possuem relação com as metodologias, premissas e/ou conclusões deste Laudo.
19.
A Companhia concordou em nos reembolsar pelas nossas despesas e a nos indenizar, e a algumas pessoas relacionadas ao CS, por conta das responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de nossa contratação. O Credit Suisse receberá da Companhia umacomissão relativa à preparação e entrega deste Laudo, independentemente das conclusões dele constantes e/ou do fechamento da Transação.
7
Introdução –
Disclaimers
(cont.)
20.
Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de investment bankinge outros serviços financeiros para a Companhia e suas Afiliadas, pelos quais fomos remunerados, e poderemos, no futuro, prestar tais serviços para as Companhias e/ou suas Afiliadas, pelos quais esperamos ser remunerados. Somos uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários, corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades, podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou por conta e ordem de nossos clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) da Companhia e da SIMPAR Concessionárias e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na Transação, bem como fornecer serviços de investment bankinge outros serviços financeiros para tais companhias, seus controladores ou controladas. Além disto, os profissionais de nossos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outros departamentos podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência entre o investment bankinge demais áreas edepartamentos do CS, incluindo, mas não se limitando, ao asset management, mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros.
21.
Este Laudo é de propriedade intelectual do CS.22.
Os cálculos financeiros contidos neste Laudo podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento. São Paulo, 08 de dezembro de 2011.9
Declarações do avaliador
Para os fins da Instrução CVM nº 319/99, o CS declara que:
O Credit Suisse Securities (Europe) Limited, sociedade controlada pelo mesmo controlador do CS,
possui atualmente participação minoritária na Companhia, detida para fins de proteção (
hedge
) de
obrigações assumidas em contratos derivativos.
A Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade controlada pelo CS,
presta atualmente serviços de formador de mercado à Companhia na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), em razão do que possui participação minoritária na
JSL.
À exceção do referido acima, o CS não tem interesse, direto ou indireto, nas Companhias ou na
Transação, bem como desconhece qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito
de interesse.
Os controladores ou os administradores das Companhias não direcionaram, limitaram, dificultaram ou
praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o
conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a
qualidade das respectivas conclusões.
Resumo da Transação
A JSL é uma companhia que atua no setor de logística, sendo o maior provedor logístico baseado no modal rodoviário em
critério de faturamento no Brasil. A Companhia possui foco nos segmentos de logística dedicada à cadeia de suprimentos e
de gestão e terceirização de frota. A JSL é listada na BM&FBovespa desde 2010 e é controlada pela família Simões através
da SIMPAR S.A. (
holding
de investimentos da família) e de participação direta de membros da família, incluindo a do diretor
presidente da JSL, Fernando Antonio Simões.
A SIMPAR Concessionárias é uma companhia também controlada pela família Simões que detém 100% de participação
em 4 empresas de revenda de veículos e uma empresa de corretagem de seguros para veículos.
A SIMPAR Concessionárias possui atualmente 30 lojas de veículos leves e pesados (novos e usados), com atuação nos
estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Santa Catarina, atualmente sob as marcas Original
(Volkswagen), Fiat Ponto, Ford Avante e Transrio (veículos pesados Volkswagen), assim como uma corretora de seguros.
No ano de 2010, a SIMPAR Concessionárias vendeu, de forma consolidada, 29.173 automóveis e 2.225 veículos pesados
(caminhões e ônibus), e a corretora emitiu 13.897 apólices de seguro.
Dado o crescimento do segmento de gestão de frota da JSL e o consequente aumento no número de veículos usados
vendidos, a JSL decidiu iniciar negociações com a SIMPAR Concessionárias para potencial aquisição dessa empresa, a
fim de utilizar suas lojas como canais de venda de veículos usados na operação da JSL. Em 3 de novembro de 2011, a JSL
S.A. anunciou para o mercado que decidiu analisar a possibilidade de aquisição da SIMPAR Concessionárias através de
fato relevante.
Considerando que a SIMPAR Concessionárias é controlada por sociedade detida pelo acionista controlador da JSL, o
conselho de administração constituiu um Comitê Independente, em conformidade com o disposto no Parecer 35, que será
responsável pela negociação das condições da operação e submissão de recomendação fundamentada sobre ela ao
Conselho de Administração da Companhia.
11
Sumário da avaliação
JSL
Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (“FCD”), o valor das ações da
JSL está entre R$15,18 a R$16,74. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo utilizada, ver Apêndice B
– Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 72 deste Laudo
Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na página 46 deste Laudo.
Valor econômico: FCD
Fonte: JSL. Data base 30 de Setembro de 2011.
(1) Fonte: Fato relevante publicado em 21/11/2011 já considerando o Reajuste pelo CDI (conforme definido anteriormente), endividamento referente à 30/06/2011.
(2) Fonte: CVM, exclui ações em tesouraria.
Média Ponderada dos Preços das Ações – JSLG3
(R$ milhões)
Valor da Firma 5.093
(-) Dívida total (30/09/2011)
Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo 377 Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo 1.578 Provisão para demandas judiciais e administrativas 35 (+) Caixa e Equivalentes (30/09/2011)
Caixa e Equivalentes 458
(-) Ajustes na dívida líquida devido à aquisição da Schio (21/11/2011) Valor (caixa) pago aos acionistas da Schio 228 Endividamento líquido da Schio (1) 155
Valor das Ações 3.178
Número total de ações (milhões)(2) 196,9
(+) ações emitidas com a aquisição da Schio 2,4 Total de ações pro-forma 199,4
-5% 5%
Valor das ações 3.027 3.178 3.337 Preço por ação (R$) 15,18 15,94 16,74
Período de 365 dias anterior à R$ 10.42
publicação do fato relevante ( 4-nov-2010 a 3-nov-2011)
Período de 180 dias anterior à R$ 9.92
publicação do fato relevante ( 4-mai-2011 a 3-nov-2011)
Período de 90 dias anterior à R$ 8.95
publicação do fato relevante ( 4-ago-2011 a 3-nov-2011)
Período de 60 dias anterior à R$ 8.82
publicação do fato relevante ( 4-set-2011 a 3-nov-2011)
Período de 30 dias anterior à R$ 8.70
publicação do fato relevante ( 4-out-2011 a 3-nov-2011)
Sumário da avaliação
SIMPAR Concessionárias
Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor das ações da
SIMPAR Concessionárias está entre R$4,88 a R$5,38. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo
utilizada, ver Apêndice B – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 72 deste Laudo
(R$ milhões) Avaliação
Múltiplo Métrica
(R$ mm) Faixa Mínima Média Máxima
EV/EBITDA 12E 24,0 7,0x - 8,0x 139,5 151,5 163,5
P/E 12E 12,8 10,0x - 12,0x 127,9 140,7 153,5
Valor econômico: FCD
Fonte: SIMPAR Concessionárias. Data base: 30 de setembro de 2011
Avaliação por múltiplos de negociação
(R$ milhões)
Valor da Firma 304,2
(-) Dívida total (30/09/2011)
Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo 45,1
Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo 11,9
Partes relacionadas (mútuos) 11,6
Parcelamento de tributos 5,8
Provisões para demandas administrativas e judiciais 3,2
Lucros a distribuir 0,7 (+) Caixa e Equivalentes (30/09/2011)
Caixa e Equivalentes 6,9
Fundo para capitalização das concessionárias 33,0
Outros ativos financeiros 8,6
Depósitos judiciais 1,3
Valor das Ações 275,5
Número total de ações (milhões) 53,8
-5% 5%
Valor das ações 262 276 289
13
Análise da relação de troca
Ações da JSL por ações da SIMPAR Concessionárias
Com base na metodologia de FCD e nos pressupostos apresentados:
− O valor estimado das ações da JSL está entre R$ 3.027 milhões e R$ 3.337 milhões, ou valor por ação entre R$15,18 e R$16,74 − O valor estimado das ações da SIMPAR Concessionárias está entre R$262 e R$289 milhões, ou valor por ação entre R$4,88 e R$5,38 − A participação da SIMPAR Concessionárias deve ficar entre 7,3% e 8,7% na empresa combinada
− O valor da relação de troca entre as ações da JSL e da SIMPAR Concessionárias está entre 0,2915x e 0,3543x
Com base na metodologia de múltiplos de empresas comparáveis e nas premissas apresentadas:
− O valor por ação considerado para a JSL é de R$ 8,70 e tem base no valor médio de negociação dos 30 dias anteriores ao anúncio do fato relevante − O valor estimado das ações da SIMPAR Concessionárias com base no EV/EBITDA 12E está entre R$139,5 milhões e R$163,5 milhões, ou valor por ação
entre R$2,59 e R$3,04
− O valor estimado das ações da SIMPAR Concessionárias com base no P/E 12E está entre R$127,9milhões e R$153,5 milhões, ou valor por ação entre R$2,38 e R$2,85
− O valor da relação de troca entre as ações da JSL e da SIMPAR Concessionárias está entre 0,2734x e 0,3494x
Com base na faixa de participação considerando as duas metodologias apresentadas, o número de ações JSLG3 que a SIMPAR Concessionárias deve receber
está entre: 14,7 milhões de ações e 19,0 milhões de ações
(1) Médias calculadas com base na média dos valores máximos e mínimos das participações e da relação de troca considerando apenas as metodologias de avaliação 6,9% 7,4% 7,3% 8,1% 8,6% 8,7% 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 4,0% 5,0% 6,0% 7,0% 8,0% 9,0% 10,0% 11,0% 12,0%
FCD EV/EBITDA 12E P/E 12E
Análise da potencial participação da SIMPAR Concessionárias
Média(1): 7,8% 0,2915x 0,2980x 0,2734x 0,3543x 0,3494x 0,3280x 0,00x 0,05x 0,10x 0,15x 0,20x 0,25x 0,30x 0,35x 0,40x 0,45x 0,50x
FCD EV/EBITDA 12E P/E 12E
Análise da potencial relação de troca
Média(1):
15
Gastos com Logística em 2008
100% = R$ 576 bi
PSL 6%
Outros 94%
Sumário do mercado de atuação da JSL
Mercado de logística no Brasil (1/2)
Apesar de os gastos com logística representarem fração
significativa do PIB (20%), pequena parcela desse
mercado é atendida por provedores de serviços
logísticos (6%)
PIB e gastos com logística
Comparando a penetração da gestão e terceirização de
frota no Brasil, nota-se que esse é um segmento com
grande potencial de crescimento
Penetração da terceirização de frota
% da frota total 5% 17% 25% 37% 47% 58%Brasil Alemanha França Espanha Reino
Unido
Holanda Fonte: Banco Mundial, ILOS (Instituto de Logística e Supply Chain) Fonte: Unidas e Data Monitor (2009)
Provedores de serviços logísticos
Gastos com Logística em 2008
R$ tri Gastos com Logística PIB 0,6 2,9
3 a 5 18.0% 6 a 10 8.0% 16 a 20 1.0% 11 a 15 3.0% mais de 20 4.0% 2 18.0% 1 48.0%
Sumário do mercado de atuação da JSL (Cont.)
Mercado de logística no Brasil (2/2)
Analisando o tamanho da frota das empresas de
transporte, no total de mais de 188 mil transportadoras,
observa-se que 66% das empresas possuem até dois
veículos, o que demonstra o nível de fragmentação
desse mercado
Fonte: ANTT 2009
Principais concorrentes por segmento
O mercado de logística é bastante pulverizado, com
empresas dos mais diferentes portes e segmentos de
atuação, composto, principalmente, por transportadores,
operadores logísticos internacionais e nacionais
Tamanho da frota de empresas
Serviços dedicados e cargas gerais Gestão e Terceirização Transporte de Passageiros Belarmino e Ruas, dentre outros
Fonte: JSL S.A. – (Formulário de referência) (em # de veículos)
17 76,1 57,7 69,8 68,5 61,3 85,6 90,1 82,5 82,3 100,7 95,7 96,0 121,7 149,4 132,5 186,1 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 1,41 1,57 1,21 1,01 1,18 1,30 1,22 1,17 1,26 1,37 1,56 1,98 2,19 2,47 2,64 1,41 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Sumário do mercado de atuação da SIMPAR
Concessionárias
Fonte: ANFAVEA 2010
(1) Veículos leves de passeio com dois eixos (2) Caminhões e ônibus
Evolução do número de veículos leves vendidos
(1)(em milhões de veículos)
Evolução do número de veículos pesados vendidos
(2)CAGR (95- 10): 4,3%
CAGR (95- 10): 6,1%
Sumário do mercado de atuação da SIMPAR
Concessionárias (cont.)
Fonte: ANFAVEA (Mercado interno)
Market share
por marca – veículos leves
Market share
por marca – veículos pesados
23% 23% 26% 26% 29% 22% 23% 21% 21% 21% 21% 20% 20% 20% 18% 10% 10% 10% 10% 9% 25% 25% 23% 23% 22% 2008 2009 2010 9M10 9M11 Fiat Ford GM Volkswagen Outras 2,0% 1,0% 2,0% 1,0% 1,0% 8,0% 8,0% 9,0% 10,0% 11,0% 6,0% 7,0% 9,0% 10,0% 8,0% 30,0% 28,0% 27,0% 26,0% 25,0% 29,0% 30,0% 28,0% 28,0% 30,0% 8,0% 7,0% 8,0% 7,0% 8,0% 17,0% 19,0% 17,0% 18,0% 17,0% 2008 2009 2010 9M10 9M11 Ford Iveco MAN / Volkswagen Mercedes-Benz Scania Volvo Outras
19
4. Descrição das Companhias
Descrição resumida da JSL
Breve descrição
Histórico
Fonte: Websitee relatórios da Companhia.
1956: Constituição da Companhia, atuando somente com
transporte de carga geral
Década de 80: A Companhia passa a atuar em transporte de
passageiros e gestão de frota
Década de 90: Foco na otimização de suas cadeias de suprimentos
incluindo a conexão da empresa com seus fornecedores e clientes
A partir de 2000: Consolidação da prestação de serviços integrados
de logística
2008: Aquisição da Lubiani e da Transportadora Grande
ABC
2009: Cisão das companhias controladas pela SIMPAR
S.A. que atuam em revenda de veículos e que atualmente constituem a SIMPAR Concessionárias
2010: JSL abre o capital, sendo listada no Novo Mercado da
BM&FBovespa
2011: Aquisição da Rodoviário Schio Ltda.
Visão geral
A JSL é a maior provedora de serviços logísticos (PSL) no Brasil em termos de receita líquida e possui um dos portfolios de serviços mais completos de seu setor,
segundo estudo publicado pela ILOS, em novembro de 2009
Possui mais de 50 anos de experiência nesse mercado, período no qual adquiriu grande experiência em desenvolver e implementar soluções logísticas para os seus clientes, operando desde o transporte de carga até a completa terceirização de suas cadeias logísticas
Atua na prestação de soluções logísticas em toda a cadeia do processo produtivo, tanto de forma integrada quanto não integrada, por intermédio das seguintes linhas de negócios:
– Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimentos: operação e gestão do fluxo de insumos/matérias-prima e informações da fonte produtora até a entrada da fábrica (operações Inbound), do fluxo de saída do produto acabado
da fábrica até a ponta de consumo (operações Outbound) e da movimentação
de produtos e gestão de estoques internos, logística reversa e armazenagem
– Gestão e Terceirização de Frotas: serviços de gestão e terceirização de frotas compostas por veículos leves e pesados, incluindo atividades de dimensionamento e serviços agregados à frota
– Transporte de Passageiros: serviços de fretamento para transporte de funcionários de seus clientes e serviços de transporte público rodoviário municipal e intermunicipal de passageiros com contratos de longo prazo, todos oriundos de licitações
– Transporte de Cargas Gerais:serviços de escoamento de produtos de seus clientes no sistema “ponto A” para “ponto B”, através da modalidade de carga fechada (full truck load), nas formas de carga solta, granel, paletizada, unitizada
e conteinerizada, em todo território nacional
Além da prestação de soluções logísticas, a JSL também possui receita com a venda de ativos utilizados na prestação desses serviços
A Schio, recentemente adquirida pela JSL, é uma das maiores empresas brasileiras de logística de alimentos e produtos de temperatura controlada, operando nos segmentos alimentício, farmacêutico, higiene, limpeza, químico, eletrônico, entre outros. Possui operações na Argentina, Chile, Uruguai e Venezuela e já é a maior transportadora de carga com temperatura controlada do Mercosul.
21
Descrição resumida da JSL (cont.)
Visão geral da empresa
Estrutura acionária
(1)Status: Listada no Novo Mercado (BM&FBovespa) – Ticker: JSLG3 Fundada em: 1956
Sede: Mogi das Cruzes, Brasil
Administração: Fernando Antonio Simões, Diretor presidente
Mauro Tomaz Postali, Diretor
Irecê Andrade Rodrigues, Diretor
João Batista de Almeida, Diretor
Eduardo Pereira, Diretor
Denys Marc Ferrez, Diretor administrativo financeiro e de R.I.
Fabio Albuquerque Marques Velloso, Diretor
Silvia Emanoele de Paula Sewaybricker, Diretor
Cesar Augusto Silva, Diretor
João Alberto de Seixas, Diretor
Adriano Thiele, Diretor
Membros
do conselho: Fernando Antonio Simões, Presidente
Fernando Antonio Simões Filho, Conselheiro
Adalberto Calil, Conselheiro
David Barioni Neto, Conselheiro independente
Alvaro Pereira Novis, Conselheiro independente
Fonte: Website da Companhia, Fato relevante publicado em 21/11/2011 referente à aquisição da Rodoviário Schio Ltda., já levando em conta o Reajuste pelo CDI (conforme definido anteriormente) e CVM.
(1) ITR, em 30/09/11 ajustado para a emissão de ações referente à transação com Schio Acionista SIMPAR S.A.
Fernando Antonio Simões Jussara Elaine Simões Solange Maria Simões Reis Marita Simões Conselho de Administração Diretoria Ex-acionistas Schio Ações em Tesouraria Free Float Total ON 103.000.160 26.813.323 4.408.366 4.334.579 4.334.579 1.254 35.700 2.439.944 1.944.500 54.017.195 201.329.600 % 51,2 13,3 2,2 2,2 2,2 0,0 0,0 1,2 1,0 26,8 100,0
Informações financeiras da JSL
Demonstração de resultados
Exercício findo em 31 de Dez Período de 9 meses findo em 30 de Set
Demonstração de Resultados Consolidada 2009 2010 2010 2011
Receita Bruta
Serviços 1.501,8 1.877,9 1.350,2 1.642,6
Venda de ativo 148,9 381,8 276,7 253,7
1.650,7 2.259,7 1.626,8 1.896,3
Impostos e outras deduções de vendas (172,9) (231,2) (166,2) (195,2)
Receita Líquida 1.477,8 2.028,5 1.460,6 1.701,1
Custo dos serviços prestados (1.096,0) (1.379,8) (1.005,8) (1.180,2)
Custo da venda de ativos (143,3) (293,6) (189,2) (250,0)
Lucro Bruto 238,5 355,1 265,6 270,9
Receitas (Despesas) Operacionais
Vendas, gerais e administrativas (103,9) (119,5) (85,8) (105,1)
Despesas tributárias (1,8) (2,4) (1,6) (2,2)
Resultado financeiro (75,0) (100,3) (65,2) (105,0)
Outros resultados 31,4 7,8 1,1 0,7
(149,3) (214,3) (151,6) (211,6)
Resultado antes de Impostos 89,2 140,8 114,1 59,3
IR e CSLL (28,0) (47,9) (46,7) (17,3)
Participações de minoritários (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Lucro Líquido 61,2 92,9 67,3 41,9
EBITDA 233,5 330,1 239,7 302,6
23
Informações financeiras da JSL (cont.)
Balanço patrimonial
Fonte: Demonstrações financeiras da JSL, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da JSL, auditadas pela Ernst & Young Terco para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 e com revisão limitada para os exercícios findos em 30 de setembro de 2010 e 2011.
R$ milhões
31 de Dez 30 de Set
Ativo 2009 2010 2010 2011
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 110,9 476,2 378,9 343,5
Títulos e valores mobiliários 0,0 0,0 0,0 114,4
Contas a receber 231,1 344,5 312,7 378,9 Estoques 12,7 12,5 44,3 82,5 Impostos a recuperar 45,7 49,9 42,3 82,0 Outros créditos 54,5 25,3 30,8 46,1 Despesas antecipadas 10,2 6,8 14,0 11,1 465,2 915,2 823,0 1.058,6
Bens disponibilizados para venda (renovação de frota) / Ativos de
operações descontinuadas 23,7 31,2 39,8 80,4
Ativo Não Circulante
Títulos e valores mobiliários 27,0 12,0 27,0 0,0
Contas a receber 9,8 145,7 130,5 139,0
Impostos a recuperar 9,9 26,8 28,2 33,7
Depósitos judiciais 10,8 18,8 15,5 35,1
Imposto de renda e contribuição social diferidos 45,6 51,7 56,0 0,0
Partes relacionadas 59,3 0,0 0,0 0,0 Outros créditos 4,1 8,9 12,4 3,7 166,5 264,1 269,6 211,7 Investimentos 0,0 1,6 0,0 1,6 Imobilizado 1.119,2 1.590,7 1.530,5 1.878,2 Intangível 125,4 125,6 130,3 127,9 1.244,6 1.717,9 1.660,8 2.007,7 Total do Ativo 1.900,0 2.928,5 2.793,2 3.358,4
Informações financeiras da JSL (cont.)
Balanço patrimonial
R$ milhões 31 de Dez 30 de Set Passivo 2009 2010 2010 2011 Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos 246,2 223,6 296,0 201,0 Debêntures 45,0 20,5 15,2 9,6Arrendamento financeiro a pagar 103,2 128,6 116,1 166,5
Fornecedores 50,7 54,5 65,9 74,8
Obrigações trabalhistas 50,3 71,0 85,6 104,9
Obrigações tributárias 26,4 33,9 29,0 31,3
Contas a pagar e adiantamentos 115,6 95,3 67,9 98,8
Outras contas a pagar 2,7 13,5 7,4 32,1
640,1 640,9 683,2 719,0
Passivo Não Circulante
Empréstimos e financiamentos 565,4 735,8 796,3 1.015,4
Debêntures 33,7 345,8 105,0 360,8
Arrendamento financeiro a pagar 43,3 101,4 97,3 201,8
Obrigações tributárias 47,0 44,2 47,6 45,6
Provisão para demandas judiciais e administrativas 21,6 33,3 32,1 35,2
Imposto de renda e contribuição social diferidos 161,8 194,0 204,1 127,5
Contas a pagar e adiantamentos 27,1 19,7 17,2 19,9
899,9 1.474,4 1.299,5 1.806,1
Participação dos minoritários 0,0 0,1 0,1 0,1
Patrimônio Líquido 360,0 813,1 810,5 833,2
25
4. Descrição das Companhias
Descrição resumida da SIMPAR Concessionárias
Fonte: SIMPAR Concessionárias S.A.
Breve descrição
Visão geral A SIMPAR Concessionárias S.A. é uma holdingnão operacional que detém 100% de participação de 5 empresas que atuam no segmento de concessionárias de
veículos e corretagem de seguros para automóveis: (i) Original Veículos Ltda., (ii) Ponto Veículos Ltda., (iii) Avante Veículos Ltda., (iv) Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda., e (v) Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda
As empresas - Original, Ponto, Avante e Transrio - possuem concessões de diferentes marcas de veículos: Volkswagen (leves), Fiat, Ford e MAN/Volskwagen
(pesados), respectivamente. A primeira das empresas a ser adquirida, a Original, foi estabelecida em 1995 e hoje é a maior rede de concessionárias da Volkswagen do Brasil
Atualmente, a SIMPAR Concessionárias possui 30 lojas de veículos, onde se realizam as atividades de revenda de veículos novos e usados, venda de peças
automotivas, prestação de serviços de reparo e substituição de peças e vendas de produtos de financiamento de bancos parceiros
A distribuição de lojas entre marcas é:
− Original: 17 lojas (localizadas nos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro) − Ponto: 3 lojas (localizadas na grande São Paulo)
− Avante: 2 lojas (localizadas na grande São Paulo)
− Transrio: 8 lojas (localizadas no Rio de Janeiro e estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul)
Em 2010, a SIMPAR Concessionárias vendeu um total de 29.173 veículos leves (dos quais, 18.843 novos e 10.330 usados), e um total de 2.225 veículos
pesados (dos quais 2.149 novos e 76 usados)
Histórico
Primeira concessionária: Original (Volkswagen)
Expansão do negócio de veículos pesados por meio da criação da Transrio Sul (lojas de veículos pesados nos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul)
Aquisição da Transrio (lojas no Rio de Janeiro), que inicialmente foi incorporada pela Original
Nova concessionária: Avante (Ford)
Nova concessionária: Ponto (Fiat) Cisão das empresas que compõem a Julio Simões Logística S.A. (hoje JSL S.A.)
1995 2006 2009
2007
27
Descrição resumida da SIMPAR Concessionárias
(cont.)
Visão geral da empresa
Status: Empresa de capital fechado Fundada em: 1995
Sede: Mogi das Cruzes, Brasil Membros
do conselho: Não há conselheiros
Administração: Fernando Antonio Simões Filho– Presidente
Iberê Zaratin– Diretor de desenvolvimento e planejamento de pesados
Tiago Mazzeo– Gerente regional de usados da rede de leves
Robson Miranda– Diretor administrativo e financeiro
Marcelo Picinini– Diretor de F&I e seguros
Sidnei Ongarelli– Diretor comercial Volkswagen
Anselmo Bianchi– Diretor comercial Fiat/Ford
Jack Nunes Jr.– Diretor de pós vendas e de qualidade
Josias Carpes– Diretor da concessionária TransRio Sul
Francisco Cardoso– Diretor da concessionária TransRio RJ
Estrutura acionária
Acionistas da SIMPAR Concessionárias Ações Ordinárias Ações Preferenciais % total no capital social SIMPAR S.A. 39.817.878 - 74,0% Sr. Fernando Antonio Simões 7.265.848 - 13,6% Sr. Julio Eduardo Simões 1.676.728 - 3,1% Srª. Jussara Elaine Simões 1.676.728 - 3,1% Srª. Solange Maria Simões Reis 1.676.728 - 3,1% Srª. Marita Simões 1.676.728 - 3,1% Total de ações 53.790.638 - 100,0% SIMPAR S/A Fernando Simões Julio Simões Jussara Simões Solange Simões Marita Simões SIMPAR Concessionárias 100% 3% 3% 3% 3% 14% 74%Considerações sobre informações financeiras da
SIMPAR Concessionárias
Como a SIMPAR Concessionárias foi recentemente formada, as demonstrações auditadas pela E&Y da
SIMPAR Concessionárias se limitam apenas ao balanço de 30 de setembro de 2011, que é a data base
da avaliação apresentada nesse Laudo
Como informação adicional para auxiliar no entendimento da performance financeira da SIMPAR
Concessionárias, recebemos e analisamos as demonstrações financeiras de cada uma das empresas que
compõem a SIMPAR Concessionárias para os períodos findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010
(auditadas pela E&Y) e para o período findo em 30 de setembro de 2011 (com revisão limitada da E&Y)
Tais companhias são:
− Original Veículos Ltda.
− Ponto Veículos Ltda.
− Avante Veículos Ltda.
− Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda.
− Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda.
Recebemos e analisamos também as demonstrações financeiras não auditadas da SIMPAR
Concessionárias encerradas em 31 de dezembro de 2009 e 2010, as quais foram resultado de uma
combinação das demonstrações financeiras individuais auditadas das empresas acima e serviram como
referência para a performance histórica da SIMPAR Concessionárias
Pelo fato de serem demonstrações não auditadas combinadas, os números apresentados para a SIMPAR
Concessionárias para os períodos findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 não refletem eliminações
contábeis referentes a potenciais transações entre as 5 empresas que compõem a SIMPAR
Concessionárias; assumimos, com base em confirmação da SIMPAR Concessionárias, que, caso elas
fossem consolidadas segundos as práticas contábeis adotadas no Brasil, não haveria eliminações
contábeis relevantes a esse respeito
29
Informações financeiras da SIMPAR
Concessionárias
R$ milhões
Exercício findo em 31 de dez(1) Período de 9 meses findo em
Demonstração de Resultados Consolidada 2009 2010 30 de set(1)
Receita Líquida 1.027,3 1.205,2 852,1
Custo dos serviços prestados (899,7) (1.033,4) (716,2)
Lucro Bruto 127,6 171,8 135,9
Receitas (Despesas) Operacionais
Despesas administrativas e comerciais (106,3) (167,5) (130,0)
Despesas tributárias (8,2) (5,2) (5,6)
Outras despesas operacionais, líquidas (0,7) 0,5 1,2
Lucro antes do resultado financeiro 12,3 (0,5) 1,5
Despesas financeiras (7,8) (11,6) (13,9)
Receitas financeiras 2,4 3,5 1,8
Resultado antes de Impostos e Participações 6,9 (8,6) (10,6)
IR e CSLL - corrente (3,4) (4,1) (1,9)
IR e CSLL - diferido 2,3 5,7 8,8
Lucro Líquido 5,8 (7,0) (3,8)
Lucro Líquido Recorrente 5,8 5,9 2,1
EBITDA 14,5 7,1 6,1
EBITDA Recorrente 14,5 15,8 9,5
Demonstração de resultados
Fonte: Demonstrações financeiras da SIMPAR Concessionárias
(1) Demonstrações combinadas (pro-forma) não auditadas das empresas que compõem a SIMPAR Concessionárias
(2) Inclui despesa de Floor Plan(R$ 2,5 milhões em 2009, R$ 4,1 milhões em 2010 e R$ 4,7 milhões até 30 de setembro de 2011)
Detalhamento de despesas não recorrentes
Descrição das despesas não recorrentes:
Despesas com publicidade e propaganda (Transrio): despesas realizadas com publicidade e
propaganda para início das operações da Transrio Sul (lojas localizadas nos estados de RS e SC)
Despesas com gastos pré-operacionais: despesas com abertura de novas lojas da Original, Avante e Ponto
Despesas não recorrentes com
consultoria: despesas com dois projetos de consultoria contábil realizados na companhia em 2010 e 2011
Despesas com filiais fechadas – Recife: despesas com indenizações a
funcionários e aluguéis de duas lojas da Avante fechadas em 2010
Despesas não operacionais: gastos com perdas e danos
Receita de locação: receita com
sublocação de filial da Original localizada em Campos do Jordão - SP
A SIMPAR Concessionárias apresenta alguns eventos não recorrentes nos anos de 2010 e 2011, de modo que se fizeram
necessários ajustes no EBITDA e no lucro líquido para torná-los comparáveis às operações normalizadas da SIMPAR
Concessionárias. Tais ajustes foram disponibilizados pela SIMPAR Concessionárias e discutidos com os auditores independentes
contratados para realizar a diligência contábil, fiscal e trabalhista na SIMPAR Concessionárias: PricewaterHouseCoopers Auditores
Independentes
Período até 31 /12 Período até 30 / 09 / 11
Em R$ mm 2009 2010
Reconciliação do EBITDA recorrente
EBITDA (1) 14,5 7,1 6,1
% margem EBITDA 1,4% 0,6% 0,7%
(+) Despesas caixa não recorrentes 0,0 8,7 3,5
Despesas com publicidade e propaganda (Transrio) 0,0 8,1 0,0
Despesas com gastos pré-operacionais 0,0 0,0 1,8
Despesas não recorrentes com consultoria contábil 0,0 0,1 0,7
Despesas com filiais fechadas - Recife 0,0 0,9 0,6
Despesas não operacionais 0,0 0,2 0,4
Receita de locação 0,0 (0,5) 0,0
EBITDA ajustado 14,5 15,8 9,5
% margem EBITDA ajustada 1,4% 1,3% 1,1%
Reconciliação do Lucro Líquido recorrente
Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda (LAIR) 6,9 -8,6 -10,7
(+) Despesas não recorrentes 0,0 16,5 8,9
(+) Despesas caixa não recorrentes 0,0 8,7 3,5
(+) Depreciação e amortização de anos anteriores 0,0 7,80 5,4
(-) Imposto de renda -1,1 -2,0 3,8
Lucro líquido ajustado 5,8 5,9 2,1
% M argem líquida ajustada 0,6% 0,5% 0,2%
Lucro líquido 5,8 -7,0 -3,8
% M argem líquida 0,6% -0,6% -0,4%
31
Informações financeiras da SIMPAR Concessionárias
(cont.)
Balanço patrimonial
Fonte: Demonstrações Financeiras da SIMPAR Concessionárias
(1) Demonstrações (pro-forma) não auditadas recebidas da SIMPAR Concessionárias (2) Demonstrações auditadas pela E&Y
(3) Partes relacionadas e depósitos judiciais e ativos financeiros
(4) O fundo para capitalização refere-se ao aporte inicial efetuado pelas controladas e os valores percentuais do custo de aquisição de veículos retidos pelas montadoras, depositados em fundos
administrados por instituições financeiras ligadas às mesmas, em nome de controladas. Esses fundos são utilizados como garantia das linhas de crédito de fornecimento de veículos, e podem ser sacados os valores de contribuição estabelecidas anualmente
(5) Fundo de investimento FIAT
R$ milhões
31 de Dez(1) 30 de Set(2)
Ativo 2009 2010 2011
Ativo Circulante
Caixas e equivalentes de caixa 2,8 3,4 6,9
Contas a receber 24,8 28,5 36,3
Estoques 86,6 145,5 128,2
Impostos a recuperar 5,4 6,7 7,1
Outros créditos 14,2 7,5 7,7
133,8 191,5 186,1
Ativo Não Circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos 3,7 9,4 18,1
Outros ativos não circulantes (3) 11,7 17,3 2,1
Fundo para capitalização de concessionárias(4) 21,8 28,2 33,0
Imobilizado 31,9 32,3 40,1
Intangível 22,7 16,8 19,5
Investimento (5) 3,8 4,1 5,1
95,6 108,1 118,0
Informações financeiras da SIMPAR Concessionárias
(cont.)
Balanço patrimonial
Fonte: Demonstrações Financeiras da SIMPAR Concessionárias
(1) Demonstrações combinadas (pro-forma) não auditadas recebidas da SIMPAR Concessionárias (2) Demonstrações auditadas pela E&Y
(3) Nas demonstrações financeiras de 2009 e 2010, recebidas da SIMPAR Concessionárias, temos o valor do Floor Planincluído em Fornecedores
(4) Veículos Floor Plané o financiamento oferecido pelas montadoras para a SIMPAR Concessionárias na aquisição de veículos novos. Nos anos de 2009 e 2010 essas contas eram alocadas na linha Fornecedores
(5) Adiantamento de clientes e de bonificações, partes relacionadas e parcelamento de tributos R$ milhões
31 de Dez(1) 30 de Set(2)
Passivo 2009 2010 2011
Passivo Circulante
Fornecedores (3) 83,1 128,2 39,5
Veículos floor plan (4) n.a. n.a. 65,5
Empréstimos e financiamentos 12,3 13,9 45,1
Obrigações trabalhistas e tributárias 17,0 19,6 20,0
Outras contas a pagar (5) 46,6 71,3 51,3
159,0 232,9 221,4
Passivo Não Circulante
Empréstimos e financiamentos 0,2 0,5 11,9
Outras contas a pagar (5) 8,4 11,1 20,0
8,6 11,6 31,9
Patrimônio Líquido 61,7 55,1 50,8
33
5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação
Premissas macroeconômicas
As premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do relatório
Focus do Banco Central de 11 de novembro de 2011
Como as projeções do Focus terminam em 2015, a partir de 2016 as projeções de taxa de câmbio refletem a
manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil
.
Fonte: Relatório Focus do Banco Central de 11 de novembro de 2011.
2011 E 2012 E 2013 E 2014 E 2015 E 2016 E 2017 E 2018 E 2019 E 2020 E
Taxa de câmbio
R$/US$ final de período 1,74 1,74 1,74 1,78 1,82 1,87 1,91 1,96 2,01 2,06
R$/US$ médio 1,65 1,74 1,74 1,78 1,82 1,84 1,89 1,93 1,98 2,03
Inflação
IGP-M(1) 5,7% 5,3% 4,8% 4,7% 4,6% 4,6% 4,6% 4,6% 4,6% 4,6%
IPCA(1) 6,5% 5,6% 5,1% 4,9% 4,7% 4,7% 4,7% 4,7% 4,7% 4,7%
35
6. Avaliação da JSL
Avaliação por fluxo de caixa descontado
O CS avaliou a JSL através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”)
Metodologia
Método do fluxo de caixa desalavancado
− Projeção dos fluxos de caixa desalavancados
− Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (
WACC
), para o cálculo do seu
valor presente
Projeções
O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou
discutidas com as equipes de administração da JSL
Moeda
Projeções em R$ nominais
O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado
Fluxo de caixa descontado
Data base: 30 de setembro de 2011; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 30 de setembro de
2011
Horizonte de projeção: 2011 a 2020
Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (
“mid-year convention”
)
Fluxo de caixa descontado em US$ nominal
37
Principais premissas utilizadas
Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 11 de novembro de 2011 e Economist
Intelligence Unitdatado de 11 de novembro de 2011 Macroeconômicas
Em 2011, foi utilizado o plano operacional e de negócios da JSL
Para 2012 em diante, foi baseado em projeções de receita de mesmos contratos e de novos contratos fornecidas pela
JSL e que tem base no desempenho histórico da companhia e na perspectiva de crescimento dos seus setores de atuação
Receita de prestação de serviços - JSL
Receita líquida calculada com base na receita de prestação de serviços e venda de ativos, descontados das deduções
conforme discutido Receita líquida - JSL
Calculados com base no crescimento da receita, conforme plano de negócios da JSL Melhora na margem bruta reflete ganho de escala nos custos semi-fixos ou fixos
Custo do serviço prestado - JSL
Em 2011, foi utilizado o plano operacional da JSL
A partir de 2012, foram calculados com base no crescimento da receita e variação da inflação, conforme plano de
negócios da JSL e discussões e análises da JSL
Redução destas despesas como percentual das vendas reflete ganho de escala Foi considerada a contribuição da Schio conforme discutido com JSL
Despesas com vendas, gerais e administrativas
Em 2011, foi utilizado o plano operacional e de negócios da JSL
Para 2012 foi assumida taxa constante de substituição do ativo imobilizado, conforme indicado pela JSL
Receita de venda de ativos - JSL
Calculados com base no valor residual contábil do ativo imobilizado vendido, utilizando premissas de depreciação em
linha com o histórico, conforme discutido com a JSL Custo do ativo
vendido - JSL
Em 2011, foi utilizado o plano operacional e de negócios da Schio
Para 2012 em diante, foi adotado plano de negócios conforme discutido com JSL: crescimento de transporte e
distribuição urbana em linha com histórico, serviços de armazenagem atuando com 8 novos armazéns até 2020 e serviços in-house crescendo apenas com inflação
Receita líquida -Schio
Calculados com base na margem bruta histórica da Schio conforme discutido com JSL
Custo do serviço prestado - Schio
Principais premissas utilizadas (cont.)
(1) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de Gordon conforme a equação:
Perpetuidade = FCL(n) x (1+g) WACC- g
Sendo: “FCL(n)” o fluxo de caixa livre do último ano projetado, “g” a taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa do período pós-projetado e “WACC” o custo de capital médio ponderado pela estrutura ótima de capital.
Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2020
Assume uma taxa de crescimento de 2,5% em termos nominais em dólares na perpetuidade
Valor terminal
Em 2011, foi utilizada a taxa efetiva observada no ano
A partir de 2012: 34% de taxa de imposto sobre lucro antes de imposto de renda
Imposto de renda e contribuição social
Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado de empresas comparáveis da indústria, (ii) estrutura
ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e política de estrutura de capital planejada pela JSL, (iii) risco país, e (iv) estimativas de custo de dívida líquido de benefício fiscal de IR e CSLL
Taxa de desconto
Em 2011, foi utilizado o plano operacional da JSL
A partir de 2012, as projeções foram baseadas na média da variação das contas do ativo circulante e passivo
circulante de 2009 e 2010 e estimativas da JSL por linha de negócio
Não foi considerada variação significativa no perfil do capital de giro da JSL, uma vez que, conforme informado
pela JSL, (i) não há previsão de mudança significativa no mixdas diferentes linhas de negócio da JSL a partir de 2012 e (ii) não há distinção relevante no perfil do capital de giro entre as diferentes linhas de negócio da JSL
Foi considerada a contribuição da Schio conforme discutido com JSL
Capital de giro
Considera investimentos de manutenção e de crescimento
Em 2011, os investimentos foram projetados com base em informações fornecidas pela JSL
A partir de 2012, o investimento de manutenção é baseado no cronograma de venda de ativos usados e o investimento
de expansão depende do crescimento da receita
Foi considerada a contribuição da Schio conforme discutido com JSL
Investimentos
Calculados com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizado
Depreciação e amortização
39 743 1.002 1.245 1.520 1.847 2.222 2.595 3.059 3.566 4.109 4.652 5.075 894 993 1.104 1.215 1.332 1.438 323 388 486 592 690 804 1.203 1.103 974 845 725 615 438 246 360 295 251 527 298 268 490 461 429 397 364 331 241 220 196 159 58 53 98 89 82 75 69 63 48 44 40 31 1.502 1.878 2.291 2.761 3.295 3.908 4.498 5.211 5.987 6.809 7.636 8.303 2009 2010 2011 E 2012 E 2013 E 2014 E 2015 E 2016 E 2017 E 2018 E 2019 E 2020 E
Logística dedicada Gestão de frota Transporte de passageiros Transporte de cargas Outras
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Receita bruta
Receita bruta de prestação de serviços - JSL
Receita bruta da venda de ativos - JSL
(R$ milhões) (R$ milhões) 149 375 418 456 510 571 635 695 382 260 309 340 2009 2010 2011 E 2012 E 2013 E 2014 E 2015 E 2016 E 2017 E 2018 E 2019 E 2020 E234 330 420 515 586 697 804 933 1.074 1.222 1.362 1.481 37 54 60 71 86 100 114 123 130 136 143 149 271 384 480 586 672 797 917 1.056 1.204 1.358 1.504 1.631 15,6% 16,4% 18,1% 18,5% 17,9% 18,1% 18,3% 18,4% 18,5% 18,5% 18,4% 18,4% 2009 2010 2011 E 2012 E 2013 E 2014 E 2015 E 2016 E 2017 E 2018 E 2019 E 2020 E JSL Schio Margem
Sumário das projeções operacionais e financeiras
Receita líquida e EBITDA
Receita líquida total
(1)(R$ milhões) (R$ milhões) 2.028 2.444 2.916 3.459 3.980 4.611 5.299 6.026 6.758 7.348 510 571 635 695 700 733 768 805 1.736 2.348 2.647 3.175 3.748 4.391 5.021 5.732 6.509 1.654 1.329 149 382 260 309 340 375 418 456 259 313 360 422 492 558 622 664 7.330 8.162 8.848 2009 2010 2011 E 2012 E 2013 E 2014 E 2015 E 2016 E 2017 E 2018 E 2019 E 2020 E
Prestação de serviços - JSL Venda de ativos - JSL Schio
EBITDA e margem EBITDA
(1)41
