TELEFÔNICA BRASIL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.001.5881-4
F AT O R E L E V AN T E
A Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica Brasil” ou "Companhia"), na forma e para os fins das Instruções CVM nºs 358/2002, conforme alterada, e 565/2015, e em complementação ao Fato Relevante divulgado em 22 de setembro de 2015, vem a público informar aos acionistas e ao mercado em geral que nesta data seu Conselho de Administração aprovou os termos e condições da reestruturação societária envolvendo a Companhia, sua subsidiária integral e sociedade controlada dessa (“Reestruturação Societária”), bem como a proposta para a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para o dia 1º de abril de 2016 (“AGE”), para deliberar acerca da referida Reestruturação Societária.
1. Sociedades envolvidas na operação.
Trata-se de Reestruturação Societária envolvendo a Companhia e sua subsidiária integral GVT Participações S.A. (“GVTPart”), antecedida de reestruturação envolvendo as sociedades controladas destas, Global Village Telecom S.A. (“GVT”) e POP Internet Ltda. (“POP”), conforme a seguir descrito. A estrutura societária atual é a seguinte:
A GVTPart é uma sociedade holding que tem por objeto a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista.
A GVT, por sua vez, tem como objeto principal a prestação de serviços fixos de telecomunicações, incluindo televisão por assinatura, em todo o Brasil.
TBrasil 100% GVTPart GVT POP Innoweb 99.99% 99.99% 99.99% 0.01% 0.01% 0.01%
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A POP (envolvida apenas indiretamente na Reestruturação Societária conforme se verifica do item 2 a seguir) tem por objeto social principalmente o desenvolvimento de atividades relacionadas a informática e internet.
2. Descrição da operação e justificativa.
A Reestruturação Societária a ser submetida à AGE é a incorporação, pela Companhia, da GVTPart (“Incorporação”).
Ocorre que, na mesma data e imediatamente antes da Incorporação, a GVT será cindida e o seu acervo líquido será em parte vertido para a GVTPart e em parte vertido para a POP, sendo que a parcela do acervo líquido cindido da GVT concernente aos bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de telecomunicações será absorvida pela GVTPart e a parcela restante, concernente aos bens, direitos e obrigações relacionados às demais atividades que não de telecomunicações, será absorvida pela POP.
A Reestruturação Societária tem como objetivo a simplificação da estrutura societária da Companhia, bem como a padronização dos serviços prestados pelas sociedades envolvidas e, ainda, ao final, propiciará a concentração das atividades concernentes à prestação de serviços de telecomunicações em uma única sociedade, a Telefônica Brasil, e a migração das atividades prestadas pela GVT que não sejam serviços de telecomunicação para a POP.
Após a Reestruturação Societária pretendida, a estrutura societária envolvendo as sociedades será a seguinte:
3. Principais benefícios, custos e riscos da operação
A simplificação da estrutura societária e a concentração da prestação de serviços de telecomunicação na Companhia favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação da oferta de pacotes de serviços, bem como a consequente otimização de custos
TBrasil 100% POP Innoweb 99.99% 0.01%
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administrativos e operacionais, e a padronização das operações da GVT e da Telefônica Brasil. Como era pretendido com a aquisição da GVT, a Reestruturação Societária vem concretizar a possibilidade de a Companhia reforçar seu posicionamento em um mercado-chave e melhorar seu perfil de crescimento e rentabilidade, unindo finalmente as operações da maior rede nacional móvel 3G e 4G da Telefônica Brasil à extensa rede de fibra óptica da GVT.
Não há custos relevantes relativos à Reestruturação Societária.
A Companhia não vislumbra riscos causados pela Reestruturação Societária.
4. Relação de substituição das ações e critério para sua fixação.
Tendo em vista que inexistem acionistas não controladores da GVTPart, posto que esta é subsidiária integral da Companhia, não há que se falar em relação de substituição de ações de minoritários da GVTPart por ações da Companhia.
Ainda, no que tange à operação que antecede a Incorporação, também não há que se falar em relação de substituição, dado que a GVT é controlada pela GVTPart e pela própria Companhia, inexistindo acionistas minoritários.
5. Cálculo da Relação de Substituição nos termos do art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976
Dado que a Incorporação não acarretará aumento de capital ou alteração nas participações dos acionistas da Companhia, uma vez que a GVTPart é subsidiária integral da Companhia, não há que se falar em relação de substituição de ações dos acionistas da GVTPart por ações da Companhia, também não havendo, por consequência, interesses de acionistas minoritários a serem tutelados e, portanto, segundo entendimento da CVM em casos precedentes semelhantes e nos termos do disposto na Deliberação CVM nº 559/08, também não se aplica o disposto no artigo 264 da Lei 6.404/76, conforme alterada, e o artigo 8º da Instrução CVM 565/15.
6. Direito de recesso e valor do reembolso
Nos termos do disposto no artigo 137 da Lei 6.404/76, conforme alterada, a Reestruturação Societária não confere aos acionistas da companhia o direito de recesso. Ainda, considerando que não há acionistas minoritários da GVTPart, em razão de ser esta subsidiária integral da Companhia, não há que se falar em direito de
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dissidência e exercício de direito de recesso de acionistas não controladores da GVTPart de que tratam os artigos 136, inciso (iv) e 137 da Lei das S.A.
7. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão
A operação a ser submetida à aprovação dos acionistas da Companhia será a incorporação total da GVTPart pela Companhia.
Tendo em vista que, na mesma data e imediatamente antes da Incorporação, conforme descrito no item 2 deste Fato Relevante, a GVTPart absorverá uma parcela do acervo líquido cindido da GVT, a Companhia informa que o patrimônio líquido da GVTPart e os elementos ativos e passivos que formarão a respectiva parcela do acervo líquido da GVT a ser absorvida pela GVTPart que em seguida será incorporada pela Companhia, encontram-se descritos no laudo de avaliação do patrimônio líquido da GVTPart e no Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis Combinadas da GVTPart e da parcela cindida do acervo líquido da GVT objeto de incorporação pela GVTPart, os quais encontram-se anexos ao Protocolo de Incorporação divulgado nesta data juntamente com a Proposta de Administração da AGE.
Em suma, tais elementos ativos e passivos da GVT a serem vertidos para a GVTPart e posteriormente incorporados à Companhia correspondem às atividades de telecomunicações. De qualquer forma, esses elementos já estão refletidos no patrimônio da controladora desta, a GVTPart e, por conseguinte, no patrimônio da Companhia, detentora de 100% do capital social da GVTPart.
8. Aprovação de autoridades
A Reestruturação Societária foi submetida à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, que a aprovou nos termos do Ato de anuência prévia nº 50.169, emitido em 22 de janeiro de 2016 e publicado no DOU de 28 de janeiro de 2016.
9. Outras informações relevantes
A Reestruturação Societária está sujeita à aprovação dos acionistas e sócios das sociedades envolvidas, em assembleias gerais e/ou alteração de contrato social (conforme o caso) a serem realizadas para esse fim na mesma data da AGE.
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Os documentos necessários à deliberação acerca da Incorporação em questão na AGE estarão à disposição dos acionistas que apresentarem identificação, poderes e comprovação de suas respectivas participações societárias emitida com, no máximo, 72 horas de antecedência, na sede da Companhia, nos dias úteis a partir do dia 15 de março de 2016, das 09:00 às 18:00 horas. Maiores informações poderão ser obtidas pelo telefone (11) 3430-3687. Ainda, os referidos documentos, inclusive o anexo 20-A da Instrução CVM 481/09 também poderão ser consultados por meio da página na Internet da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (www.telefonica.com.br/ri).
São Paulo, 14 de março de 2016.
Alberto Manuel Horcajo Aguirre Diretor de Relações com Investidores Telefônica Brasil - Relações com Investidores
Tel: +55 11 3430-3687 Email: ir.br@telefonica.com
