Dufry Ltd
Regulamentos do Conselho Índice
1. Base Jurídica e Estatutária ... 4
2. Órgãos Societários ... 4
3. O Conselho de Administração ... 4
3.1 Constituição ... 4
3.2 Poderes e Obrigações ... 4
3.3 Poderes e Obrigações do Presidente do Conselho ... 5
3.4 Delegação de Poderes ... 5
3.5 Reuniões e Atas ... 6
3.6 Quorum de Participação ... 6
3.7 Voto, Maioria Exigida... 6
3.8 Deliberações por meio de Circulares ... 6
3.9 Procedimento Urgente ... 6 3.10 Direito à Informação ... 7 3.11 Remuneração ... 7 4. O Comitê de Auditoria ... 7 4.1 Composição e Constituição ... 7 4.2 Poderes e Obrigações ... 7 4.3 Reuniões e Atas ... 8
4.4 Quorum de Participação, Votos, Maioria Exigida ... 8
5. O Comitê de Remuneração ... 8
5.1 Composição e Constituição ... 8
5.2 Poderes e Obrigações ... 8
5.3 Reuniões e Atas ... 9
6. O Comitê de Nomeação ... 9
6.1 Composição e Constituição ... 9
6.2 Poderes e Obrigações ... 9
6.3 Reuniões e Atas ... 9
6.4 Quorum de Participação, Votos, Maioria Exigida ... 10
7. O Diretor-Presidente ... 10
7.1 Nomeação e Responsabilidade ... 10
7.2 Poderes e Obrigações ... 10
7.3 Obrigação de Informar ... 10
8. O Comitê Executivo Global ... 10
8.1 Composição e Constituição ... 10 8.2 Poderes e Obrigações ... 10 8.3 Reuniões e Atas ... 11 9. Poderes de Assinatura ... 11 10. Confidencialidade ... 11 11. Conflito de Interesses ... 11 12. Disposições Finais ... 12
1. Base Jurídica e Estatutária
Com base no Art. 716b do Código de Obrigações da Suíça (CO) e no Art. 16 do Estatuto Social, o Conselho de Administração aprova estes Regulamentos do Conselho (os Regulamentos).
Os Regulamentos definem a organização, a operação, os poderes e as responsabilidades dos órgãos societários da Dufry Ltd (a Companhia), bem como os princípios de governança do Grupo Dufry (o Grupo).
2. Órgãos Societários
Os órgãos societários da Companhia são: - o Conselho de Administração (o Conselho) - o Comitê de Auditoria (o CA)
- o Comitê de Remuneração (o CR) - o Comitê de Nomeação (o CN)
- o Diretor-Presidente do Grupo (CEO do Grupo) - o Comitê Executivo Global (GEC)
3. O Conselho de Administração 3.1 Constituição
O Presidente e os membros do CR são eleitos todo ano pela assembleia geral de acionistas.
Caso o cargo do Presidente do Conselho esteja vago, o Conselho nomeará um Presidente dentre seus membros para um mandato que se estenda até a conclusão da assembleia geral ordinária subsequente. O Conselho elege entre seus membros a cada ano na primeira reunião após a assembleia geral ordinária de acionistas:
- o Vice-Presidente do Conselho; e - os membros do CA
O Conselho ainda nomeia um Secretário, que não precisa ser um membro do Conselho. Os comitês podem designar seus próprios secretários.
3.2 Poderes e Obrigações
O Conselho é o órgão societário supremo da Companhia. Ele também é responsável pela supervisão suprema do Grupo. O Conselho é responsável por todas as questões que não sejam reservadas por lei, pelo Estatuto Social ou por estes Regulamentos à assembleia geral dos acionistas.
O Conselho tem os seguintes poderes e obrigações intransferíveis e inalienáveis (Art. 716a do CO): 1. administrar em caráter supremo a Companhia e expedir as diretivas necessárias;
2. determinar a organização da Companhia, inclusive a aprovação e o aditamento destes Regulamentos; 3. organizar o sistema contábil, o controle financeiro, bem como o planejamento financeiro;
4. nomear e destituir os membros dos comitês instalados por ele mesmo, bem como as pessoas responsáveis pela administração e representação da Companhia, bem como pela determinação dos poderes de assinatura;
5. exercer a supervisão suprema sobre as pessoas responsáveis pela administração, em especial com relação ao cumprimento das leis, do Estatuto Social, destes Regulamentos e das diretivas expedidas periodicamente pelo Conselho;
financeiras anuais e as demonstrações financeiras consolidadas, bem como o relatório de remuneração, bem como preparar a assembleia de acionistas e implementar as deliberações desta última;
7. notificar em juízo caso o passivo exceda o ativo;
8. aprovar deliberações com relação ao pagamento subsequente do capital com relação às ações não totalmente integralizadas (art. 634a do CO);
9. aprovar as deliberações que confirmem aumentos no capital social e altere o Estatuto Social nesse sentido (art. 651 al. 4, 651a, 652g, 652h, 653g e 653h do CO);
10. os poderes e as obrigações intransferíveis e inalienáveis do Conselho de acordo com a Lei de Fusões da Suíça.
Além disso, o Conselho tem os seguintes poderes e obrigações exclusivos:
11. aprovar qualquer transação não operacional ou não recorrente não incluída no orçamento anual e que exceda o valor de CHF 10.000.000;
12. emitir debêntures conversíveis, debêntures com direitos de opção ou outros instrumentos do mercado financeiro;
13. aprovar o investimento anual e os orçamentos operacionais da Companhia e do Grupo; 14. aprovar os regulamentos executivos promulgados de acordo com estes Regulamentos;
15. propor um representante de direitos de voto independente para eleição para a assembleia geral, bem como nomear um representante de direitos de voto independente em caso de vacância nos termos do Estatuto Social.
O Conselho poderá incumbir a alguns ou vários de seus membros, como pessoas físicas ou membros de um comitê, a obrigação de preparar e executar suas deliberações ou supervisionar determinadas questões. O Conselho manterá seus membros devidamente informados sobre essas questões.
3.3 Poderes e Obrigações do Presidente do Conselho
O Presidente do Conselho tem os seguintes poderes e obrigações:
1. organizar e preparar a ordem do dia para assembleias de acionistas e reuniões do Conselho; 2. convocar as assembleias de acionistas e as reuniões do Conselho;
3. presidir as assembleias de acionistas e as reuniões do Conselho;
4. proferir o voto decisivo no caso de empate em uma reunião do Conselho;
5. assinar o pedido de registro da Companhia no Registro Comercial, juntamente com qualquer outro membro do Conselho.
Caso o Presidente do Conselho não possa exercer suas funções, elas serão assumidas pelo Vice-Presidente do Conselho ou, caso este último também não o possa, outro membro do Conselho nomeado pelo Conselho.
3.4 Delegação de Poderes
O Conselho neste ato delega ao CEO todas as outras obrigações, inclusive a elaboração e a implementação das deliberações do Conselho, bem como a supervisão de aspectos específicos dos negócios no sentido do Art. 716a parágrafo 2 do CO e da administração da Companhia e do Grupo no sentido do Art. 716b do CO.
O Conselho poderá, mediante envio de notificação adequada ao órgão societário a quem ele tiver delegado qualquer de seus poderes e obrigações, reassumir a responsabilidade por esses poderes e obrigações. De forma semelhante, o Conselho poderá, mediante o envio de notificação apropriada, delegar esses poderes e obrigações a qualquer outro órgão societário ou pessoas que ele possa periodicamente considerar adequados.
3.5 Reuniões e Atas
O Conselho reunir-se-á quando necessário, mas no mínimo 3 vezes ao ano.
O Presidente do Conselho ou, se ele não estiver em condições de fazê-lo, o Vice-Presidente do Conselho ou o Secretário em seu nome convocará a reunião. Cada membro do Conselho poderá, declarando os motivos e os itens a ser colocados na ordem do dia, solicitar por escrito que o Presidente do Conselho, com cópia ao Secretário, que convoque uma reunião.
A convocação de reuniões será enviada por escrito no mínimo com 10 dias de antecedência por qualquer meio adequado (p. ex. e-mail, fax). Em casos urgentes, a reunião pode também ser convocada por notificação com antecedência menor por quaisquer outros meios adequados.
A convocação estabelecerá a ordem do dia. Cada membro do Conselho poderá exigir a inclusão de itens na ordem do dia. A solicitação pertinente será apresentada por escrito ao Presidente do Conselho, com cópia ao Secretário, no mínimo 5 dias antes da reunião. As deliberações sobre questões que não estejam na ordem do dia, contudo, somente podem ser aprovadas se todos os membros do Conselho, presentes ou não na reunião, concordem.
O Presidente do Conselho ou, se ele não estiver em condições de fazê-lo, o Vice-Presidente do Conselho ou qualquer outro membro do Conselho presidirá a reunião.
As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por teleconferência ou outros meios de comunicação direta.
Será lavrada ata das decisões e deliberações do Conselho. A ata conterá um resumo das decisões e das deliberações com o resultado da votação.
A ata será assinada pelo presidente em exercício e pelo Secretário. Ela será aprovada pelo Conselho na reunião seguinte.
3.6 Quorum de Participação
O Conselho poderá aprovar deliberações quando a maioria de seus membros estiver presente. Membros ausentes não podem ser representados.
Não se exige quorum se a reunião for convocada para:
- certificar um aumento de capital que já tenha sido deliberado e efetuar a alteração do Estatuto Social relacionado a esse fato de acordo com o Art. 652g do CO;
- aprovar a celebração de um contrato de incorporação, no caso de uma incorporação simplificada, nos termos do Art. 23 da Lei de Fusões da Suíça;
- aprovar a assinatura de um contrato de transferência de acordo com o Art. 70 da Lei de Fusões e Incorporações da Suíça, caso os ativos transferidos não excedam 10% do total de ativos da Companhia. 3.7 Voto, Maioria Exigida
As deliberações do Conselho serão aprovadas por uma maioria dos votos proferidos pelos membros presentes. Abstenções têm o efeito de votos “contra”. Em caso de empate, o presidente do conselho em exercício terá o voto de minerva.
3.8 Deliberações por meio de Circulares
O Conselho poderá também aprovar deliberações por meio de circular, que será enviada por carta, telex, fax, e-mail ou telefone, sujeita à condição de que todos os membros do Conselho tenham recebido as deliberações propostas e que nenhum dos membros solicite por escrito que sejam realizadas deliberações oralmente. Para ter validade, as deliberações por circular deverão ter sido aprovadas por uma maioria dos membros do Conselho.
Deliberações por meio de circulares serão anexadas à ata da reunião seguinte. 3.9 Procedimento Urgente
Em casos urgentes, o Presidente do Conselho e o Vice-Presidente do Conselho conjuntamente deverão tomar todas as decisões necessárias em nome do Conselho, se essa deliberação não puder ser postergada, qualquer decisão ou deliberação prévia não for possível e a questão não puder ser abordada por uma decisão pré-acordada do Conselho. O Presidente do Conselho deverá notificar o Conselho imediatamente dessas decisões. Elas deverão ser ratificadas pelo Conselho na sua próxima reunião ou em deliberação por meio de circular.
3.10 Direito à Informação
Durante as reuniões do Conselho, cada membro do Conselho poderá solicitar informações dos outros membros, bem como dos membros da administração presentes, sobre todos os assuntos da Companhia e do Grupo.
Fora das reuniões, cada membro do Conselho poderá solicitar do CEO do Grupo informações relacionadas ao curso dos negócios da Companhia e do Grupo e, com autorização do Presidente do Conselho, sobre matérias específicas. Nesse caso, ele deverá endereçar uma solicitação por escrito ao Presidente do Conselho, indicando os motivos de sua solicitação. Na medida necessária para o cumprimento de suas obrigações, cada membro do Conselho poderá também solicitar ao Presidente do Conselho que apresente documentos específicos relacionados aos negócios da Companhia.
Se o Presidente do Conselho recusar uma solicitação de informações, p. ex., em virtude de a solicitação levar a um conflito de interesses ou não ser no melhor interesse da Companhia, o Conselho decidirá em sua próxima reunião.
3.11 Remuneração
Sujeito à aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia do valor total máximo de remuneração para o Conselho, o Conselho determinará o valor da remuneração fixa de seus membros, considerando suas respectivas responsabilidades, experiência e tempo que eles investem em suas atividades na qualidade de membros do Conselho. Atribuições ou trabalho extraordinários que um membro do Conselho realizar fora de suas atividades como membro do Conselho serão remunerados de forma específica. Essa remuneração será aprovada pelo Conselho e estará sujeita a aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia do valor total máximo de remuneração para o Conselho. Além disso, os membros do Conselho serão reembolsados de todas as despesas em dinheiro adequadamente incorridas por eles no cumprimento de suas atribuições, incluindo suas despesas razoáveis de viagem de ida e volta das reuniões do Conselho, reuniões do comitê e assembleias de acionistas.
4. O Comitê de Auditoria 4.1 Composição e Constituição
O CA consiste em três membros não executivos e independentes do Conselho. No mínimo dois membros devem ter formação em finanças.
Para os fins destes Regulamentos, um membro “não executivo” será um membro que não desempenha nenhuma função de órgão diretivo dentro da Companhia; um membro “independente” será um membro não executivo e um membro que nunca foi ou que foi, há mais de três anos, membro da diretoria executiva e que não tenha relações comerciais com a Companhia ou cujas relações comerciais sejam comparativamente menores.
Os membros do CA serão nomeados, via de regra, pela duração integral de seu mandato como membros do Conselho e poderão ser reeleitos.
A composição do CA é estabelecida por ele mesmo, inclusive nomeação de um presidente a cada ano na primeira reunião após a assembleia geral ordinária de acionistas.
4.2 Poderes e Obrigações
(a) com relação aos auditores estatutários e auditores do grupo:
- analisar e avaliar a eficiência dos auditores estatutários e dos auditores do grupo (Auditores), em especial sua independência em relação à Companhia. Nesse sentido, ele analisa em especial atribuições adicionais conferidas aos Auditores;
- analisar e avaliar o âmbito e o plano da auditoria, o processo de exame e os resultados da auditoria e examinar se as recomendações expedidas pelos Auditores foram implementadas pela administração; - analisar os pareceres dos Auditores, discutir seu conteúdo com eles e com a administração.
(b) com relação à auditoria interna e à gestão de risco:
- analisar a eficácia da função de auditoria interna, suas qualificações profissionais, recursos e independência, e sua cooperação com a auditoria externa;
- aprovar o conceito de auditoria interna anual e o parecer da auditoria interna anual, inclusive as respostas correspondentes da administração;
- analisar a avaliação de risco estabelecida pela administração e as medidas propostas para reduzir os riscos;
- avaliar o nível de cumprimento com as normas dentro da Companhia. (c) com relação às demonstrações financeiras:
- apresentar uma proposta ao Conselho com relação a essas demonstrações financeiras anuais e intermediárias estatutárias e consolidadas; a responsabilidade pela aprovação das demonstrações financeiras anuais permanece com o Conselho.
O CA informará regularmente o Conselho sobre suas propostas, avaliações, descobertas e proporá ações adequadas.
4.3 Reuniões e Atas
O CA reunir-se-á sempre quando for necessário. Ele manterá suas próprias atas.
4.4 Quórum de Participação, Votos, Maioria Exigida
O CA aprovará deliberações quando a maioria de seus membros estiver presente. As deliberações do CA serão aprovadas por uma maioria dos votos proferidos pelos membros presentes. Abstenções têm o efeito de votos “contra”. Em caso de empate, o presidente do conselho em exercício terá o voto de Minerva.
5. O Comitê de Remuneração 5.1 Composição e Constituição
O CR consiste em três membros do Conselho, deverá ser composto por membros não executivos, a maior parte independente, conforme definido acima na Cláusula 4.1.
Os membros do CR são eleitos todo ano pela assembleia geral de acionistas da Companhia e podem ser reeleitos.
Em caso de vacância no CR, o Conselho nomeará os membros faltantes dentre seus membros para um mandato que se estenda até a conclusão da assembleia geral de acionistas subsequente da Companhia. A composição do CR é estabelecida por ele mesmo, inclusive nomeação de um presidente a cada ano na primeira reunião após a assembleia geral ordinária de acionistas. O Presidente será membro não executivo e independente, conforme definido acima na Cláusula 4.1.
5.2 Poderes e Obrigações
- analisar e avaliar regularmente o sistema de remuneração da Companhia e do Grupo (inclusive os planos de incentivo da administração) e fazer proposta com relação a esse sistema ao Conselho;
- efetuar recomendações com relação a propostas do Conselho para o valor total máximo de remuneração do Conselho e do GEC a serem submetidas à assembleia geral de acionistas da Companhia para aprovação;
- fazer propostas com relação ao pacote de remuneração do CEO do Grupo e dos membros do Conselho;
- fazer propostas quanto à concessão de opções ou outros valores mobiliários segundo qualquer plano de incentivo da administração da Companhia.
- analisar e recomendar ao Conselho o relatório de remuneração.
O CR informará regulamente o Conselho sobre suas propostas, avaliações, descobertas e proporá ações adequadas.
5.3 Reuniões e Atas
O CR reunir-se-á sempre quando for necessário. Ele manterá suas próprias atas.
5.4 Quórum de Participação, Votos, Maioria Exigida
O CR aprovará deliberações quando a maioria de seus membros estiver presente. As deliberações do CR serão aprovadas por uma maioria dos votos proferidos pelos membros presentes. Abstenções têm o efeito de votos “contra”. Em caso de empate, o presidente do conselho em exercício terá o voto de Minerva.
6. O Comitê de Nomeação 6.1 Composição e Constituição
O CN consiste em três membros do Conselho, a maioria deles será de membros não executivos e independentes, conforme definido acima na Cláusula 4.1.
Os membros do CN serão eleitos como regra, por toda duração de seus mandatos como membros do Conselho e podem ser reeleitos.
O CN se auto constitui, devendo nomear inclusive um presidente, na primeira reunião de cada ano após a assembleia geral ordinária de acionistas.
6.2 Poderes e Obrigações
O CN tem os seguintes poderes e obrigações:
- garantir um planejamento de longo prazo de nomeações adequadas para o cargo de CEO do Grupo e para o Conselho;
- analisar o curriculum vitae, as credenciais e a experiência dos candidatos propostos pelo Conselho para preencher vagas no Conselho ou para o cargo de CEO do Grupo;
- fazer recomendações sobre a composição e o equilíbrio do conselho;
- apresentar ao Conselho uma proposta de plano de sucessão para o cargo de CEO do Grupo, pelo menos uma vez por ano.
- revisar a adequação do sistema de seleção e critério utilizado para a nomeação dos membros do GEC (“cargos n-1”)
O CN deverá informar regularmente ao Conselho suas propostas, avaliações, conclusões e propor ações apropriadas.
6.3 Reuniões e Atas
Ele manterá suas próprias atas.
6.4 Quórum de Participação, Votos, Maioria Exigida
O CN aprovará deliberações quando a maioria de seus membros estiver presente. As deliberações do CN serão aprovadas por uma maioria dos votos proferidos pelos membros presentes. Abstenções têm o efeito de votos “contra”. Em caso de empate, o presidente do conselho em exercício terá o voto de Minerva.
7. O Diretor-Presidente
7.1 Nomeação e Responsabilidade
O CEO do Grupo será nomeado pelo Conselho e terá a responsabilidade primária pela administração da Companhia e do Grupo.
7.2 Poderes e Obrigações
O CEO do Grupo terá todos os poderes e obrigações que não estejam explicitamente reservados ao Conselho ou a um comitê do Conselho por estes Regulamentos.
Em especial, ele terá os seguintes poderes e obrigações:
- fornecer todas as informações e documentos necessários ao Conselho; - implementar deliberações aprovadas pelo Conselho;
- organizar, administrar e controlar as atividades cotidianas da Companhia;
- nomear, remunerar (incluindo os aumentos anuais no âmbito do orçamento aprovado pelo Conselho) e destituir os membros do GEC;
- propor ao conselho a aprovação dos assuntos a serem deliberados pelo Conselho; - organizar o GEC e a preparação, convocação e presidência das reuniões do GEC;
- apresentar para o CN um plano de sucessão para cada membro do GEC, pelo menos uma vez por ano.
7.3 Obrigação de Informar
O CEO do Grupo, em cada reunião do Conselho, informará o Conselho sobre o curso dos negócios da Companhia e do Grupo da maneira acordada periodicamente entre o Conselho e o CEO do Grupo. Fora das reuniões, o CEO do Grupo informará imediatamente qualquer evento extraordinário e qualquer mudança dentro da Companhia e dentro do Grupo ao Presidente do Conselho.
8. O Comitê Executivo Global 8.1 Composição e Constituição
O GEC constitui-se do Diretor-Presidente do Grupo (CEO do Grupo), Vice Diretor-Presidente do Grupo, Diretor Financeiro, Diretor Jurídico do Grupo, Diretor Corporativo, Diretor-Presidente de Operações e Estratégia, Diretor Global de Marketing e Inovação Digital, assim como qualquer outro funcionário nomeado pelo CEO do Grupo. Todos eles são nomeados pelo Diretor-Presidente do Grupo.
O CEO do Grupo constituirá e organizará o GEC. 8.2 Poderes e Obrigações
Os membros do GEC incumbem-se das atividades cotidianas da Companhia e do Grupo sob a supervisão do CEO do Grupo.
Cada membro do GEC informa ao CEO do Grupo, nas reuniões do GEC, a evolução dos negócios e os eventos mais importantes relacionados à Companhia e ao Grupo. Fora das reuniões, cada membro do GEC informará imediatamente qualquer evento extraordinário e qualquer alteração dentro da
Companhia e do Grupo ao CEO do Grupo.
O CEO do Grupo informará os membros do GEC sobre todos os novos acontecimentos, eventos, políticas etc. relacionados à Companhia e ao Grupo.
8.3 Reuniões e Atas
As reuniões do GEC são convocadas pelo CEO do Grupo sempre que necessário. O CEO do Grupo define a ordem do dia. O CEO do Grupo nomeia, ainda, o secretário da reunião.
Será lavrada ata das deliberações do GEC.
A ata será assinada pelo CEO do Grupo e pelo secretário. 9. Poderes de Assinatura
O Conselho nomeia dentre seus membros aqueles que terão poderes para representar a Companhia. Esses membros terão poderes para assinar conjuntamente em nome de dois, exceto o Presidente do Conselho, que poderá assinar individualmente. O Conselho tem autoridade, ainda, para determinar e conferir poderes de assinatura; ele conferirá apenas poderes de assinatura conjunta em número de dois. A assinatura conjunta em número de dois será registrada no Órgão de Registro Comercial.
10. Confidencialidade
Os membros do Conselho e do GEC manterão em sigilo todas as informações e documentos obtidos com relação ao exercício de sua função perante a Companhia e o Grupo, inclusive estes Regulamentos. As pessoas que receberem informações confidenciais não deverão divulgar seu conteúdo a terceiros e deverão praticar todos os atos para evitar que terceiros tenham acesso ao seu conteúdo. Essa obrigação e responsabilidade subsistirão, mesmo após o mandato do membro ter expirado. Quando do término de sua função, eles deverão devolver à Companhia todos os documentos obtidos nesse sentido.
11. Conflito de Interesses
Os membros do Conselho e do GEC deverão se abster de negociar ou exercer seus direitos de voto (se aplicável) em questões que envolvam seus interesses pessoais ou os interesses de pessoas relacionadas a eles.
Um membro do Conselho ou um membro do GEC que tenha um interesse conflitante que envolva a Companhia deverá divulgar a natureza de seu interesse ao Presidente do Conselho ou ao CEO do Grupo, respectivamente. O Presidente do Conselho deve solicitar uma decisão do Conselho que reflita a seriedade do conflito de interesses. O Conselho decidirá sem a participação da pessoa interessada ou constituirá um comitê não conflitante de membros do Conselho, conforme apropriado.
Interesse conflitante significa o interesse especial que o membro do Conselho ou o membro do GEC tenha com relação a uma operação ou questão pelo fato de ele ou uma pessoa relacionada ter um interesse financeiro ou não financeiro ou estar de outra forma estritamente ligada à operação ou questão. Uma pessoa relacionada a um membro do Conselho ou membro do GEC significa:
(i) o cônjuge (ou pai, mãe, irmão ou irmã) desse membro, ou um filho, neto, irmão ou irmã, pai, mãe (ou cônjuge de qualquer um deles) desse membro, ou uma pessoa que more na mesma residência que o membro do Conselho, truste ou espólio do qual uma pessoa especificada nesta cláusula (i) seja beneficiária substancial;
(ii) um truste, espólio, pessoa incapaz ou menor do qual esse membro seja fideicomissário, inventariante, curador ou tutor; ou
(iii) uma das seguintes pessoas físicas ou jurídicas: (A) uma pessoa jurídica da qual esse membro seja conselheiro, sócio comanditado, agente, acionista majoritário ou funcionário; (B) uma pessoa física ou jurídica que controle uma ou mais das pessoas jurídicas especificadas na subcláusula (A) ou uma pessoa jurídica que seja controlada ou esteja sob o controle comum com uma ou mais das pessoas jurídicas na subcláusula (A); ou (C) uma pessoa física que seja sócio comanditado, comitente ou empregador desse
membro.
Se um membro do Conselho precisar abster-se de votar uma operação ou questão, ele não será contado no quórum da reunião em questão. Igualmente esse membro do Conselho não receberá qualquer informação confidencial com relação a essa operação ou questão e envidará os melhores esforços para garantir que ele não receba essa informação. Esse membro do Conselho também não participará das reuniões na medida em que essa operação ou questão seja discutida e/ou deliberada. Essa disposição funcionará como uma limitação dos direitos à informação que um membro do Conselho possa ter de acordo com a Cláusula 3.10 ou de outra forma de acordo com estes Regulamentos ou segundo as leis aplicáveis.
Um membro do Conselho que estiver em conflito de interesses permanente não mais ocupará sua função.
Qualquer operação entre a Companhia ou uma sociedade do Grupo e um membro do Conselho ou um membro do GEC será realizada “em bases puramente comerciais” e será aprovada sem a participação da parte interessada. Se adequado, uma opinião neutra deverá ser obtida.
Se o comitê de membros não conflitantes do Conselho for constituído, tal comitê deverá constituir-se, incluindo a nomeação de um Presidente ad hoc. O comitê deverá manter as suas próprias atas.
12. Disposições Finais
Esses Regulamentos entrarão em vigor em 11 de janeiro de 2018.
Estes Regulamentos e seus apêndices serão revistos quando necessário, mas no mínimo a cada 2 anos na primeira reunião do Conselho após a assembleia geral ordinária de acionistas.
07 de março de 2018. Dufry Ltd
(ass)
Juan Carlos Torres Presidente do Conselho (ass)
Pascal C. Duclos Secretário do Conselho
