Formulário de Referência BANCO ALFA DE INVESTIMENTO SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 34

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 17 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

29

4.1 - Descrição dos fatores de risco 13

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 16

4.7 - Outras contingências relevantes 32

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 33

4.5 - Processos sigilosos relevantes 30

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

31

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 12

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 10

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 62 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 63

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 59

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 57

8.3 - Operações de reestruturação 60

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 54

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 53

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 55

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 51

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 48

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 47

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 50 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 49

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 43

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 42

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 44

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 45

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 40

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 35

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 120 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 121 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 119

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 112

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 117

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 122 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 136 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

143

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 110

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 111

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 100

10.5 - Políticas contábeis críticas 101

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 99

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 84

10.2 - Resultado operacional e financeiro 95

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

104

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 107

10.10 - Plano de negócios 108

10.11 - Outros fatores com influência relevante 109

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 105 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 106

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

64

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 81

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 178

14.1 - Descrição dos recursos humanos 177

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 179

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

172 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

171

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

173

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

174 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 163 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

164 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 162 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 158 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 159

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 165

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

168

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

169

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

170 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 166 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

167

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

156 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

144

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

232

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 233

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 235

18.1 - Direitos das ações 230

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

231

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 236

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 227

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 228

17.1 - Informações sobre o capital social 225

17.2 - Aumentos do capital social 226

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

221

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 222

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

224

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 216

15.4 - Organograma dos acionistas 217

15.1 / 15.2 - Posição acionária 181

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 219 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 218

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 180

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 252 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

251

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

253

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

248 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 247

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

249

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 245

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 242

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 241

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

243

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

238 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 237

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 239

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Adilson Herrero

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fabio Alberto Amorosino

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

Alberto Spilborghs Neto 15/03/2007 022.452.288-47 Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº. 33, Itaim, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: aspilborghs@kpmg.com.br

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Em 2010 foram pagos 248 mil (Consolidado R$ 333 mil) a título de honorários de Auditoria.

Descrição do serviço contratado Exame de auditoria das demonstrações financeiras estatutárias, a serem elaboradas conforme determinações da Lei das S.A., para os semestres e exercícios a findarem-se em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano

Justificativa da substituição Não houve substituição do auditor no período mencionado

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve substituição do auditor no período mencionado

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2001

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

Não há informações complementares a serem fornecidas.

(10)

Resultado Líquido por Ação 0,863945 0,779423 0,000000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

12,693316 12,074183 0,000000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

90.224.492 90.224.492 0

Resultado Líquido 77.949.000,00 70.323.000,00 0,00

Resultado Bruto 206.373.000,00 247.461.000,00 0,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

975.270.000,00 1.115.553.000,00 0,00

Ativo Total 9.337.766.000,00 10.702.676.000,00 0,00

Patrimônio Líquido 1.145.248.000,00 1.089.387.000,00 0,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008)

(11)

3.2 - Medições não contábeis

As medições não contábeis não estão sendo divulgadas.

(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreram eventos subseqüentes que alteraram as últimas demonstrações financeiras.

(13)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Não houve retenção de lucros nos 3 últimos exercícios sociais.

De acordo com as disposições legais e estatutárias, os dividendos de 25% são calculados tendo por base o lucro líquido do exercício, ajustado pela dedução dos valores destinados à Reserva Legal e Reserva para Contingências. Os dividendos podem ser pagos sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio (JCP).

O emissor distribui dividendos semestrais tendo por base o lucro líquido do 1º e 2º semestres de cada exercício ajustado na forma acima descrita.

Relativamente a eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais, o emissor informa que em setembro de 2009 foi expedido um mandado judicial para penhora dos JCP relativos ao 1º semestre/2009 no valor de R$ 8,6 milhões para garantia de processo tributário. O emissor pagou a totalidades dos JCP do balanço do 1º semestre/2009 e penhorou integralmente os recursos financeiros determinados pelo Mandado de Penhora. Nos demais exercícios não ocorreram quaisquer restrições quanto à distribuição dos dividendos/JCP.

(14)

Preferencial Preferencial Classe A 6.551.000,00 29/08/2008

Ordinária 7.262.000,00 06/03/2009

Ordinária 5.689.000,00 28/09/2009

Preferencial Preferencial Classe A 6.330.000,00 27/09/2010 5.960.000,00 28/09/2009 5.372.000,00 06/03/2009 Ordinária 3.467.000,00 14/03/2011

Ordinária 6.810.000,00 27/09/2010 3.847.000,00 15/03/2010 8.858.000,00 29/08/2008

Juros Sobre Capital Próprio

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 29,420000 29,400000 2,940000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7,870000 7,800000 10,800000

(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Lucro líquido ajustado 77.974.000,00 72.944.000,00 95.305.000,00

Dividendo distribuído total 22.937.000,00 21.456.000,00 28.043.000,00

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção

(15)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos 3 últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio (JCP) a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(16)

31/12/2010 8.192.518.000,00 Índice de Endividamento 7,15000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(17)

Quirografárias 5.497.752.000,00 2.379.859.000,00 236.225.000,00 55.556.000,00 8.169.392.000,00

Garantia Flutuante 735.000,00 17.636.000,00 4.755.000,00 0,00 23.126.000,00

Observação

Total 5.498.487.000,00 2.397.495.000,00 240.980.000,00 55.556.000,00 8.192.518.000,00 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(18)

3.9 - Outras informações relevantes

As informações descritas no item 3.1 – Informações Financeiras – não contemplam o exercício de 2008, pois o Emissor está adotando pela primeira vez as Normas Internacionais de Contabilidade.

(19)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

O emissor está sujeito a riscos inerentes à sua atividade como instituição financeira e que podem impactar negativamente a sua rentabilidade ou até mesmo comprometer parte do seu patrimônio. Dentre os riscos a que a empresa está submetida podemos citar os riscos de mercado, de crédito, liquidez e o risco operacional, como os principais, e que explicitamos a seguir.

Risco de Mercado - Risco de Mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes das oscilações nos valores de mercado de posições detidas pelo Conglomerado. A definição inclui os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços das ações e dos preços de mercadorias (commodities).

Risco de Crédito - Risco de Crédito é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes, dentre outras, mas principalmente, das seguintes situações:

A. Da inadimplência dos tomadores de crédito (pessoas físicas, empresas, instituições financeiras) na liquidação dos compromissos assumidos sob posições de empréstimos, ativos financeiros e ou seus respectivos instrumentos derivativos.

B. Da possibilidade de desembolsos financeiros para honrar avais, fianças, compromissos de crédito, coobrigações ou operações de natureza semelhante.

C. De possíveis renegociações, em termos mais desfavoráveis, das condições pactuadas na operação original.

Risco de Liquidez - Risco de Liquidez é a ocorrência de desequilíbrios entre ativos negociáveis e passivos exigíveis - “descasamentos” entre pagamentos e recebimentos – que possam afetar a capacidade de pagamento da instituição, levando-se em consideração as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações.

Risco Operacional - Risco Operacional é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas ou de eventos externos.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Dentre os controladores do emissor, as empresas holdings - Consorcio Alfa e Alfa Holdings – além da empresa Corumbal Participações detêm, em conjunto, 71,68% das ações ordinárias do banco. Na qualidade de controladoras, estas possuem o direito a eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração. A este Conselho cabe a responsabilidade pela eleição da diretoria, a definição dos princípios gerais da política de gestão de risco da organização, e o acompanhamento

(20)

da sua implantação. Equívocos na definição, ou deficiências na implantação da Política de Gestão de Riscos poderiam trazer como conseqüência a piora das condições financeiras da empresa, ou até mesmo impactar na sua solvência.

c. a seus acionistas

Devido ao baixo nível de liquidez das ações da companhia, movimentos relevantes de compra ou venda feitos por um número pequeno de acionistas poderão causar grandes volatilidades, distorcendo os preços destes papéis no mercado. Além disso, em momentos de piora das condições de mercado o acionista poderá enfrentar adversidades por conta da redução da liquidez no momento de negociação das ações da instituição, podendo, em alguns momentos, não conseguir realizar suas transações como planejadas.

d. a suas controladas e coligadas

O emissor possui participação de 55,66% no capital da Alfa Leasing, 60,31% da Alfa Corretora, e 99,54% da BRI Partipações. Um eventual desempenho ruim destas controladas poderá afetar negativamente o desempenho financeiro do Banco.

e. a seus fornecedores

Nossos aplicativos tecnológicos são em sua maioria fornecidos por terceiros, desta forma, estamos sujeitos a condições adversas oriundas da deterioração da situação financeira ou técnica de fornecedores e que podem impactar no não cumprimento de prazos de implantação de novos desenvolvimentos ou na piora da performance dos sistemas existentes.

f. a seus clientes

O emprego de critérios equivocados de avaliação de crédito poderá superestimar a capacidade de pagamento de certos clientes que, no futuro poderão apresentar dificuldades em honrar suas obrigações com o emissor. Esta possibilidade impactaria adversamente o resultado financeiro e o fluxo de caixa da instituição

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

Mudança nas condições da economia mundial ou do nosso país, problemas estruturais ou piora nas condições de competitividade podem afetar negativamente empresas de setores econômicos específicos, fazendo com que possam ter sua condição financeira ou mesmo viabilidade comprometidas. A eventual concentração da exposição de crédito a empresas destes setores poderia ocasionar um aumento nas perdas de crédito e comprometer os resultados financeiros do emissor.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

(21)

A atuação do emissor é submetida à regulação do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliário. Eventuais alterações na regulamentação dos mercados onde atuamos poderia reduzir nossas margens, restringir a atuação ou mesmo impedir nossa operação nesses mercados, afetando assim negativamente os resultados futuros da companhia.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

Por atuarmos somente no mercado brasileiro não estamos expostos a este tipo de risco.

(22)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

Em relação a cada um dos riscos anteriormente mencionados, o emissor está em permanente monitoramento quanto aos que possam afetar adversamente seus negócios, resultados e continuidade de suas operações. Este monitoramento analisa o ambiente no qual o emissor está inserido, avaliando impactos de mudanças macro-econômicas e setoriais sobre suas atividades através de indicadores consistentes de riscos e performance, bem como os riscos inerentes à nossa forma de operação, dentro do ambiente regulatório que lhe é exigido. Nossa avaliação quando da preparação destas informações é a de que nossa exposição aos riscos monitorados está enquadrada dentro dos parâmetros definidos pela nossa política de gestão de riscos, e de que inexistem evidências de aumento substancial no risco em qualquer das classes descritas no item anterior.

(23)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Natureza: Trabalhista

Processo nº. 01248-2009-017-04-00-4

a. Juízo 17ª Vara do Trabalho de Porto Alegre.

b. Instância 1ª.

c. Data de instauração 15/10/2009.

d. Partes no processo AMD X Banco Alfa de Investimento S.A.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 167 mil.

Horas extras além da 6ª diária; reflexos nos DSR, férias + 1/3, 13º salários, gratificações semestrais, verbas rescisórias; diferenças salariais em razão do salário substituição; adicional de 1/3 pelo acúmulo de função; pagamento da verba de gratificação de caixa; pagamento em dobro dos dias de férias trabalhados, acrescidos de 1/3; auxílio alimentação e auxílio refeição; cesta-alimentação adicional; pagamento dos quilômetros rodados e reflexos; pagamento do FGTS + 40%; devolução dos frutos financeiros auferidos com o uso dos valores referentes aos direitos aqui reconhecidos; recolhimentos fiscais e previdenciários; juros e atualização monetária; honorários advocatícios em 20%.

f. Principais fatos Primeira audiência a ser realizada em 01/07/2010. Sentença

parcialmente procedente em 08/2010. Aguardando julgamento de Recurso de Revista.

g. Chance de perda (provável, possível ou remota)

Possível. h. Análise do impacto em caso

de perda do processo

Pagamento da condenação, sem reflexos na operação normal da instituição.

i. Valor provisionado (se houver provisão)

Não há.

Processo nº. 01310-2005-004-03-00-3

a. Juízo 4ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte.

b. Instância 2ª

d. Partes no processo AMS X Banco Alfa de Investimento S.A.

R$511 mil

Integração da remuneração variável, do adicional por tempo de serviço, da participação nos lucros; horas extras além da 6ª, horas extras decorrentes de intervalo intrajornada; equiparação salarial; equiparação nos meses em que substituiu superintendente da Regional; diferença de premiação especial.

f. Principais fatos Sentença em março/2007, Acórdão do TRT em julho/2007, aguardando

julgamento no TST. Recurso de Revista provido parcialmente em 11/03/2011.

Não há.

Processo nº. 1878/96

(24)

a. Juízo _{37ª Vara do Trabalho de São Paulo}_.

b. Instância 2ª

c. Data de instauração 23/7/1996

d. Partes no processo

AFS X Banco Alfa de Investimento S.A. e. Valores, bens ou direitos

envolvidos R$ 584 mil

Horas Extras Além das 8, Honorários Advocatícios, Expedição De Ofícios Ao Inss/DRT, Equiparação Salarial, Dobra Salarial - verb.incontroversas(Clt-467), Reflexos, Ajuda-Alimentação e Multa Convencional.

f. Principais fatos Garantia da execução em fevereiro/2003. Processo prestes a encerrar. Processo encerrado em 22/11/2010 (Condenação e Pagamento). g. Chance de perda (provável,

possível ou remota)

Não há.

Processo nº. 23912-2009-029-09-00-9

a. Juízo 20ª Vara do Trabalho de Curitiba.

b. Instância 2ª

d. Partes no processo DSN X Banco Alfa de Investimento S.A.

R$ 460 mil

7ª e 8ª horas extras; horas extras além da 8ª diária; 1 horas extra diária pela não concessão de intervalo; reflexos; pagamento do DSR sobre as comissões (RV) pagas em folha; pagamento das comissões não pagas; diferenças das despesas com o uso do veículo e celular; indenização correspondente a um piso normativo mensal da categoria ou, alternativamente, em valor a ser arbitrado pelo juízo referente ao desgaste/depreciação do uso de veículo próprio a serviço do banco; diferença de férias; valores descontados a título de IR sobre as férias; PLR referente ao 1º semestre de 2008 e proporcional ao 2º semestre de 2008; auxílio refeição, auxílio cesta alimentação e 13ª cesta alimentação; multas convencionais; FGTS; aplicação das multas previstas nos arts. 461 e 475-J do CPC; justiça gratuita.

f. Principais fatos Primeira audiência de instrução a ser realizada em 21/07/2010. Sentença parcialmente procedente em 01/2011. Aguardando julgamento do Recurso Ordinário.

Não há.

Processo nº. 00801-2009-034-02-00-8

a. Juízo 34ª Vara do Trabalho de São Paulo

(25)

b. Instância 2ª

d. Partes no processo ERP X Banco Alfa de Investimento S.A. e Banco Alfa S.A.

R$ 872 mil

Responsabilidade solidária dos Reclamados; horas extras além da 6ª; reflexos; DSR; férias + 1/3; 13º salário; aviso prévio; FGTS + 40%; auxílio refeição; auxílio cesta alimentação; juros e correção monetária; honorários advocatícios em 20%; expedição de ofícios (DRT, INSS e CEF); justiça gratuita.

f. Principais fatos Sentença de improcedência em abril/2010. Aguardando julgamento de Recurso Ordinário interposto pelo Reclamante.

Não há.

Processo nº. 01825200303002003

a. Juízo 30ª Vara do Trabalho de São Paulo.

b. Instância 2ª

d. Partes no processo JAS X Banco Alfa de Investimento S.A.

R$ 703 mil

Horas Extras Além das 6, Horas Extras ref. a violação do intervalo legal p/ refeição e Reflexos.

f. Principais fatos Sentença de procedência parcial em outubro/2003; garantia da

execução em agosto/2005; aguardando julgamento de Agravo de Petição interposto em março/2010.

g. Chance de perda (provável,

possível ou remota) Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Não há.

Processo nº. 00265-2004-023-05-00-6

a. Juízo 23ª Vara do Trabalho de Salvador

b. Instância 2ª

(26)

d. Partes no processo LMNC X Banco Alfa de Investimento S.A.

R$ 549 mil

Horas Extras e Reflexos, Horas Extras (Repouso Semanal), Diferença Salarial, Diferença de Remuneração Variável, Devolução de Valores, Devolução de Desconto e Indenização.

f. Principais fatos Sentença de procedência parcial em novembro/2004; Acórdão de

provimento parcial em fevereiro/2006; aguardando julgamento de Recurso de Revista.

Não há.

Processo nº. 02816200302002002

b. Instância 2ª

d. Partes no processo CCRA X Banco Alfa de Investimento S.A.

R$ 520 mil

Enquadramento no art. 224, "caput", da CLT (jornada bancária); horas extras além da 6ª; reflexos; 1 hora extra diária pela não concessão de intervalo

f. Principais fatos Interpusemos Recurso de Revista em 10/2009. Aguardamos

julgamento. g. Chance de perda (provável,

Não há.

Processo nº. 01411-2010-012-03-00-6

a. Juízo 12ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte.

b. Instância 1ª

d. Partes no processo MFASD X Banco Alfa de Investimento S.A.

e. Valores, bens ou direitos R$ 634 mil

(27)

envolvidos Horas extras além da 6ª diária ou, subsidiariamente, além da 8ª diária,

reflexos. Horas extras intrajornadas, reflexos. Reconhecimento da equiparação salarial (diferença salarial), reflexos. Ofícios (Receita, INSS, CEF, MPT e Receita estadual).

f. Principais fatos Audiência de Instrução designada para o dia 18/07/2011. g. Chance de perda (provável,

Não há.

Processo nº. 00243-2002-029-01-00-4

a. Juízo 29ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro

b. Instância 2ª

d. Partes no processo VCP X Banco Alfa de Investimento S.A.

R$ 497 mil

Horas extras além da 6ª e reflexos; DSR sobre as horas extras devidas; FGTS + 40%; multas normativas; pagamento de diferenças de: férias, 13º salário, aviso prévio; diferenças salariais decorrentes da equiparação salarial e reflexos; indenização por danos morais; multa do art. 477 da CLT; honorários advocatícios.

f. Principais fatos Depositamos a condenação em 02/2011 (R$ 360 mil)

Não há.

Processo nº. 19586-2007-012-09-00-1

a. Juízo 12ª Vara do Trabalho de Curitiba.

b. Instância 2ª.

d. Partes no processo FMC X Banco Alfa de Investimento S.A. e Alfa Arrendamento Mercantil S.A. (Controlada)

R$ 2.294 mil

Declaração de nulidade das anotações na CTPS; reconhecimento de vínculo de emprego com o Banco Alfa de Investimento S.A.; adicional por tempo de serviço; reajustes salariais e aumentos salariais; gratificação de função; auxílio refeição; auxílio alimentação; abono único; complementação de pagamento; auxílio saúde; indenização adicional; declaração de condição de bancário; horas extraordinárias; reflexos; DSR; remuneração variável; equiparação salarial; PLR; diferenças salariais; multas convencionais; e expedição de ofício.

f. Principais fatos Sentença de procedência parcial em setembro/2009; aguardando

julgamento de Recurso Ordinário. Indicamos títulos em garantia em 02/2011 (R$ 2.431 mil).

(28)

Não há.

Processo nº. 1170/01

b. Instância 2ª

d. Partes no processo JS X Alfa Arrendamento Mercantil S.A. (Controlada)

R$ 496 mil

FGTS + multa 40%; diferença das verbas pagas no TRCT (aviso prévio, 13º salário e férias com o abono de 1/3), tendo em vista que calculadas sem a inclusão do "auxílio creche" e do salário variável; diferença das gratificações natalinas e das férias + 1/3, tendo em vista que pagas sem a inclusão do "auxílio creche"; horas extras além da 6ª; horas extras além da 8ª; horas extras prestadas aos sábados; horas extras dos intervalos; dobra dos domingos laborados; diferenças salariais decorrentes da equiparação salarial com o paradigma (Francisco Gilmar de Moraes); incidência do salário variável nos DSRs; reflexos; multa do art. 477 CLT.

f. Principais fatos Depósitos para liquidação do processo já realizados. Encerramento iminente. Complementamos a condenação em 03/2011 (R$ R$ 4.702,25).

Não há.

Processo nº. 17110-2010-009-09-00-9

a. Juízo 9ª Vara do Trabalho de Curitiba

b. Instância 1ª

d. Partes no processo MRS X Alfa Arrendamento Mercantil S.A.

R$ 1.810 mil

Reconhecimento do valor de remuneração englobando todas as verbas recebidas, reflexos; Reconhecimento da equiparação salarial, reflexos; Horas extras além da 6ª, sábados, domingos, feriados e decorrentes de intervalo, reflexos; Reconhecer a diferença na PLR; Danos Morais; férias não gozadas de forma regular; Multa por descumprimento do Acordo Coletivo (CCT 4.1.2, 4.7.1, 4.7.3); Justiça gratuita; e, por fim, honorários advocatícios.

f. Principais fatos Audiência de Instrução designada para o dia 24/05/2011. g. Chance de perda (provável,

Possível h. Análise do impacto em caso

Não há.

Natureza: Tributária

(29)

Processo nº. 2000.61.00.003438-2

a. Juízo 27ª Vara Cível

b. Instância 2ª

d. Partes no processo Emissor x Delegado Especial de Instituições Financeiras

R$ 105.190 mil

f. Principais fatos Trata-se de mandado de segurança em que o emissor questiona a

constitucionalidade do alargamento da base de cálculo da Cofins instituída pela Lei nº. 9.718/98. O TRF da 3ª Região proferiu decisão desfavorável ao emissor, no entanto a decisão está suspensa através de decisão posterior proferida pelo próprio TRF da 3ª Região. O Supremo Tribunal Federal deverá decidir a questão, pois já houve o reconhecimento da Repercussão Geral sobre a matéria. Esse processo é considerado relevante haja vista o montante envolvido.

A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 105,2 MM, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial do emissor, nem os seus negócios.

R$ 102.855

Processo nº. 053.04.010858-1

a. Juízo 12ª Vara da Fazenda Pública

A eventual perda desse processo não afetará a situação financeira ou operacional da Controlada, nem os seus negócios.

b. Instância 2ª

d. Partes no processo Emissor x Município de São Paulo

R$ 15.670 mil

f. Principais fatos Trata-se de Ação Anulatória Fiscal cumulada com Ação

Declaratória, proposta contra auto de infração lavrado pela Prefeitura de São Paulo sob alegação de não pagamento do ISS incidente sobre alguns serviços, os quais, no entender do emissor, não estão contemplados no rol de serviços relacionados na lista de serviços tributáveis pelo ISS. Esse processo é considerado relevante haja vista o montante envolvido.

A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 15,7 MM, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial do emissor, nem os seus negócios, pois parte do valor está depositado em juízo.

(30)

b. Instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

d. Partes no processo Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do Emissor) x Receita Federal do Brasil

R$ 10.477 mil

f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado sob alegação de não pagamento do IRPJ e CSL sobre o lucro obtido na alienação de ações registradas no Ativo Permanente da Controlada em relação à desmutualização da BM&FBovespa. A Controlada pagou integralmente os tributos mediante denúncia espontânea.

Remota h. Análise do impacto em caso

Apesar de remota, a eventual perda desse processo não afetará a situação financeira ou patrimonial da Controlada, nem os seus negócios.

Não há

Processo nº. 16327.000681/2010-43

a. Juízo Administrativo

b. Instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais

R$ 20.672

f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado sob alegação de não pagamento do PIS e Cofins sobre o lucro obtido na alienação de ações registradas no Ativo Permanente da Controlada em relação à desmutualização da BM&FBovespa. Apesar da legislação prever a não incidência dessas contribuições sobre os lucros obtidos nas alienações de bens do ativo permanente a Receita Federal lavrou o Auto de Infração.

A eventual perda desse processo não afetará a situação financeira ou patrimonial da Controlada, nem os seus negócios.

Não há

Processo nº. 16.327.720914/2011-17

b. b. Instância Delegacia da Receita Federal de Julgamento

c. c. Data de instauração 09/08/2011

d. d. Partes no processo Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do Emissor) x Receita Federal do Brasil

R$ 1.105 mil

f. f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração lavrado sob alegação de que a empresa deixou de pagar o PIS sobre receitas financeiras. A Receita Federal desconsiderou que a empresa possui decisão judicial favorável transitada em julgado desonerando-a do pagamento dessa contribuição

(31)

sobre receitas financeiras. g. Chance de perda (provável,

Não há

Processo nº. 16.327.720915/2011-53

b. Instância Delegacia da Receita Federal de Julgamento

R$ 4.247 mil

f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado sob alegação de não pagamento do PIS e Cofins sobre o lucro obtido na alienação de ações registradas no Ativo Permanente da Controlada em relação à venda das ações da Bovespa Holding. Apesar da legislação prever a não incidência dessas contribuições sobre os lucros obtidos nas alienações de bens do ativo permanente a Receita Federal lavrou o Auto de Infração.

Não há.

Processo nº. 16.327.720916/2011-06

R$ 50.609 mil

f. Principais fatos Trata-se de autos de infração lavrados pela Receita Federal sob alegação de não pagamento do IRPJ, CSL, PIS e Cofins nas seguintes situações: a) Processo de incorporação das ações da Bovespa Holding pela Nova Bolsa: a Receita Federal entendeu que as ações incorporadas a valor de mercado pela Nova Bolsa geraram lucro na Controlada, e, b) Ações PN Resgatáveis de emissão da Nova Bolsa: A Receita Federal entendeu que não há custo de aquisição nas ações recebidas, ao contrário do entendimento da Controlada de que há custo de aquisição. g. Chance de perda (provável,

Não há.

(32)

Processo nº. 16.327.720917/2011-42

R$ 319 mil

f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado pela Receita Federal sob alegação de não pagamento do IRPJ e CSL sobre a desmutualização da CETIP. g. Chance de perda (provável,

Não há.

Natureza: Cível

Processo nº00574-2004-111-03-00-5.

a. Juízo 32ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte/MG

b. Instância Primeira

d. Partes no processo Ministério Público do Trabalho - Procuradoria Regional do Trabalho - 3ª Região (BH/MG) x Banco Alfa de Investimento S.A

R$ 1.000 mil

f. Principais fatos Visa obrigar as agências a fornecer coletes à prova de bala aos vigilantes (Leis Estaduais nº 12.971/98 e 13.586/00).

Provável h. Análise do impacto em caso

R$ 700 mil

Processo nº 2005.33.00.008140-0.

a. Juízo 10ª Vara da Seção Judiciária da Bahia – Salvador/BA

b. Instância primeira

d. Partes no processo Ministério Público Federal X Banco Alfa de Investimento S/A e outros e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

R$ 1.000 mil

f. Principais fatos Discute-se a colocação de cartaz e senha para o tempo de espera nas agências bancárias.

R$ 700 mil

(33)

Processo nº.1160029-35.1999.8.13.0024 (02499116002-9)

a. Juízo 2a Vara Cível - BELO HORIZONTE

d. Partes no processo Movimento das Donas de Casa e Consumidores de Belo Horizonte X Alfa Arrendamento Mercantil S/A (Controlada)

R$ 500 mil

f. Principais fatos Ação Civil Pública que discute revisão contratual nos contratos de leasing.

R$ 415 mil

Processo nº.1999.01.1.054625-6

a. Juízo 8a Vara Cível - BRASILIA

d. Partes no processo Ministério Público do Distrito Federal X Alfa Arrendamento Mercantil S.A

R$ 400 mil

f. Principais fatos Ação Civil Pública que discute variação cambial – leasing g. Chance de perda (provável,

R$ 330 mil

Processo nº053.03.033536-4.

a. Juízo 13ª Vara Cível da Comarca de São Paulo/SP

d. Partes no processo Alfa Arrendamento Mercantil S.A. x Sr. Chefe do Departamento de Transportes Públicos e Sr. Secretário Municipal dos Negócios Jurídicos e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

R$ 605 mil

f. Principais fatos Multa Convencional (Declaratória).Aguardando embargos da

Municipalidade g. Chance de perda (provável,

Remota h. Análise do impacto em caso

R$ 500 mil

(34)

Processo nº.2002.001.073946-7

a. Juízo 19ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro/RJ

d. Partes no processo Cláudio Noronha Chagas Freitas x Alfa Arrendamento Mercantil S.A. e Corumbal Corretora de Seguros Ltda

R$ 670 mil

f. Principais fatos Trata-se de ação na qual o Autor pleiteia o ressarcimento de um helicóptero novo com as mesmas características ao que foi objeto de sinistro ocorrido (seqüestro e queda da aeronave), bem como indenização, por lucro cessante, da perda de receita de locação do bem. Aguarda-se julgamento do Recurso Especial

R$ 670 mil

(35)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Processo nº. 3146/2000

a. Juízo Juízo: 57ª Vara do Trabalho de São Paulo.

b. Instância 2ª.

d. Partes no processo Carlos Roberto Ortiz Nascimento x Emissor x outras empresas do Conglomerado do Emissor

Reconhecimento de vínculo único com as Reclamadas; solidariedade passiva; reconhecimento como salário único as parcelas pagas mensalmente pelas Reclamadas, ainda que a título de honorários de administrador, reconhecimento como salário in natura os benefícios pagos; indenização por danos morais; diferença das verbas rescisórias, FGTS + 40% e demais reflexos.

f. Principais fatos Condenação ao pagamento da diferença de verbas rescisórias e do FGTS + 40% sobre Set-00 e Out-00, considerando o salário efetivo, que já foi cumprida em execução provisória.

Remota. h. Análise do impacto em caso

R$ 221 mil

(36)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

Não existem processos sigilosos, relevantes ou não, em que o emissor ou suas controladas sejam parte.

(37)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

Natureza: Tributária

a. valores envolvidos: R$ 47.407 mil

b. valor provisionado, se houver: Não há provisão

c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Trata-se de cobranças promovidas por vários municípios contra a controlada Alfa Arrendamento Mercantil S.A. sob alegação de que o Imposto Sobre Serviço (ISS) incidente nas operações de arrendamento mercantil deve ser recolhido em favor do município onde o bem objeto do arrendamento foi adquirido. No entanto o ISS é recolhido pela controlada em favor do município de localização de sua sede, conforme prevê o Código Tributário Nacional. As decisões judiciais de 1ª instância têm sido em ambos os sentidos, entretanto a decisão final sobre para qual município deve ser recolhido o ISS será do Superior Tribunal de Justiça.

Natureza: Cível

a. valores envolvidos: R$ 20.041 mil

b. valor provisionado, se houver: Não há provisão

c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Trata-se de contratos de arrendamento mercantil que previam reajuste do valor das parcelas segundo a variação da cotação do dólar. Em razão da abrupta variação cambial no início de 1999 alguns arrendatários entenderam que o contrato deveria ser revisado para substituir o índice de atualização do valor das parcelas.

(38)

4.7 - Outras contingências relevantes

Não há outras contingências relevantes não descritas nos itens anteriores.

(39)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Esta questão não é aplicável, pois o emissor é pessoa jurídica nacional.

(40)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

O emissor, dada as características da exposição de suas captações e aplicações, está sujeito ao risco de variação nas taxas de juros prefixadas, cupons de índices de preços, cupons cambiais e variação cambial, os quais podem influenciar seus resultados operacionais e sua situação financeira.

Com base em 31/12/2010, o quadro abaixo mostra o montante das exposições mencionadas acima e o respectivo teste de estresse aplicado pelo emissor.

Em 31 de dezembro de 2010 - R$

Fatores de riscos Definição Exposição Cenário de Estresse

Exposições sujeitas à variação das taxas

Taxa de Juros em Reais de juros prefixadas em reais 3.164.426.879 (31.741.031) Exposições sujeitas à variação das taxas

Índice de Preços dos cupons de índices de preços 173.022.549 (4.243.808) Moeda Estrangeira Exposições sujeitas à variação cambial 5.309.738 (619.706)

Exposições sujeitas à variação das taxas

Cupom Cambial dos cupons de moedas estrangeiras 1.859.486 (437.858)

As demais exposições a outros fatores de riscos são desprezíveis

(41)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

A gestão de risco de mercado tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos de mercado, aos quais o emissor está sujeito, e conseqüente a adoção de medidas preventivas. Tais ações visam limitar as perdas a que o emissor possa estar sujeito em função da alteração dos preços ativos, de forma a não comprometer seus resultados ou sua capacidade financeira.

A estrutura de gestão de risco de mercado está assim constituída:

Conselho de Administração Comitê de Auditoria Auditoria Interna Departamento de Gestão de Riscos Presidências Controladoria Diretor Gestão de Risco de Mercado Diretor de Tesouraria Diretor da Financeira/Leasing Comitê de Gestão de Risco de Mercado Comitê Operacional de Gestão de Riscos

1. Conselho de Administração: Deverá revisar e aprovar, no mínimo anualmente, a Política de Gestão de Risco de Mercado e com base nos relatórios de controle, manifestar-se-á expressamente acerca das ações a serem implementadas para a correção das deficiências apontadas.

2. Auditoria Interna: Verificará o cumprimento e a documentação pertinente ao processo de gerenciamento de risco de mercado.

3. Presidência: Deverá aprovar e tornar efetiva a Política de Gestão de Risco de mercado, revisando-a, no mínimo anualmente, além de acompanhar as ações a serem implementadas para a correção tempestiva das deficiências de controles e de gerenciamento dos riscos de mercado recomendadas pelo Comitê de Gestão de Risco de Mercado.

4. Comitês de Risco de Mercado:

• CGRM – Comitê de Gestão de Risco de Mercado: Estabelecerá a política global de riscos, definindo os limites institucionais de exposição máxima aos riscos de mercado e o nível mínimo de liquidez.

(42)

- Periodicidade: Por convocação. - Participantes:

a. Presidência;

b. Diretoria de Crédito; c. Diretoria de Tesouraria; d. Diretoria Financeira / Leasing;

e. Diretor de Gerenciamento de Risco de Mercado; e f. Departamento de Gestão de Riscos.

• COGER – Comitê Operacional de Gestão de Riscos: Supervisionará os processos operacionais de riscos, avaliando as posições consolidadas, o cumprimento dos limites de exposição, risco e estresse monitorados pelo Departamento de Gestão de Riscos. Deverá revisar os parâmetros adotados para cenário de normalidade e stress para a gestão dos Riscos de Liquidez.

- Periodicidade: Bimestral. - Participantes:

a. Diretoria de Tesouraria;

b. Gerentes das Mesas de Tesouraria e de Câmbio; c. Diretor de Gerenciamento de Risco de Mercado; d. Controladoria; e

e. Departamento de Gestão de Riscos

5. Diretor de Gerenciamento de Riscos de Mercado: Diretor responsável pela aplicação da Política de Gestão de Riscos de Mercado.

6. Controladoria:

• Supervisionará as atividades do Departamento de Gestão de Riscos. Elaborará e difundirá sistematicamente os conceitos de risco de mercado no emissor através de comunicação no portal de divulgação, assim como revisará as premissas dispostas na política de gestão de risco de mercado; • Deverá reportar à Presidência e ao Conselho de Administração a

identificação e ações para correção das deficiências de controles e gerenciamento de riscos de mercado.

7. Departamento de Gestão de Riscos:

• Deverá propor a política institucional de gerenciamento de risco de mercado revisando-a sistematicamente;

• Identificará, avaliará e monitorará os riscos de mercado do emissor;

• Deverá monitorar a observância da política de classificação de operações na carteira de negociação;

• Deverá promover pesquisas, desenvolvimentos e implementação de metodologias, sistemas e modelos de gestão de riscos de mercado;

• Realizará, com periodicidade mínima anual, testes de avaliação dos sistemas utilizados para gestão de riscos;

(43)

• Deverá identificar previamente os riscos inerentes a novas atividades e produtos e análise de sua adequação aos procedimentos e controles adotados;

• Avaliará o impacto do risco de mercado para a alocação de capital regulatório;

• Deverá propor revisões dos limites de riscos de mercado, objetivando a adequação ao escopo das operações do emissor;

• No caso de extrapolações dos limites pré-estabelecidos, deverá comunicar o Comitê de Gestão de Risco de Mercado (CGRM) para que este defina qual a ação a ser tomada;

• Produzirá relatórios tempestivos de acompanhamento de riscos de mercado e liquidez;

• Acompanhará os estudos técnicos junto às instituições reguladoras, órgãos de classe, associações e quaisquer outros relevantes ao tema de risco de mercado;

• Deverá analisar quaisquer ocorrências não previstas nesta política e adotar as medidas necessárias.

O emissor busca proteção para as exposições sujeitas a variações nas taxas juros, índices de preços, cupom e variação cambial. Esta proteção visa travar ganhos existentes ou limitar perdas quando da percepção de um cenário que possa se mostrar desfavorável para determinadas exposições.

Estratégias de proteção das exposições a risco do emissor são definidas pela Presidência e Diretoria da Tesouraria, observando-se cenários baseados em expectativa futura nas variações das taxas de juros prefixadas, vis-à-vis os limites de exposições e concentrações ao risco definidos pelo Comitê de Gestão de Risco de Mercado (CGRM).

Além da atuação do emissor em mercados de derivativos para a finalidade de hedge de posições próprias e de clientes, o emissor pode valer-se da utilização de tais instrumentos para buscar oportunidades de ganho financeiro. A política interna rege que as estas operações podem ser feitas de acordo com expectativas apropriadas de mercado, respeitando-se limites de exposição estabelecidos para cada fator de riscos de mercado, bem como seus respectivos limites de crédito. Para determinar estes momentos são utilizadas as projeções econômicas produzidas pelo emissor e por entidades externas de consultoria.

Destaca-se que a efetividade dos instrumentos de hedge utilizados pelo emissor é mensurada e validada de acordo com as disposições da Circular nº 3.082 do Banco Central do Brasil.

Os parâmetros e metodologias de gerenciamento de risco de mercado são aplicados em conformidade com as boas práticas de mercado, as quais seguem descritas abaixo: