Relatório da Administração 2015

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Termelétrica Pernambuco III S.A.

Relatório da Administração 2015

Diretoria:

Ronaldo Marcelio Bolognesi

Diretor Presidente

Roseane de Albuquerque Santos

Diretora Jurídica, Regulatória e de RI

José Faustino da Costa Cândido

Diretor

Sandileuza Borges

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Aos Senhores Acionistas,

A Administração da Termelétrica Pernambuco III S.A. (“Pernambuco III” ou “Companhia”) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.

As Demonstrações Financeiras da Pernambuco III são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, substancialmente convergentes com as normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e referenciadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

1. Mensagem da Administração

A Termelétrica Pernambuco III S.A. é uma empresa de geração de energia elétrica, com uma Usina localizada em Igarassu, região metropolitana de Recife, estado de Pernambuco. O início da operação comercial da Usina ocorreu em dezembro de 2013.

A UTE Pernambuco III tem potência instalada total bruta de 200,8 MWh, é composta por 23 unidades moto geradoras, cada uma com potência de 8.730 KWh, utilizando óleo combustível especial (HFO). A Usina atende à demanda de energia no submercado Nordeste do Brasil, por meio da conexão ao Sistema Interligado Nacional (SIN), em Pernambuco.

A Usina, por ter sido contratada por disponibilidade pelo Governo Federal no leilão de energia A-5 de 2008, somente é despachada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) quando há necessidade do sistema elétrico interligado ou por qualquer outra razão elétrica, desde que ordenada pelo próprio ONS.

Desde o início da operação comercial o ONS ordenou o despacho da Usina. Acreditamos que o despacho ainda ocorra em boa parte do ano de 2016, em função, ainda, do baixo nível hídrico dos reservatórios em nível nacional.

2. Informações gerais

A Termelétrica Pernambuco III S.A. foi constituída com o objetivo de implantar e explorar comercialmente a Usina Termelétrica Pernambuco III, movida a Óleo Combustível OCB1 e com potência instalada de 200,8 MWh.

A energia gerada pela Companhia foi vendida no Leilão de Energia Nova A-5/2008, promovido pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), por meio da celebração de Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) por disponibilidade, com prazo de 15 anos.

O ato de autorização para a exploração das atividades como Central Geradora Termelétrica ocorreu por meio da Portaria nº 260, de 2 de julho de 2009, do Ministério de Minas e Energia (MME) e das Resoluções Autorizativas n.º 3.078/2011 e n.º 3.375/2012 da ANEEL.

O início de suas operações comerciais ocorreu em dezembro de 2013.

3. Mercado e Condições Macroeconômicas

O ano de 2015 terminou com indicadores negativos na economia brasileira (queda do crescimento, desemprego em alta e inflação elevada) aumentando os desafios para 2016.

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O país necessita elaborar uma agenda de reformas na área fiscal (reformar a previdência, desvincular o orçamento e melhorar a qualidade dos gastos públicos) para ampliar os investimentos e permitir a queda da taxa de juros, originando crescimento no final de 2016 ou em 2017.

Essas notícias negativas já são conhecidas da maioria das pessoas e os desafios para 2016 são enormes. Apesar disso, destaca-se quatro pontos positivos para esse ano que se inicia. Primeiro, percebe-se um ajuste bastante avançado da economia brasileira no setor externo. Em 2016, o saldo comercial irá ultrapassar US$ 35 bilhões, auxiliando dessa forma o crescimento de alguns setores.

Em segundo lugar, devido à desvalorização atual do câmbio, empresas brasileiras de diversos setores ficaram mais baratas, notando-se um enorme interesse de empresas estrangeiras na compra destas, gerando, dessa forma, mais oportunidades de negócios.

Em terceiro lugar, existe uma previsão de que a temporada de chuvas será mais intensa em 2016, por conta do fenômeno El Niño, levando a uma melhora na situação dos reservatórios, tanto de água potável como nos de energia elétrica, possibilitando uma menor pressão de preços em relação ao que se observou no último ano.

Por fim, as Olimpíadas de 2016 serão um evento bastante importante para o país, abrindo mais uma vez as portas do Brasil ao mundo e dando a possibilidade de outros países observarem as potencialidades de investimento e crescimento do Brasil. Com esses níveis de dólar o país ficou barato e as Olimpíadas favorecerão o turismo, ajudando a econômica local.

Ainda que 2016 seja um ano de ajustes, esses aspectos positivos nos fazem crer que a retomada do crescimento possa ocorrer entre o final do ano e o início de 2017 se formos capazes de perseguir o equilíbrio das contas públicas, que segue sendo o tema mais importante desse ano de 2016.

Fonte: Bradesco.

4. Consumo de Energia Elétrica

O consumo de energia elétrica no Brasil fechou 2015 com declínio de 2,1% sobre 2014, totalizando 464,7 mil gigawatts-hora (GWh). A queda foi puxada principalmente pelo recuo do consumo das indústrias (-5,3%), em função do cenário desfavorável ao longo do ano. O consumo residencial também registrou decréscimo no ano, de 0,7%, influenciado pela alta das tarifas, registrando a maior redução desde 2004.

O consumo de energia elétrica nas indústrias fechou 2015 com recuo de 5,3% sobre o ano anterior, totalizando 169.574 GWh. O recuo de 9.532 GWh no consumo do ano equivale à potência de uma Usina hidrelétrica de 2.200 MW de capacidade instalada. O consumo do mês de dezembro foi o menor do ano, com retração de 0,6% na série dessazonalizada, -8,4% em relação ao mesmo mês de 2014. Este cenário corrobora o da produção industrial de dezembro, que exibiu uma queda acumulada (jan-nov) de 8,1%.

O consumo da classe apresentou quedas mensais ao longo de 2015, intensificadas no segundo semestre. O último trimestre registrou recuo de 7,7%, o maior do ano e o mais forte já anotado para este período em toda a série de consumo iniciada em 2004. O Nordeste terminou o ano com a maior queda percentual na demanda de eletricidade (-8,8%). Entretanto, foi a única região que apresentou uma elevação no consumo livre (+9,3%), devido aos estados da Paraíba, Alagoas e Bahia. No primeiro, houve uma elevação do consumo de plantas cimenteiras em relação a 2014; nos dois últimos, em função da migração do consumo cativo de plantas industriais para o mercado livre.

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A retração do consumo industrial no ano passado foi generalizada: conforme apresentado no Gráfico 1, em 12 dos 13 maiores segmentos consumidores de eletricidade houve decréscimo no consumo em 2015. A metalurgia, ramo industrial que mais demanda energia no País, liderou este quadro (-12,5%), principalmente em função do Maranhão (-70,0%), Minas Gerais (-15,9%) e São Paulo (-6,7%).

Grafico 1. Brasil: Variação do consumo industrial em 2015 por segmento (variação percentual 15/14)

O consumo médio residencial, equivalente à média mensal de consumo por todas as unidades consumidoras do país no ano, passou de 167,0 kWh para 161,8 kWh, apresentando ao fim de 2015 queda de 3,2% em relação ao anterior. Variação negativa nessa média só se observou nos anos de 2001 e 2002 durante o racionamento de energia elétrica que estabeleceu a redução compulsória do consumo em 20% nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste e parte da região Norte. A preocupação com a eficiência no uso da energia elétrica decorrente desse período persistiu nos anos seguintes, contribuindo para que na média do país o nível de consumo pré-racionamento ainda não tenha sido retomado – embora, regionalmente, a superação desse patamar já tenha sido observada no Norte, Nordeste e Sul. De 2004 a 2014, o consumo médio cresceu ao ritmo de 2% ao ano, sendo que de forma mais vigorosa a partir de 2009, em linha com os indicadores econômicos mais relacionados ao consumo residencial, como os relativos ao mercado de trabalho e ao crédito, e à venda de eletrodomésticos.

Em 2015, contudo, o quadro econômico desfavorável combinado ao aumento real da tarifa de energia elétrica, causaram uma reversão nesse movimento, contribuindo para a queda do consumo médio residencial de 2015 em relação a 2014.

Fonte: EPE (Empresa de Pesquisa Energética).

5. Desempenho econômico financeiro

A potência instalada da Companhia (PI) é de 200,8 MWh. O percentual de geração em relação à PI no exercício de 2015 é demonstrado a seguir:

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5.1- Prejuízo do exercício

R$ milhares 4T15 4T14 12M15 12M14

Receita operacional líquida 47.861 223.826 364.111 664.214 (-) Custo do serviço (49.441) (218.434) (341.077) (648.602)

Resultado bruto (1.580) 5.392 23.034 15.612

Gerais e administrativas (1.954) (5.366) (6.161) (12.084)

Outras (despesas) receitas 12.613 1.098 13.655 10.760

Resultado operacional antes dos efeitos financeiros 9.079 1.124 30.528 14.288

Despesas financeiras (44.683) (30.427) (130.193) (93.701)

Receitas financeiras 4.699 744 7.632 1.896

Resultado antes do IR e CS (30.905) (28.559) (92.033) (77.517)

Imposto de renda e contribuição social diferido (2.332) 10.791 (9.347) 27.437

Prejuízo do período (33.237) (17.768) (101.380) (50.080)

No exercício de 2015, a Companhia apurou resultado negativo de R$ 101.380 milhões, em comparação com o resultado, também negativo de R$ 50.080 milhões verificado em 2014.

5.1.1 - Receita operacional líquida

A receita operacional fixa mensal da Usina foi de R$ 8.234 de janeiro a setembro de 2015 e de R$ 9.052 em dezembro do mesmo exercício, que soma o montante de R$ 101.261 nos 12M15 e R$ 27.157 no 4T15. O restante, no valor de R$ 262.850 e R$ 20.704, respectivamente, são referentes a energia variável, decorrente do despacho de energia pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS).

5.1.2 - Custo do serviço

O custo variável da Usina é composto, principalmente, pelo consumo, armazenagem e frete do óleo combustível HFO. O custo fixo é formado essencialmente por: manutenção e operação da Usina, depreciação e Custo do Uso de Transmissão – CUST. 83% 83% _81% 74% 67% 56% 34% 37% 33% 24% _21% 11% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

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5.1.3 - Outras receitas

Do montante total registrado em Outras receitas, o valor de R$ 12.612 refere-se a créditos de Pis e Cofins de determinados bens, insumos, custos e despesas incorridos desde 2013. Esse valor foi apurado ao longo do exercício de 2015 por meio de estudos realizados pela Companhia sobre os registros contábeis efetuados desde o período indicado até 31 de dezembro de 2015, no qual apurou-se o respectivo valor de direito da Pernambuco III S.A.

5.1.4 - Resultado financeiro

R$ milhares 4T15 4T14 12M15 12M14

Receita sobre aplicação financeira 295 471 1.154 1.219

Juros recebidos 38 64 93 100

Descontos obtidos - 1 1 16

Variação cambial e monetária ativas 4.366 208 6.384 561

Receita Financeira 4.699 744 7.632 1.896

Juros das debêntures (16.137) (16.304) (62.330) (50.757)

Juros de financiamentos (3.503) (5.772) (20.724) (21.993)

IOF (684) (1.471) (3.737) (4.532)

Despesas com comissões bancárias - (1.954) - (7.132)

Variação cambial e monetária passivas (7.913) (4.010) (13.554) (6.986)

Juros passivos (13.220) (842) (15.528) (1.661) Descontos concedidos - 2 (49) (202) Multas (3.097) - (13.864) (163) Despesas bancárias (129) (76) (407) (275) Despesa Financeira (44.683) (30.427) (130.193) (93.701) Resultado Financeiro (39.984) (29.683) (122.561) (91.805)

O montante de R$ 20.724 nos 12M15 e R$ 3.503 no 4T15 de juros de financiamento é consequência da utilização do capital de giro para compra do Óleo HFO para suprir o despacho de energia do exercício de 2015.

Do saldo total de multas em 31 de dezembro de 2015, o montante de R$ 10.746 refere-se à aprovação pela Assembleia Geral de Debenturistas, em 28 de julho de 2015, de forma onerosa e sem quaisquer restrições, a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures da Companhia, em razão do atraso no envio das demonstrações financeiras intermediárias da Emissora referentes ao período findo em 30 de junho de 2015 (Waiver fee).

5.1.5 - Imposto de renda e contribuição social diferidos

Decorrentes de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social constituídos com base na perspectiva da administração da Companhia de geração de lucro tributável futuro e diferenças temporárias referentes a depreciação fiscal acelerada do ativo imobilizado da Usina.

5.1.6 - Eventos relevantes

Em 21 de setembro de 2015, foi sancionada, pelo Governador do estado de Pernambuco, a Lei Complementar nº 305, que dispõe sobre a dispensa das multas previstas na legislação do ICMS referentes às infrações praticadas na importação de óleo combustível destinado às Usinas termelétricas situadas no referido Estado.

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Diante do exposto e para a fruição do benefício sancionado, a Administração da Companhia apresentou perante ao SEFAZ/PE, a documentação solicitada pela própria Lei, a conversão em renda para a Fazenda Estadual dos depósitos judiciais efetuados com o intuito de abater do débito total, bem como a opção de parcelamento do saldo restante em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas de R$ 1.699.

A Companhia rescindiu o contrato com a empresa responsável pelo serviço de manutenção e operação da Usina em outubro/15. O serviço será realizado internamente por profissionais capacitados, a partir de dezembro/15.

Em 31 de dezembro de 2015, pelo não cumprimento dos índices econômicos exigidos pela escritura da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, o saldo devedor registrado no passivo não circulante, no montante de R$ 299.002, foi contabilizado em sua totalidade no passivo circulante. Conforme estipulado na escritura das debêntures, todos os recursos originados dos CCEARs são creditados em conta vinculada, em operações controladas pela própria credora das debêntures, razão pela qual a Companhia acredita que será bem-sucedida em suas explicações quanto ao descumprimento dos índices e na obtenção de waiver relacionado a não declaração do vencimento antecipado do saldo devedor.

6. Debêntures

Em 15 novembro de 2013 a Companhia realizou uma oferta pública de distribuição de 300.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e fidejussória adicional, nominativas e escriturais, em 4 séries de 75.000 debêntures, totalizando R$ 300 milhões na data da emissão. A liquidação financeira da operação ocorreu em 20 de dezembro de 2013.

Os prazos finais de vencimento das debêntures são: Série Quantidade Mil R$ Vencimento 1ª Série 75.000 75.000 15/11/2025 2ª Série 75.000 75.000 15/02/2025 3ª Série 75.000 75.000 15/05/2025 4ª Série 75.000 75.000 15/08/2025

300.000 300.000

Os custos financeiros das debêntures são de 9,11% ao ano, mais a variação do IPCA.

Os custos da emissão das debêntures totalizaram R$ 12,4 milhões, representados por gastos com advogados, auditores, coordenação da oferta, publicidade da distribuição, etc. Estes gastos foram contabilizados em conta redutora do passivo, e serão levados ao resultado na mesma proporção da incidência dos juros da operação.

A operação está garantida por (i) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia; (ii) alienação fiduciária de ações ordinárias representativas da totalidade do capital social da emissora, detidas pelas garantidoras Bolognesi Participações S.A. e Hidrotérmica S.A.; (iii) alienação fiduciária dos equipamentos da Companhia; e (iv) garantia fidejussória representada fiança bancária concedida pelo Itaú BBA por 12 meses após a entrada em operação comercial da Usina, ocorrido em dezembro de 2013.

Abaixo o demonstrativo de pagamentos ocorridos durante o exercício de 2015, até a data da emissão das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015.

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Em 25 de junho de 2015, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário, convocou os titulares das debêntures da Companhia a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas com a finalidade de deliberarem sobre a declaração ou não do vencimento antecipado das debêntures em razão de atrasos no envio de demonstrações financeiras que, no entendimento do Agente Fiduciário, permitiam a declaração do vencimento antecipado. Não obstante, em 28 de julho de 2015, a Assembleia Geral de Debenturistas aprovou, de forma onerosa, e sem quaisquer restrições, a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures da Companhia, em razão do atraso no envio das demonstrações financeiras da Emissora naquela data.

7. Auditores independentes - Instrução CVM 381/03

Com o objetivo de atender à Instrução CVM n.º 381/2003, a Termelétrica Pernambuco III S.A. informa que a KPMG Auditores Independentes, prestadora dos serviços de auditoria externa à Companhia, não prestou serviços não relacionados à auditoria externa durante o exercício de 2015. A política da Companhia na contratação de eventuais serviços não relacionados à auditoria externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos princípios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

8. Balanço patrimonial e demonstrativo de resultados 2012 a 2014

Data Evento Ativo Preço Unitário (PU) Valor Total em R$

Juros: R$ 97,10 Juros: R$ 7.282.572,83 Principal: R$ 282,46 Principal: R$ 21.184.212,96

Total R$ 379,56 R$ 28.466.785,79 Data Evento Ativo Preço Unitário (PU) Valor Total em R$

Juros: R$ 189,19 Juros: R$ 14.188.951,20 Principal: R$ 34,60 Principal: R$ 2.595.137,78 Waiver Fee: R$ 40,25 Waiver Fee: R$ 3.018.950,11

Total R$ 233,79 R$ 7.534.095,39

17/08/2015Pagamento de Juros + Principal +

Waiver fee (Prêmio) BRTEPE41 15/05/2015 Pagamento de Juros + Principal BRTEPE31 17/11/2014 Pagamento de Juros + Principal BRTEPE11

18/02/2015 Pagamento de Juros + Principal BRTEPE21

11/02/2016Pagamento de Juros + Principal +

Waiver fee (Prêmio) BRTEPE21 16/11/2015Pagamento de Juros + Principal +

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R$ milhares 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Ativo

Circulante 102.922 252.743 118.497 1.211 Caixa e equivalentes de caixa 6.773 3.849 994 735 Contas a receber 28.786 153.787 22.235 -Tributos a recuperar 2.757 1.331 6.163 21 Créditos a compensar - 2.695 - -Estoque de insumos 32.520 37.820 89.077 -Depósitos judiciais 36 34.593 - -Depósitos vinculados - contas reserva 31.407 17.868 - -Adiantamento a fornecedores 641 4 - -Despesas antecipadas 2 796 28 455 Não circulante 464.557 491.471 472.535 134.051 Outros créditos - - 56 -Partes relacionadas - - - 18.925 Impostos diferidos 28.913 38.260 11.131 -Imobilizado 435.637 453.207 461.345 115.122 Intangível 7 4 3 4 Total do ativo 567.479 744.214 591.032 135.262 R$ milhares 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Passivo Circulante 541.149 278.082 162.997 7.805 Fornecedores 63.857 11.404 23.831 7.052 Obrigações tributárias 59.157 85.103 4.131 644 Obrigações sociais e trabalhistas 554 319 182 102 Outros passivos 325.549 7.771 - -Debêntures 73.385 9.605 19.479 -Empréstimos e financiamentos 16.208 163.880 115.374 7 Adiantamento de clientes 2.439 -Não circulante 28.659 367.081 278.904 121.749 Debêntures - 304.811 274.548 -Partes Relacionadas 25.421 58.149 - 121.673 Empréstimos e financiamentos 3.238 4.121 4.356 76 Patrimônio líquido (2.329) 99.051 149.131 5.708 Capital social 171.047 171.047 150.888 5.939 Adiantamento para futuro aumento de capital - - 20.159 -Prejuízos acumulados (173.376) (71.996) (21.916) (231)

Total do passivo e patrimônio líquido 567.479 744.214 591.032 135.262 R$ milhares 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Lucro bruto 23.034 15.612 (20.730) -Receita operacional líquida 364.111 664.214 20.178 -Custo dos serviços (341.077) (648.602) (40.908) -Outras receitas (despesas) operacionais 7.494 (14.824) (1.505) (1.155) Com Vendas - - (103) -Gerais e administrativas (6.161) (25.584) (1.413) (1.155) Outras e receitas 13.655 10.760 11 -Resultado antes dos efeitos financeiros 30.528 788 (22.235) (1.155) Despesas financeiras líquidas (122.561) (91.805) (10.581) 72 Despesas financeiras (130.193) (93.701) (14.059) (26) Receitas financeiras 7.632 1.896 3.478 98 Resultado antes dos impostos (92.033) (91.017) (32.816) (1.083) Imposto de renda e contribuição social diferidos (9.347) 27.437 11.131

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9. Declaração da Diretoria

Em observância às disposições constantes da Instrução CVM n.º 480/09, a diretoria declara que reviu, discutiu, e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

10. Responsabilidade social e ambiental

Acreditamos que o principal indicador de sustentabilidade de uma empresa é a geração de lucros e a solidez financeira. Entretanto, reconhecemos que os demonstrativos financeiros nem sempre traduzem todas as interfaces de uma empresa com o seu entorno social e ambiental.

Nossas operações atendem aos compromissos assumidos durante todo o processo de licenciamento ambiental, que se encontram em conformidade com a legislação ambiental municipal, estadual e federal, em suas diversas etapas. Cientes da nossa responsabilidade social e do nosso compromisso com o desenvolvimento sustentável, buscamos aplicar as melhores práticas ambientais e de desenvolvimento sustentável na Usina.

Os programas socioambientais abaixo fazem parte do projeto de implantação da Usina:  Programa de educação ambiental aos colaboradores;

 Programa de monitoramento da qualidade do ar;

 Programa de monitoramento da qualidade da água, do lençol freático e dos solos;  Programa de mobilização e desmobilização de mão de obra;

 Programa de compensação ambiental;

 Programa de gerenciamento de resíduos sólidos;  Plano de riscos de acidentes ambientais; e  Plano de emergências.

11. Recursos Humanos

Temos a convicção que a execução de nossa estratégia depende de profissionais que tenham uma direção clara, alinhamento com os planos e comprometimento e identificação com os valores da organização.

Operar a Usina de modo eficiente e econômico é fundamental para o sucesso do empreendimento. Contratar e reter os melhores profissionais são, particularmente, desafios para a Companhia diante da grande concorrência por essas pessoas, em função do crescente número de Usinas em operação e em implantação, e pela limitação de oferta de bons profissionais no mercado.

A Usina é operada por 36 (trinta e seis) colaboradores próprios e 35 (trinta e cinco) colaboradores terceirizados. Em 01 de dezembro de 2015, a responsabilidade pela operação e manutenção (O&M) passou a ser da própria Companhia que tratou de contratar profissionais com profundo conhecimento em engenharia mecânica e elétrica para a perfeita execução de tal tarefa. O staff terceirizados é responsável pela segurança, limpeza, portaria, dentre outros serviços para a conservação da Usina.